公司收購、土地收購常識

---------------------------- 精品word文檔 值得下載 值得擁有----------------------------------------------公司收購、包括土地收購常識1、我公司以凈資產(chǎn)收購另一家公司，其公司有一土地未進行資產(chǎn)評估，是否需要進行資產(chǎn)評估，繳納各項稅費？如果你們公司不含有國有股，也不是上市公司，土地使用權價值不一定要進行資產(chǎn)評估，只要股東們同意就可以。按規(guī)定產(chǎn)權變更要繳納相關稅費。2、我們是一家工業(yè)企業(yè)，買了一塊用于廠房建設，請問涉及土地的有哪些稅費，有沒有個什么資產(chǎn)轉(zhuǎn)移稅（費）沒有資產(chǎn)轉(zhuǎn)換稅，你們買的地是用于廠房建設，那么買時要交 契稅如果建設后自用就只要在建成后交納 房產(chǎn)稅就可以了。如果建設后要是銷售，那就要交兩次 營業(yè)稅，一次是建設的 營業(yè)稅是3%，一次是銷售不動產(chǎn)的營業(yè)稅是5%如果建設后是出租，那么就要交 房產(chǎn)稅，出租的營業(yè)稅。如果有營業(yè)稅就還要交 城市維護建設稅 與教育費附加。希望可以幫到你，選下最佳。需要知道另一家企業(yè)是否存續(xù)，

如果僅是股權的對價轉(zhuǎn)讓，

被收購企業(yè)存續(xù)則不涉及任何稅費。如果被收購企業(yè)需要注銷，則土地所有權需要轉(zhuǎn)移，需要評估，繳納契稅。3、生產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)讓廠房和土地，要交什么稅？現(xiàn)在來說稅率你這屬于銷售不動產(chǎn),營業(yè)稅稅率為5%.教育費附加稅率為3%,而城建稅依你的所在地不同而不同,具體有三檔7%、5%、1%.3)土地增值稅按你的土地及上面的房產(chǎn)的增值額納稅 ,依增值額的多少分為 30%、40%、50%、60%這四檔稅率.4)印花稅按轉(zhuǎn)讓金額的萬分之五計算 .房產(chǎn)稅的稅率為1.2%.城鎮(zhèn)土地使用稅的稅率不一定,按你所處的城市不同而有異.6）所得稅不應該預繳。4、有一家房地產(chǎn)公司通過拍賣摘得一塊土地，想原價轉(zhuǎn)讓給我們公司開發(fā)，全部費用由我們負擔，我們需交哪些稅---------------------------- 精品word文檔 值得下載 值得擁有------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 精品word文檔 值得下載 值得擁有----------------------------------------------幾個問題必須明確：1、土地出讓金是多少，有沒有過繳款期限？如過繳款期限，違約金如何處理？2、合同約定開工、竣工時間是什么時候，有沒有過期限，如過期限或期限不足，合同約定的逾期開工竣工違約金如何處理？3、看看土地出讓合同有沒有其他特別條款或違約條款；4、《房地產(chǎn)管理法》規(guī)定凈地不得轉(zhuǎn)讓，必須完成開發(fā)投資額 25%后才可轉(zhuǎn)讓，這種轉(zhuǎn)讓的誰稅費比較高。目前一般通過項目公司股權轉(zhuǎn)讓的方式完成土地轉(zhuǎn)讓。5、我們是一家房地產(chǎn)公司，最近購買了一塊土地，請問：所繳的契稅和印花稅要如何入賬？契稅計入開發(fā)成本-土地征用及拆遷補償費印花稅直接計入管理費用。6、出售企業(yè)（含土地使用權）需要繳哪些稅？稅率是多少？由誰來交？一、不征營業(yè)稅根據(jù)《國家稅務總局關于 轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權不征營業(yè)稅問題的批復》 國稅函[2002]165 號文件規(guī)定：根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例 》及其實施細則的規(guī)定， 營業(yè)稅的征收范圍為有償提供應稅勞務、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn) 或者銷售不動產(chǎn)的行為。轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的，與企業(yè) 銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應征收營業(yè)稅。二、不征收增值稅根據(jù)《國家稅務總局關于 轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權不征收增值稅問題的批復》 國稅函[2002]420號文件規(guī)定：根據(jù)《 中華人民共和國增值稅暫行條例 》及其實施細則的規(guī)定，增值稅的征收范圍為銷售貨物或者提供加工、 修理修配勞務以及進口貨物。轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權涉及的應稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅三、免征土地增值稅根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于 調(diào)整房地產(chǎn)市場若干稅收政策的通知》（財稅字[1999]210 號）文件規(guī)定，企業(yè)是由人（企業(yè)勞動者和 經(jīng)營管理者）和物（企業(yè)貨幣資金、機器設備、原材料、建筑物及其占有的土地） 組成的統(tǒng)一體， 企業(yè)整體資產(chǎn)出售或整個企業(yè)所有權轉(zhuǎn)移，并非僅僅是不動產(chǎn)所有權、土地使用權和原材料等物資所有權發(fā)生轉(zhuǎn)移， 而是整個企業(yè)（包括人和物）的產(chǎn)權發(fā)生轉(zhuǎn)移。因此，根據(jù)現(xiàn)行稅法規(guī)定，對企業(yè)整體 資產(chǎn)出售或整個企業(yè)所有權轉(zhuǎn)移的行為，不征收營業(yè)稅和 土地增值稅。四、印花稅---------------------------- 精品word文檔 值得下載 值得擁有------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 精品word文檔 值得下載 值得擁有----------------------------------------------根據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例 》規(guī)定：出售企業(yè)，交易雙方應當依據(jù) “產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)”繳納印花稅，以成交價格依照萬分之五貼花或匯總繳納。五、不征契稅根據(jù)《財政部國家稅務總局關于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》財稅[2008]175號文件規(guī)定：二、企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓在股權轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權，企業(yè)土地、房屋權屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。六、企業(yè)所得稅：根據(jù)《財政部 國家稅務總局 關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知財稅[2009]59 號文件規(guī)定：（三）資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有 計稅基礎確定。2.受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓 企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。因此，據(jù)此文件規(guī)定確定計稅基礎，由出售方依照 25%稅率計算繳納企業(yè)所得稅。7、收購的一個案例，有關股權收購，資產(chǎn)收購，土地， 稅，商法，公司法轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)（包括土地使用權）、不動產(chǎn)，繳納營業(yè)稅5%稅率。但是，以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。對股權轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。轉(zhuǎn)讓的土地使用權還涉及土地增值稅，根據(jù)規(guī)定，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應征收土地增值稅。這個規(guī)定的條件是投資企業(yè)和被投資企業(yè)均不能是 房地產(chǎn)企業(yè)，否則不適用。你所說的從 1億漲到3億要交的稅應該就是土地增值稅追問這么說股權轉(zhuǎn)讓的話營業(yè)稅和土地增值稅都不用繳納了嗎？那這個土地增值稅是向目標公司征收的嗎？這個過程中有沒有什么稅是向收購方征收的？求解答~謝謝~回答---------------------------- 精品word文檔 值得下載 值得擁有------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 精品word文檔 值得下載 值得擁有----------------------------------------------土地增值稅向轉(zhuǎn)讓土地取得收益的一方，也就是轉(zhuǎn)讓方，本題中投資方。從目前來看，對投資征稅很少，可能基本沒有。投資本質(zhì)上不改變財產(chǎn)的所有，沒有理由對財產(chǎn)持有者征稅。8、民營企業(yè)自購土地辦廠自購土地應該在資產(chǎn)負債表中 屬于什么資產(chǎn)民營企業(yè)自購土地要按國家規(guī)定審批，并取得國家土地管理部門頒發(fā)的土地使用權證，才能記入“無形資產(chǎn)-土地使用權”。如果沒有取得土地使用權證 書，說明所購土地不符合法律要求，不能計入

“無形資產(chǎn)

-土地使用權”.9、我公司以凈資產(chǎn)收購另一家公司，其公司有一土地未進行資產(chǎn)評估，是否需要進行資產(chǎn)評估，繳納各項稅費？如果你們公司不含有國有股， 也不是上市公司， 土地使用權價值不一定要進行 資產(chǎn)評估，只要股東們同意就可以。按規(guī)定產(chǎn)權變更要繳納相關稅費。10、為什么說企業(yè)取得的土地使用權通常應確認為無形資產(chǎn)一般說來，所有權是無期限的， 約定期限是無意義的。 當然固定資產(chǎn)的使用壽命是有期限的。這里是說如果資產(chǎn)的所有權是永遠的，而土地使用權是有期限的，住宅

70年，工業(yè)

50年，商業(yè)

40年。所以土地使用權不能做為固定資產(chǎn)，只能用無形資產(chǎn)

---土地使用權科目處理相關賬務。11、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓土地使用權的收入，如何入賬，需要計算哪些稅費，計算稅費時是全額計算還是減去律師費用等無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓土地使用權的收入，如何入賬，需要計算哪些稅費，計算稅費時是全額計算還是減去律師費用等目前情況是，之前土地使用權是股東作為無形資產(chǎn)入股，記在無形資產(chǎn)科目下現(xiàn)在進行土地使用權轉(zhuǎn)讓，收到轉(zhuǎn)讓金額的一半，已經(jīng)支付一半律師費用現(xiàn)在如何入賬，稅費是在轉(zhuǎn)讓完成后計算，還是分步計算轉(zhuǎn)讓金額全部收到后，又如何入賬想知道稅費的計算，是按土地使用權的收入全額計算，還是減去無形資產(chǎn)

-土地使用權的賬面余額的差額計算計算土地增值稅的扣除項目，我這里是不是用土地使用權的賬面金額

+轉(zhuǎn)讓土地使用權產(chǎn)生的營業(yè)稅、印花稅、契稅。12、關于無形資產(chǎn)土地使用權的問題根據(jù)會計準則的規(guī)定：1、房地產(chǎn)企業(yè)取得的土地使用權，用于建造對外銷售的房產(chǎn)，要計入所開發(fā)房產(chǎn)的成本。2、除1之外，土地使用權應作為無形資產(chǎn)單獨計量，并進行 攤銷，攤銷計入“管理費用”。---------------------------- 精品word文檔 值得下載 值得擁有------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 精品word文檔 值得下載 值得擁有----------------------------------------------13、土地使用權專業(yè)問題企業(yè)購入土地是為了等增值后再賣出 ,業(yè)務處理:1.無形資產(chǎn)(土地使用權)科目當月累計攤銷時就要轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn) (土地使用權)科目中沖減嗎 ?2.還是每月正常攤銷 ,等賣出時再把累計攤銷的金額沖減無形資產(chǎn) (土地使用權)科目?每月正常攤銷 ,等賣出時再把累計攤銷的金額沖減無形資產(chǎn) (土地使用權)科目14、土地使用權買賣家里在城中村通過關系，買到了一塊土地的 70年使用權，但是價格低于市場價格，我個人有很大的疑問，一：這塊土地的使用權能不能買賣？二：即使能買賣，非本村人口能不能用于宅基地建設？三：能不能把戶口遷至本村？然后再進行宅基地的建設， 這樣是不是就不需要向市里相關單位報建（因為村里蓋房只需征得村里同意，沒聽說誰去報建的）。四：后期涉及到拆遷，這塊土地的權益及地上住宅的權益能不能得到保障？？五：土地使用權的買賣簽署了兩套協(xié)議， 一套是原土地使用權持有人 （村民）和買家的協(xié)議，一套是和周邊住戶村民的諒解協(xié)議（即不能占用這塊地，不能堵路等侵擾行為）非本村應該不行，宅基地分配以后會落實到紙面契約形式。遷戶口不是很容易。15、企業(yè)在并購中如何進行債務風險的防范?對于該等風險的防范措施：1、股權收購中，由于企業(yè)對外主體資格不因內(nèi)部股東變動而改變，相關債務仍由企業(yè)自身承擔。但收購方需向轉(zhuǎn)讓股東支付對價，并且很大程度取決于股權轉(zhuǎn)讓時的企業(yè)凈資產(chǎn)狀況。如果受讓股權后，因被隱瞞或者遺漏債務暴露導致被追索，企業(yè)財產(chǎn)被查封、扣押或者拍賣，股權實際價值必然降低。除了在收購前審慎調(diào)查目標企業(yè)真實負債情況外，還可在并購協(xié)議中要求轉(zhuǎn)讓方做出明確的債務披露，除列明債務外(包括任何的欠款、債務、擔保、罰款、責任等)，均由轉(zhuǎn)讓方承諾負責清償和解決，保證受讓方不會因此受到任何追索，否則，轉(zhuǎn)讓方將承擔嚴重的違約責任。這種約定在一定程度上具有遏制轉(zhuǎn)讓方隱瞞或者遺漏債務的作用。2、在資產(chǎn)并購中，交易標的為資產(chǎn)，需要保障所收購資產(chǎn)沒有附帶任何的債務、擔保等權利負擔(如不存在已經(jīng)設置抵押情形;房地產(chǎn)不存在建筑工程款優(yōu)先權等)。對于完全依附于資產(chǎn)本身債務，不因資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓而消滅，必須由轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓前解決，否則應當拒絕收購。3、在國有企業(yè)改制的產(chǎn)權收購中，由于目前國內(nèi)司法實務將企業(yè)資產(chǎn)視為償還債務的一般擔保，貫徹“企業(yè)債務隨資產(chǎn)變動而轉(zhuǎn)移”的處理原則，這一做法不同于一般債務負擔的處理結(jié)果。“債務風險隔離”制度：針對上述情況，必須按照最高人民法院《關于審理與企業(yè)改制有關民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第28條執(zhí)行：“出售企業(yè)時，參照公司法的有關規(guī)定， 出賣人公告通知了債權人。 企業(yè)售出后，---------------------------- 精品word文檔 值得下載 值得擁有------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 精品word文檔 值得下載 值得擁有----------------------------------------------債權人就出賣人隱瞞或者遺漏的原企業(yè)債務起訴買受人的，如債權人在公告期內(nèi)申請過該債權，買受人在承擔民事責任后，可再向出賣人追償。如債務人在公告期內(nèi)未申報過債權，則買受人不承擔民事責任。人民法院可以告知債權人另行起訴出賣人。”該條對收購方具有“債務風險隔離”的作用，雖然增加程序的繁瑣，但要求出賣人履行公告通知申報債權的程序，是國企改制收購中不可缺少的債務風險防范機制。4、設定保證的風險控制并購交易需保障股權或資產(chǎn)安全性、避免債務風險，如果在審慎調(diào)查和并購協(xié)議條款設計(相關保證與承諾、違約責任條款等)妥善處理，可在法律層面上降低有關風險，但在事實層面上，并非百分百安全。并購交易中的債務等風險可能潛伏一段時間才會暴露，如果轉(zhuǎn)讓方違背誠實信用原則轉(zhuǎn)移財產(chǎn)或其償債能力因客觀情況而大大降低，即使轉(zhuǎn)讓方承擔責任，但由于無財產(chǎn)清償，收購方仍將遭受損失。所以，為規(guī)避風險和提供交易的安全保障，在可能的情況下，可以設立擔保機制，即要求轉(zhuǎn)讓方以其相應價值的財產(chǎn)抵押、質(zhì)押或者提供具有代為償還能力的第三人擔保。在轉(zhuǎn)讓方?jīng)]有償債能力后，可以行使擔保權。在具體操作過程中要注意：(1)樹立風險意識，嚴格審查被擔保企業(yè)的資信狀況;(2)要注意審查擔保人的主體資格;(3)健全擔保程序;(4) 適當運用反擔保 ;(5)注意運用保證責任的免責條款。16、公司收購程序企業(yè)并購的程序和流程大致如下：基礎工作階段：1、制定公司發(fā)展規(guī)劃2、確定并購目標企業(yè)3、搜集信息，初步溝通，了解目標企業(yè)意向4、談判確定基本原則，簽訂意向協(xié)議5、遞交立項報告6、上報公司7、上報上級主管部門待得到同意的批復后進入第二階段具體并購業(yè)務流程階段：1、盡職調(diào)查2、盡職調(diào)查報告 報公司3、審計、評估4、確定成交價5、上報項目建議書6、并購協(xié)議書及附屬文件簽署7、董事會決策程序這個完成后進入第三階段注冊變更登記階段：1、資金注入2、辦理手續(xù)---------------------------- 精品word文檔 值得下載 值得擁有------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 精品word文檔 值得下載 值得擁有----------------------------------------------3、產(chǎn)權交接4、變更登記公司出讓相對簡單， 只要確定價格、完成內(nèi)部決策程序后， 配合收購方完成第三階段的 變更登記手續(xù)即可。17、公司收購應注意哪些問題公司收購注意事項并購是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一些業(yè)績較好的公司，以并購為契機可以快速擴大生產(chǎn)經(jīng)營活動。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準備的工作，供參考。一、前期準備收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成并購意向，簽訂收購意向書。收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計師、評估師等專業(yè)人事組成項目小組對目標公司進行盡職調(diào)查;而目標公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財務、債權債務、組織機構以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風險。所以，在并購的前期準備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔保、商業(yè)秘密、披露義務以及違約責任等事項進行初步約定(收購方為上市公司，應特別注意對方的保密及信息披露支持義務)，這樣即可避免并購進程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。二、盡職調(diào)查(一)法律盡職調(diào)查的范圍收購方在目標公司的協(xié)助下對目標公司的資產(chǎn)、債權、債務進行清理，進行資產(chǎn)評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調(diào)查,對職工情況進行造冊統(tǒng)計。在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。對目標公司基本情況的調(diào)查核實，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項目的實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當?shù)脑黾雍蜏p少)：1、目標公司及其子公司的經(jīng)營范圍。2、目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。3、目標公司及其子公司的公司章程。4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。7、目標公司及其子公司的規(guī)章制度。8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。10、對目標公司相關附屬性文件的調(diào)查：(二)根據(jù)不同的收購類型，提請注意事項不同側(cè)重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。1、如果是收購目標企業(yè)的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權之后方可收購。根據(jù)《公司法》第七十二條：“有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意?！薄敖?jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權?！薄肮菊鲁虒蓹噢D(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！比绻繕似髽I(yè)是有限公司，收購方應該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法---------------------------- 精品word文檔 值得下載 值得擁有------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 精品word文檔 值得下載 值得擁有----------------------------------------------生效。2、如果是收購目標企業(yè)的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產(chǎn)以及債務情況。如果收購目標是企業(yè)法人，自身及負擔在其財產(chǎn)之上的債權債務不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風險。在實施收購前收購方應該注意目標企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務方面，除了在轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)存在的債務外，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔所列范圍之外的有關債務。3、如果是收購目標企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權利瑕疵。存在權利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財產(chǎn)無權利瑕疵作出承諾和保證。4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款。鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標公司股權或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等。(三)從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項公司的設立及歷次增資、股權轉(zhuǎn)讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。在決定購買公司時，要關注公司資產(chǎn)的構成結(jié)構、股權配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯(lián)關系的股東。第三、有擔保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒有擔保的資產(chǎn)進行分別考察。第四、要重點關注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產(chǎn)和債務的結(jié)構與比率，決定著公司的所有者權益。(四)企業(yè)并購中的主要風險并購是一個復雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風險也涉及到各方面在風險預測方面，企業(yè)并購中的風險主要有以下幾類：1、報表風險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價格，其主要依據(jù)便是目標企業(yè)的年度報告財務報表等方面但目標企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露， 這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風險。 2、評估風險對于并購，由于涉及到目標企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉(zhuǎn)移， 需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)負債進行評估， 對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結(jié)果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。 3、合同風險目標公司對于與其有關的合同有可能管理不嚴， 或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了---------------------------- 精品word文檔 值得下載 值得擁有------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 精品word文檔 值得下載 值得擁有----------------------------------------------解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風險。4、資產(chǎn)風險企業(yè)并購的標的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。5、負債風險對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔目標企業(yè)的原有債務，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務問題對于并購來說是一個必須認真對待的風險。6、財務風險企業(yè)并購往往都是通過杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業(yè)并購實際效果達不到預期效果，將使企業(yè)自身陷入財務危機。7、訴訟風險很多請況下，訴訟的結(jié)果事先難以預測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產(chǎn)數(shù)額。在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的：第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進行支撐;第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。8、客戶風險兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。9、雇員風險目標公司的富余職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術的能力以及并購后關系雇員是否會離開等都是影響預期