私募股權(quán)知識培訓(xùn)課件

私募股權(quán)基金基礎(chǔ)知識私募股權(quán)基金基礎(chǔ)知識1目錄第一章：私募股權(quán)投資基金概述第二章：私募股權(quán)基金的發(fā)展?fàn)顩r第三章：私募股權(quán)基金的運(yùn)作模式第四章：私募股權(quán)基金的風(fēng)險控制第五章：國內(nèi)PE的主流運(yùn)作模式第六章：國內(nèi)PE的經(jīng)典投資案例目錄第一章：私募股權(quán)投資基金概述第二章：私募股權(quán)基金的發(fā)展2什么是私募股權(quán)投資基金?私募股權(quán)投資基金（PrivateEquityFund，PE）指：通過管理專家 發(fā)起私募資金，主要對未上市企業(yè)進(jìn)行權(quán)益性投資，通過退出機(jī)制即 上市、出售或企業(yè)回購等方式，轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲利，并向投資者公平分配 投資收益。?廣義的PE按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資(VentureCapital，VC)、發(fā)展資本（developmentcapital）、并購基金（buyout/buyinfund）、夾層資本（MezzanineCapital）、重振資本（turnaround），Pre-IPO資本（如bridgefinance），以及其他如上市后私募投資（privateinvestmentinpublicequity,PIPE）等等。?狹義的PE主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的股權(quán)投資。什么是私募股權(quán)投資基金?私募股權(quán)投資基金（Private3什么是私募股權(quán)投資基金?廣義地講，私募股權(quán)投資指對所有IPO之前及之后（指PIPE投資）企業(yè)進(jìn)行的股權(quán)或準(zhǔn)股權(quán)直接投資，包括處于種子期、初創(chuàng)期、擴(kuò)張期、成熟期階段的企業(yè)。?對PIPE(privateinvestmentinpublicequity)的經(jīng)典解釋就是私人股本投資已上市公司?狹義地講私募股權(quán)僅指對具有大量和穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)進(jìn)行的股權(quán)投資什么是私募股權(quán)投資基金?廣義地講，私募股權(quán)投資指對所有IP4私募股權(quán)投資基金的特點(diǎn)。。。什么是私募股權(quán)基金（PE）？私募股權(quán)基金（PrivateEquityFund）指以非公開發(fā)行的方式向特定投資對象募集資金而組成的主要對未上市企業(yè)進(jìn)行投資，通過企業(yè)上市、并購等方式退出獲利的基金。特點(diǎn)非公開發(fā)行

通過IPO等方式退出獲利對未上市企業(yè)投資

私募股權(quán)投資基金的特點(diǎn)。。。什么是私募股權(quán)基金（PE）？私募5私募股權(quán)投資基金的特點(diǎn)。。私募股權(quán)投資的各個階段

初創(chuàng)期擴(kuò)展期成熟期發(fā)展期種子期Pre-IPO創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展資本并購基金夾層資本重振資本Pre-IPO資本EXITIPOPIPO廣義PE狹義PEVC私募股權(quán)投資基金的特點(diǎn)。。私募股權(quán)投資的各個階段初創(chuàng)期擴(kuò)展6?產(chǎn)業(yè)基金(IndustryInvestmentFund),是經(jīng)過中國政府審批的基金的專有名稱，是指向特定機(jī)構(gòu)投資者以私募方式籌集資金，主要對未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資的集合投資方式?成長基金（GrowthCapital）：基金投資于中后期的企業(yè)，投入的資本主要用于增加產(chǎn)量、銷量以及研發(fā)新產(chǎn)品，從而提升利潤空間。?并購基金（BuyoutFund）：該基金的投資意在獲得企業(yè)的控制權(quán)。并購基金包含多種形式，其中杠桿收購（LeveragedBuyout）頻繁得獲得應(yīng)用，MBO、MBI便是其下的收購形式。?產(chǎn)業(yè)基金(IndustryInvestmentFun7?夾層基金（MezzanineFund）：一種介于股權(quán)投資和債權(quán)投資之間，可以非常靈活地組合二者各自優(yōu)勢的投資基金。此類基金投資者既受益于公司財務(wù)增長所帶來的股權(quán)收益同時也兼顧了次級債權(quán)收益。其投資工具通常為次級債、可轉(zhuǎn)換債權(quán)和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等金融工具的組合。

。?基金的基金（FundofFunds）：以其它基金作為投資對象的投資基金?夾層基金（MezzanineFund）：一種介于股權(quán)投資8國內(nèi)活躍私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)?一.專門的獨(dú)立投資基金，如TheCarlyleGroup,BlackStone,etc?大型的多元化金融機(jī)構(gòu)下設(shè)的直接投資部，如MorganStanleyAsia,JPMorganPartners，GoldmanSachsAsia,?由中方機(jī)構(gòu)發(fā)起，外資入股，在海外設(shè)立的基金，如弘毅投資等

?大型企業(yè)的投資基金，服務(wù)于其集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略和投資組合，如GECapital等。?政府背景的投資基金，如Temasek，國內(nèi)活躍私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)?一.專門的獨(dú)立投資基金，如The9以所有權(quán)性質(zhì)區(qū)分：?國外PE：凱雷、黑石、高盛、紅杉……?官辦政策性基金：渤海、中比、中瑞、中非……?官辦創(chuàng)投集團(tuán)：深圳創(chuàng)新投、上海創(chuàng)投、中新創(chuàng)投?華人管理境外募集：鼎暉、聯(lián)創(chuàng)、中信資本……?大企業(yè)附屬基金：達(dá)晨、雅戈爾、中科英華…?純民營基金：東方富海、同華、寶聯(lián)……以所有權(quán)性質(zhì)區(qū)分：?國外PE：凱雷、黑石、高盛、紅杉……?華10私募股權(quán)投資基金的特點(diǎn)?一是專注于投資成長型企業(yè)的股權(quán)投資。對企業(yè)的成長型理解是多角 度的，不在于規(guī)模大小，主要在于發(fā)展空間和前景。很多企業(yè)是小型 企業(yè)，但很有成長性，受到私募股權(quán)的追捧。?二是整個基金的運(yùn)作都由專業(yè)人員控制的，從基金的募集、投入，到 參與一定的管理，一直到最后退出的全過程。幾個有錢人為自己喜歡 的項(xiàng)目集資投入并直接管理，嚴(yán)格講，這并不是私募基金，只是投資 而已。?第三，私募基金是企業(yè)與資本市場聯(lián)系的長期穩(wěn)定通道。對企業(yè)股權(quán) 的投資和退出都是通過資本市場進(jìn)行的，因此引進(jìn)私募股權(quán)基金事實(shí) 上也就是進(jìn)入了資本市場。私募股權(quán)投資基金的特點(diǎn)?一是專注于投資成長型企業(yè)的股權(quán)投資11PE對企業(yè)的價值?對引進(jìn)私募股權(quán)基金的企業(yè)來說，私募股權(quán)投資基金不僅有投資期長 、補(bǔ)充資本金等好處，還可能給企業(yè)帶來管理、技術(shù)、市場和其他企 業(yè)所急需的專業(yè)技能和經(jīng)驗(yàn)。?如果投資者還是大型知名企業(yè)或者著名金融機(jī)構(gòu)，他們的名望和資源 在企業(yè)未來上市時還有利于提高上市的股價改善二級市場的表現(xiàn)。?相對于波動大，難以預(yù)測的公開市場而言，私募股權(quán)投資資本市場是更穩(wěn)定的融資來源。?在引進(jìn)私募股權(quán)投資的過程中，可以對競爭對手保密，因?yàn)樾畔⑴秲H限于投資者而不必像上市那樣公之于眾，這是非常重要的。PE對企業(yè)的價值?對引進(jìn)私募股權(quán)基金的企業(yè)來說，私募股權(quán)12PE的商業(yè)模式?3、絕大多數(shù)的PE采用了有限合伙制，單一基金投資者最低投資額有一定限制，通常為100萬人民幣。?4、PE屬于中長期投資。PE的投資期限在3至7年,資本退 出的方式主要包括轉(zhuǎn)售、公開上市和管理層贖回等多種形 式。?5、從歷史收益數(shù)據(jù)來看，PE的收益率顯著超過股票市場指數(shù)。PE的商業(yè)模式?3、絕大多數(shù)的PE采用了有限合伙制，單一基13目錄第一章：私募股權(quán)投資基金概述第二章：私募股權(quán)基金的發(fā)展?fàn)顩r第三章：私募股權(quán)基金的運(yùn)作模式第四章：私募股權(quán)基金的風(fēng)險控制第五章：國內(nèi)PE的主流運(yùn)作模式第六章：國內(nèi)PE的經(jīng)典投資案例目錄第一章：私募股權(quán)投資基金概述第二章：私募股權(quán)基金的發(fā)展14PE的運(yùn)作模式?1、有限合伙制的人民幣PE模式：剛剛存在不久，在全國 各沿海城市已經(jīng)注冊了幾百家，它們在中國有廣泛的發(fā)展 前景，將成為國內(nèi)PE的主流，但需要很長的時間發(fā)展壯 大。?2、創(chuàng)業(yè)投資公司模式：它們與VC接近，但是采取公司制 ，不限于對新生企業(yè)的投資。在中國有十年以上的歷史， 目前有超過400家在國家發(fā)改委備案；PE的運(yùn)作模式?1、有限合伙制的人民幣PE模式：剛剛存在不15?3、信托模式：投資人為信托受益人，但信托公司并沒有 起到GP的作用，目前證監(jiān)會拒絕信托持股企業(yè)IPO，是因 為信托股權(quán)投資不符合首發(fā)辦法的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰。?4、外資的PE模式：如鼎暉（CDH）、凱雷、高盛等，主 要從事中國企業(yè)的收購，它們目前是PE的主體，但因?yàn)?是外資，而中國本身流動性過剩，人民幣有升值前景，因 此它們對中國的投資有一些不便利之處；?3、信托模式：投資人為信托受益人，但信托公司并沒有?416?4、國際合作模式：它們不到十家，是由于中國與他國或 區(qū)域的政府合作推動產(chǎn)生的，例如：中國-比利時基金、 中國-瑞典基金、中國-東盟基金等；?5、離岸操作模式：由于以前中國不能實(shí)行有限合伙制， 有些國內(nèi)LP、GP在國外的免稅島注冊規(guī)范的PE，但在中 國又被當(dāng)作外資，也有投資的不便利之處，例如弘毅投資 等。?4、國際合作模式：它們不到十家，是由于中國與他國或?517有限合伙制的由來?合伙制有380年的歷史。?有限合伙人起源于16世紀(jì)的康曼達(dá)契約。當(dāng)時由于教會禁 止借貸，出資者便采用這種契約形式與航海人合伙。出資 者以其所出資金為限負(fù)有限責(zé)任，而航海人則負(fù)無限責(zé)任 ，航海人在完成任務(wù)后，通?？扇〉?5%的利潤，此種契 約即為有限合伙的前身。有限合伙制的由來?合伙制有380年的歷史。?有限合伙人起18?合伙制在傳入美國后得到了很大的發(fā)展。1822年美國紐約 州根據(jù)兩合公司的精神制定了全美第一部有限合伙法。?以后不斷修改，到1985年的《統(tǒng)一有限合伙法》，對美國傳統(tǒng)的有限合伙制度作出重大改革?合伙制在傳入美國后得到了很大的發(fā)展。1822年美國紐約?19有限合伙制存在的理由?投資承諾制：對企業(yè)債權(quán)人承擔(dān)無限責(zé)任?稅收優(yōu)勢：個人LP適用20%稅率，企業(yè)LP按企業(yè)營收納稅?控制機(jī)制優(yōu)勢：GP和LP的責(zé)任?靈活的利潤分配：GP分成比例一般為凈收益的20%有限合伙制存在的理由?投資承諾制：對企業(yè)債權(quán)人承擔(dān)無限責(zé)任20目錄第一章：私募股權(quán)投資基金概述第二章：私募股權(quán)基金的發(fā)展?fàn)顩r第三章：私募股權(quán)基金的運(yùn)作模式第四章：私募股權(quán)基金的風(fēng)險控制第五章：國內(nèi)PE的主流運(yùn)作模式第六章：國內(nèi)PE的經(jīng)典投資案例目錄第一章：私募股權(quán)投資基金概述第二章：私募股權(quán)基金的發(fā)展21對所投資企業(yè)的風(fēng)險控制機(jī)制：?對賭協(xié)議?反攤薄條款?其他條款對所投資企業(yè)的風(fēng)險控制機(jī)制：?對賭協(xié)議?反攤薄條款?其22何謂“對賭協(xié)議”?估值調(diào)整協(xié)議（VAM:ValuationAdjustmentMechanism）目前在國外PE已有較多的應(yīng)用?！肮乐嫡{(diào)整協(xié)議”并不是人們想象中的賭博，它實(shí)際上是一種帶有附加條件的價值評估方式。?估值調(diào)整協(xié)議是指投資方與融資方在達(dá)成協(xié)議時，雙方應(yīng) 對未來不確定情況的一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投 資方可以行使一種權(quán)利，用以補(bǔ)償企業(yè)價值被高估的損失 ；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利，用以 補(bǔ)償?shù)凸榔髽I(yè)價值的損失。所以，估值調(diào)整協(xié)議實(shí)際上就 是實(shí)物期權(quán)的一種運(yùn)用。而“對賭”的本質(zhì)就是鞭笞企業(yè) 管理層在最短時間內(nèi)完成最少資本撬動最大營收的過程。何謂“對賭協(xié)議”?估值調(diào)整協(xié)議（VAM:Valuation23反攤薄條款有兩種?棘輪條款：是投資方最常用的反攤薄保護(hù)形式。PE早期 投資者可在增資擴(kuò)股時，按照新發(fā)行股票的價格進(jìn)行期權(quán) 或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換。例如PE早期以2美元一股投資某 公司，而公司新一輪的融資是2美元一股，那么PE有權(quán)以

1美元一股的價格將期權(quán)或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成公司股票?加權(quán)平均條款：PE可以按照新舊股票的平均價進(jìn)行期權(quán) 或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換。例如PE早期進(jìn)入的價格是1美元 ，后來公司的新股發(fā)行價格是2美元，那么PE有權(quán)以1.5

美元的價格進(jìn)行期權(quán)或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換。反攤薄條款有兩種?棘輪條款：是投資方最常用的反攤薄保護(hù)形式24PE如何保護(hù)投資權(quán)益?對于投資方而言，他們在提供資金的同時，也需要通過一些相應(yīng)的措施來有效的保護(hù)自身的利益。?通常來說，投資方會享有：有限清算全、投票表決權(quán)、股息優(yōu)先權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、轉(zhuǎn)換權(quán)、股票回購權(quán)。?同時PE還會約定反攤薄條款，以確保早期投資的權(quán)益。 當(dāng)企業(yè)增資擴(kuò)股或被收購時，PE依據(jù)反攤薄條款將手中 的期權(quán)或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股或新發(fā)型的股票，轉(zhuǎn) 股價格按條款規(guī)定來決定。從而使得投資回報不會因?yàn)楣?價的下跌而遭受影響。PE如何保護(hù)投資權(quán)益?對于投資方而言，他們在提供資金的同時25核心條款?估值調(diào)整協(xié)議的核心條款通常涉及：財務(wù)績效，非財務(wù)績 效，贖回補(bǔ)償，企業(yè)行為，股票發(fā)行和管理層去向等6個 方面。?財務(wù)績效條款中可能有：如果企業(yè)完成凈收入指標(biāo)，則投 資方進(jìn)行第二輪注資；如果企業(yè)收入未達(dá)標(biāo)，則管理層轉(zhuǎn) 讓規(guī)定數(shù)額的股權(quán)給投資方；如果企業(yè)凈資產(chǎn)未達(dá)標(biāo)，則

投資方的董事會席位增加若干個。?非財務(wù)績效條款：如果企業(yè)能夠讓超過指定數(shù)量的客戶購 買產(chǎn)品并得到正面反應(yīng)，則管理層將獲得期權(quán)認(rèn)購權(quán);如 果企業(yè)完成新的戰(zhàn)略合作或取得新專利，則投資方進(jìn)行第 二輪注資。核心條款?估值調(diào)整協(xié)議的核心條款通常涉及：財務(wù)績效，非財務(wù)26?贖回條款可能有：如果企業(yè)無法回購優(yōu)先股，則投資方在 董事會獲得多數(shù)席位或者累積股息將被提高；如果企業(yè)無 法以現(xiàn)金方式分紅，則必須以股票形式分紅。?企業(yè)行為條款中可能有：如果企業(yè)無法再9個月內(nèi)聘任新 的CEO，投資方在董事會獲得多數(shù)席位；如果銷售部門才 有了新的技術(shù)，投資方轉(zhuǎn)讓規(guī)定數(shù)額的股權(quán)給管理層。?股票發(fā)行條款中可能有：如果企業(yè)未來5年內(nèi)未上市，投 資方有權(quán)將企業(yè)股權(quán)出售；如果企業(yè)成功獲得其他投資， 并且估價達(dá)到指定水平，則投資方的委任狀失效。?管理層去向條款可能有：如果管理層被解雇，則失去未到 期的員工股；如果管理層仍然在職，則投資方追加投資。?贖回條款可能有：如果企業(yè)無法回購優(yōu)先股，則投資方在?企27?從以上國外常用的估值調(diào)整協(xié)議內(nèi)容可以看出，在西方的 資本市場經(jīng)常會使用一些非財務(wù)績效的軟性指標(biāo)。這些指 標(biāo)通常包括企業(yè)上市、新戰(zhàn)略合作的完成、新產(chǎn)品的面市 及專利權(quán)的審批等，涉及到了企業(yè)運(yùn)營的多個方面。另外 ，除了以股權(quán)作為估值調(diào)整協(xié)議的籌碼外，在國外的案例 中，管理層和投資方之間還常以董事會坐席、二輪注資和 期權(quán)認(rèn)購權(quán)等多種方式來實(shí)現(xiàn)估值調(diào)整協(xié)議。?從以上國外常用的估值調(diào)整協(xié)議內(nèi)容可以看出，在西方的28附帶“對賭”條款的私募股權(quán)投資案例附帶“對賭”條款的私募股權(quán)投資案例29目錄第一章：私募股權(quán)投資基金概述第二章：私募股權(quán)基金的發(fā)展?fàn)顩r第三章：私募股權(quán)基金的運(yùn)作模式第四章：私募股權(quán)基金的風(fēng)險控制第五章：國內(nèi)PE的主流運(yùn)作模式第六章：國內(nèi)PE的經(jīng)典投資案例目錄第一章：私募股權(quán)投資基金概述第二章：私募股權(quán)基金的發(fā)展30中國PE的主流運(yùn)作模式-有限合伙制?新修訂的《合伙企業(yè)法》于2007年6月1日起開始施行。?一、增加了“有限合伙”制度。有限合伙制有五個特點(diǎn)：1、合伙人分為有限合伙人（LP，出資人）和普通合伙人（GP，管理人）。2、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，且僅以其出資額為限對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。3、有限合伙制企業(yè)不是法人，享受免稅待遇。4、GP對合伙企業(yè)的負(fù)債承擔(dān)無限連帶責(zé)任。5、有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立。中國PE的主流運(yùn)作模式-有限合伙制?新修訂的《合伙企業(yè)法》31?二、法人可以參與合伙。新法規(guī)定“本法所稱合伙企業(yè)， 是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的 普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)”。?三、第三條規(guī)定:“國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以 及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人”。?二、法人可以參與合伙。新法規(guī)定“本法所稱合伙企業(yè)，?三32有限合伙企業(yè)的設(shè)立標(biāo)準(zhǔn)?由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）組成,GP對合 伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，LP以其認(rèn)繳的出資額為 合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?由2個以上，50個以下合伙人設(shè)立，至少有一個普通合伙人（GP）?LP可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，但不得以勞務(wù)出資?普通合伙人可按協(xié)議提取勞務(wù)報酬和業(yè)績報酬有限合伙企業(yè)的設(shè)立標(biāo)準(zhǔn)?由普通合伙人（GP）和有限合伙人（33中國PE的主流運(yùn)作模式-公司制?設(shè)立方式：備案制?管理部門：發(fā)改委、省級或地方政府?注冊資本：實(shí)收資本不低于3000萬元，或首期不低于1000萬，5年內(nèi)補(bǔ)足到3000萬實(shí)收資本?投資門檻：單個投資者不低于100萬元中國PE的主流運(yùn)作模式-公司制?設(shè)立方式：備案制?管理部34?投資人數(shù)：有限責(zé)任公司不超過50人，股份有限公司不超過200人?管理人員：至少有3名2年以上相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的人員做管理人?稅收優(yōu)惠：投資未上市企業(yè)股權(quán)滿2年，當(dāng)年按投資額的

70%抵扣應(yīng)納稅額，當(dāng)年不足抵扣的，可在以后納稅年度 轉(zhuǎn)結(jié)抵扣。（必須是法人制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，排除了有限合 伙制的PE）?投資人數(shù)：有限責(zé)任公司不超過50人，股份有限公司不超過235目錄第一章：私募股權(quán)投資基金概述第二章：私募股權(quán)基金的發(fā)展?fàn)顩r第三章：私募股權(quán)基金的運(yùn)作模式第四章：私募股權(quán)基金的風(fēng)險控制第五章：國內(nèi)PE的主流運(yùn)作模式第六章：國內(nèi)PE的經(jīng)典投資案例目錄第一章：私募股權(quán)投資基金概述第二章：私募股權(quán)基金的發(fā)展36國內(nèi)PE的投資案例?2007年7月，達(dá)晨創(chuàng)投出資720萬元獲得300萬股，約合每 股2.4元。愛爾眼科最終發(fā)行價為28元，市盈率高達(dá)60.87

倍。按11月30日收盤價51.9元計算，達(dá)晨創(chuàng)投兩年時間賬 面回報率達(dá)21倍左右。?2001年，達(dá)晨完成了960萬元參股同洲電子2006年6月27

日，同洲電子在深交所中小板掛牌上市。其IPO發(fā)行價為

16元，上市首日最高曾達(dá)44元，收盤價為35.63元。通過 送紅股及資本公積金轉(zhuǎn)增股本，包括達(dá)晨在內(nèi)的創(chuàng)投機(jī)構(gòu) 的投資成本降為約1元/股，收益率超過35倍。國內(nèi)PE的投資案例?2007年7月，達(dá)晨創(chuàng)投出資720萬元37?2008年，達(dá)晨財信當(dāng)初以現(xiàn)金500萬元認(rèn)購了億緯鋰能44

萬股，目前所持股份為195.95萬股。這部分股權(quán)至今價值 約為2.16億元，升值43倍。?2009年5月,金石投資以13.2元/股的價格認(rèn)購神州泰岳210

萬股。目前股價還權(quán)股價為155元，投資收益超過10倍。?2008年，達(dá)晨財信當(dāng)初以現(xiàn)金500萬元認(rèn)購了億緯鋰能438?2009年伴隨著A股IPO重啟和創(chuàng)業(yè)板新股上市發(fā)行，全年 共發(fā)生83起本土VC/PE機(jī)構(gòu)管理下的投資基金退出事件， 占比52.5%。?其中75起退出事件發(fā)生在境內(nèi)市場，創(chuàng)業(yè)板退出事件41起 ，深圳中小板退出事件34起。本土機(jī)構(gòu)獲得4.08倍的平均 投資回報，年均收益率高達(dá)93.0%，其中投資機(jī)構(gòu)從創(chuàng)業(yè) 板退出的41起事件中獲得7.19倍的平均投資回報，年均投 資收益率高達(dá)182.2%。?2009年伴隨著A股IPO重啟和創(chuàng)業(yè)板新股上市發(fā)行，全年39私募股權(quán)基金基礎(chǔ)知識私募股權(quán)基金基礎(chǔ)知識40目錄第一章：私募股權(quán)投資基金概述第二章：私募股權(quán)基金的發(fā)展?fàn)顩r第三章：私募股權(quán)基金的運(yùn)作模式第四章：私募股權(quán)基金的風(fēng)險控制第五章：國內(nèi)PE的主流運(yùn)作模式第六章：國內(nèi)PE的經(jīng)典投資案例目錄第一章：私募股權(quán)投資基金概述第二章：私募股權(quán)基金的發(fā)展41什么是私募股權(quán)投資基金?私募股權(quán)投資基金（PrivateEquityFund，PE）指：通過管理專家 發(fā)起私募資金，主要對未上市企業(yè)進(jìn)行權(quán)益性投資，通過退出機(jī)制即 上市、出售或企業(yè)回購等方式，轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲利，并向投資者公平分配 投資收益。?廣義的PE按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資(VentureCapital，VC)、發(fā)展資本（developmentcapital）、并購基金（buyout/buyinfund）、夾層資本（MezzanineCapital）、重振資本（turnaround），Pre-IPO資本（如bridgefinance），以及其他如上市后私募投資（privateinvestmentinpublicequity,PIPE）等等。?狹義的PE主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的股權(quán)投資。什么是私募股權(quán)投資基金?私募股權(quán)投資基金（Private42什么是私募股權(quán)投資基金?廣義地講，私募股權(quán)投資指對所有IPO之前及之后（指PIPE投資）企業(yè)進(jìn)行的股權(quán)或準(zhǔn)股權(quán)直接投資，包括處于種子期、初創(chuàng)期、擴(kuò)張期、成熟期階段的企業(yè)。?對PIPE(privateinvestmentinpublicequity)的經(jīng)典解釋就是私人股本投資已上市公司?狹義地講私募股權(quán)僅指對具有大量和穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)進(jìn)行的股權(quán)投資什么是私募股權(quán)投資基金?廣義地講，私募股權(quán)投資指對所有IP43私募股權(quán)投資基金的特點(diǎn)。。。什么是私募股權(quán)基金（PE）？私募股權(quán)基金（PrivateEquityFund）指以非公開發(fā)行的方式向特定投資對象募集資金而組成的主要對未上市企業(yè)進(jìn)行投資，通過企業(yè)上市、并購等方式退出獲利的基金。特點(diǎn)非公開發(fā)行

通過IPO等方式退出獲利對未上市企業(yè)投資

私募股權(quán)投資基金的特點(diǎn)。。。什么是私募股權(quán)基金（PE）？私募44私募股權(quán)投資基金的特點(diǎn)。。私募股權(quán)投資的各個階段

初創(chuàng)期擴(kuò)展期成熟期發(fā)展期種子期Pre-IPO創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展資本并購基金夾層資本重振資本Pre-IPO資本EXITIPOPIPO廣義PE狹義PEVC私募股權(quán)投資基金的特點(diǎn)。。私募股權(quán)投資的各個階段初創(chuàng)期擴(kuò)展45?產(chǎn)業(yè)基金(IndustryInvestmentFund),是經(jīng)過中國政府審批的基金的專有名稱，是指向特定機(jī)構(gòu)投資者以私募方式籌集資金，主要對未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資的集合投資方式?成長基金（GrowthCapital）：基金投資于中后期的企業(yè)，投入的資本主要用于增加產(chǎn)量、銷量以及研發(fā)新產(chǎn)品，從而提升利潤空間。?并購基金（BuyoutFund）：該基金的投資意在獲得企業(yè)的控制權(quán)。并購基金包含多種形式，其中杠桿收購（LeveragedBuyout）頻繁得獲得應(yīng)用，MBO、MBI便是其下的收購形式。?產(chǎn)業(yè)基金(IndustryInvestmentFun46?夾層基金（MezzanineFund）：一種介于股權(quán)投資和債權(quán)投資之間，可以非常靈活地組合二者各自優(yōu)勢的投資基金。此類基金投資者既受益于公司財務(wù)增長所帶來的股權(quán)收益同時也兼顧了次級債權(quán)收益。其投資工具通常為次級債、可轉(zhuǎn)換債權(quán)和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股等金融工具的組合。

。?基金的基金（FundofFunds）：以其它基金作為投資對象的投資基金?夾層基金（MezzanineFund）：一種介于股權(quán)投資47國內(nèi)活躍私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)?一.專門的獨(dú)立投資基金，如TheCarlyleGroup,BlackStone,etc?大型的多元化金融機(jī)構(gòu)下設(shè)的直接投資部，如MorganStanleyAsia,JPMorganPartners，GoldmanSachsAsia,?由中方機(jī)構(gòu)發(fā)起，外資入股，在海外設(shè)立的基金，如弘毅投資等

?大型企業(yè)的投資基金，服務(wù)于其集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略和投資組合，如GECapital等。?政府背景的投資基金，如Temasek，國內(nèi)活躍私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)?一.專門的獨(dú)立投資基金，如The48以所有權(quán)性質(zhì)區(qū)分：?國外PE：凱雷、黑石、高盛、紅杉……?官辦政策性基金：渤海、中比、中瑞、中非……?官辦創(chuàng)投集團(tuán)：深圳創(chuàng)新投、上海創(chuàng)投、中新創(chuàng)投?華人管理境外募集：鼎暉、聯(lián)創(chuàng)、中信資本……?大企業(yè)附屬基金：達(dá)晨、雅戈爾、中科英華…?純民營基金：東方富海、同華、寶聯(lián)……以所有權(quán)性質(zhì)區(qū)分：?國外PE：凱雷、黑石、高盛、紅杉……?華49私募股權(quán)投資基金的特點(diǎn)?一是專注于投資成長型企業(yè)的股權(quán)投資。對企業(yè)的成長型理解是多角 度的，不在于規(guī)模大小，主要在于發(fā)展空間和前景。很多企業(yè)是小型 企業(yè)，但很有成長性，受到私募股權(quán)的追捧。?二是整個基金的運(yùn)作都由專業(yè)人員控制的，從基金的募集、投入，到 參與一定的管理，一直到最后退出的全過程。幾個有錢人為自己喜歡 的項(xiàng)目集資投入并直接管理，嚴(yán)格講，這并不是私募基金，只是投資 而已。?第三，私募基金是企業(yè)與資本市場聯(lián)系的長期穩(wěn)定通道。對企業(yè)股權(quán) 的投資和退出都是通過資本市場進(jìn)行的，因此引進(jìn)私募股權(quán)基金事實(shí) 上也就是進(jìn)入了資本市場。私募股權(quán)投資基金的特點(diǎn)?一是專注于投資成長型企業(yè)的股權(quán)投資50PE對企業(yè)的價值?對引進(jìn)私募股權(quán)基金的企業(yè)來說，私募股權(quán)投資基金不僅有投資期長 、補(bǔ)充資本金等好處，還可能給企業(yè)帶來管理、技術(shù)、市場和其他企 業(yè)所急需的專業(yè)技能和經(jīng)驗(yàn)。?如果投資者還是大型知名企業(yè)或者著名金融機(jī)構(gòu)，他們的名望和資源 在企業(yè)未來上市時還有利于提高上市的股價改善二級市場的表現(xiàn)。?相對于波動大，難以預(yù)測的公開市場而言，私募股權(quán)投資資本市場是更穩(wěn)定的融資來源。?在引進(jìn)私募股權(quán)投資的過程中，可以對競爭對手保密，因?yàn)樾畔⑴秲H限于投資者而不必像上市那樣公之于眾，這是非常重要的。PE對企業(yè)的價值?對引進(jìn)私募股權(quán)基金的企業(yè)來說，私募股權(quán)51PE的商業(yè)模式?3、絕大多數(shù)的PE采用了有限合伙制，單一基金投資者最低投資額有一定限制，通常為100萬人民幣。?4、PE屬于中長期投資。PE的投資期限在3至7年,資本退 出的方式主要包括轉(zhuǎn)售、公開上市和管理層贖回等多種形 式。?5、從歷史收益數(shù)據(jù)來看，PE的收益率顯著超過股票市場指數(shù)。PE的商業(yè)模式?3、絕大多數(shù)的PE采用了有限合伙制，單一基52目錄第一章：私募股權(quán)投資基金概述第二章：私募股權(quán)基金的發(fā)展?fàn)顩r第三章：私募股權(quán)基金的運(yùn)作模式第四章：私募股權(quán)基金的風(fēng)險控制第五章：國內(nèi)PE的主流運(yùn)作模式第六章：國內(nèi)PE的經(jīng)典投資案例目錄第一章：私募股權(quán)投資基金概述第二章：私募股權(quán)基金的發(fā)展53PE的運(yùn)作模式?1、有限合伙制的人民幣PE模式：剛剛存在不久，在全國 各沿海城市已經(jīng)注冊了幾百家，它們在中國有廣泛的發(fā)展 前景，將成為國內(nèi)PE的主流，但需要很長的時間發(fā)展壯 大。?2、創(chuàng)業(yè)投資公司模式：它們與VC接近，但是采取公司制 ，不限于對新生企業(yè)的投資。在中國有十年以上的歷史， 目前有超過400家在國家發(fā)改委備案；PE的運(yùn)作模式?1、有限合伙制的人民幣PE模式：剛剛存在不54?3、信托模式：投資人為信托受益人，但信托公司并沒有 起到GP的作用，目前證監(jiān)會拒絕信托持股企業(yè)IPO，是因 為信托股權(quán)投資不符合首發(fā)辦法的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰。?4、外資的PE模式：如鼎暉（CDH）、凱雷、高盛等，主 要從事中國企業(yè)的收購，它們目前是PE的主體，但因?yàn)?是外資，而中國本身流動性過剩，人民幣有升值前景，因 此它們對中國的投資有一些不便利之處；?3、信托模式：投資人為信托受益人，但信托公司并沒有?455?4、國際合作模式：它們不到十家，是由于中國與他國或 區(qū)域的政府合作推動產(chǎn)生的，例如：中國-比利時基金、 中國-瑞典基金、中國-東盟基金等；?5、離岸操作模式：由于以前中國不能實(shí)行有限合伙制， 有些國內(nèi)LP、GP在國外的免稅島注冊規(guī)范的PE，但在中 國又被當(dāng)作外資，也有投資的不便利之處，例如弘毅投資 等。?4、國際合作模式：它們不到十家，是由于中國與他國或?556有限合伙制的由來?合伙制有380年的歷史。?有限合伙人起源于16世紀(jì)的康曼達(dá)契約。當(dāng)時由于教會禁 止借貸，出資者便采用這種契約形式與航海人合伙。出資 者以其所出資金為限負(fù)有限責(zé)任，而航海人則負(fù)無限責(zé)任 ，航海人在完成任務(wù)后，通?？扇〉?5%的利潤，此種契 約即為有限合伙的前身。有限合伙制的由來?合伙制有380年的歷史。?有限合伙人起57?合伙制在傳入美國后得到了很大的發(fā)展。1822年美國紐約 州根據(jù)兩合公司的精神制定了全美第一部有限合伙法。?以后不斷修改，到1985年的《統(tǒng)一有限合伙法》，對美國傳統(tǒng)的有限合伙制度作出重大改革?合伙制在傳入美國后得到了很大的發(fā)展。1822年美國紐約?58有限合伙制存在的理由?投資承諾制：對企業(yè)債權(quán)人承擔(dān)無限責(zé)任?稅收優(yōu)勢：個人LP適用20%稅率，企業(yè)LP按企業(yè)營收納稅?控制機(jī)制優(yōu)勢：GP和LP的責(zé)任?靈活的利潤分配：GP分成比例一般為凈收益的20%有限合伙制存在的理由?投資承諾制：對企業(yè)債權(quán)人承擔(dān)無限責(zé)任59目錄第一章：私募股權(quán)投資基金概述第二章：私募股權(quán)基金的發(fā)展?fàn)顩r第三章：私募股權(quán)基金的運(yùn)作模式第四章：私募股權(quán)基金的風(fēng)險控制第五章：國內(nèi)PE的主流運(yùn)作模式第六章：國內(nèi)PE的經(jīng)典投資案例目錄第一章：私募股權(quán)投資基金概述第二章：私募股權(quán)基金的發(fā)展60對所投資企業(yè)的風(fēng)險控制機(jī)制：?對賭協(xié)議?反攤薄條款?其他條款對所投資企業(yè)的風(fēng)險控制機(jī)制：?對賭協(xié)議?反攤薄條款?其61何謂“對賭協(xié)議”?估值調(diào)整協(xié)議（VAM:ValuationAdjustmentMechanism）目前在國外PE已有較多的應(yīng)用。“估值調(diào)整協(xié)議”并不是人們想象中的賭博，它實(shí)際上是一種帶有附加條件的價值評估方式。?估值調(diào)整協(xié)議是指投資方與融資方在達(dá)成協(xié)議時，雙方應(yīng) 對未來不確定情況的一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投 資方可以行使一種權(quán)利，用以補(bǔ)償企業(yè)價值被高估的損失 ；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利，用以 補(bǔ)償?shù)凸榔髽I(yè)價值的損失。所以，估值調(diào)整協(xié)議實(shí)際上就 是實(shí)物期權(quán)的一種運(yùn)用。而“對賭”的本質(zhì)就是鞭笞企業(yè) 管理層在最短時間內(nèi)完成最少資本撬動最大營收的過程。何謂“對賭協(xié)議”?估值調(diào)整協(xié)議（VAM:Valuation62反攤薄條款有兩種?棘輪條款：是投資方最常用的反攤薄保護(hù)形式。PE早期 投資者可在增資擴(kuò)股時，按照新發(fā)行股票的價格進(jìn)行期權(quán) 或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換。例如PE早期以2美元一股投資某 公司，而公司新一輪的融資是2美元一股，那么PE有權(quán)以

1美元一股的價格將期權(quán)或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成公司股票?加權(quán)平均條款：PE可以按照新舊股票的平均價進(jìn)行期權(quán) 或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換。例如PE早期進(jìn)入的價格是1美元 ，后來公司的新股發(fā)行價格是2美元，那么PE有權(quán)以1.5

美元的價格進(jìn)行期權(quán)或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換。反攤薄條款有兩種?棘輪條款：是投資方最常用的反攤薄保護(hù)形式63PE如何保護(hù)投資權(quán)益?對于投資方而言，他們在提供資金的同時，也需要通過一些相應(yīng)的措施來有效的保護(hù)自身的利益。?通常來說，投資方會享有：有限清算全、投票表決權(quán)、股息優(yōu)先權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、轉(zhuǎn)換權(quán)、股票回購權(quán)。?同時PE還會約定反攤薄條款，以確保早期投資的權(quán)益。 當(dāng)企業(yè)增資擴(kuò)股或被收購時，PE依據(jù)反攤薄條款將手中 的期權(quán)或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股或新發(fā)型的股票，轉(zhuǎn) 股價格按條款規(guī)定來決定。從而使得投資回報不會因?yàn)楣?價的下跌而遭受影響。PE如何保護(hù)投資權(quán)益?對于投資方而言，他們在提供資金的同時64核心條款?估值調(diào)整協(xié)議的核心條款通常涉及：財務(wù)績效，非財務(wù)績 效，贖回補(bǔ)償，企業(yè)行為，股票發(fā)行和管理層去向等6個 方面。?財務(wù)績效條款中可能有：如果企業(yè)完成凈收入指標(biāo)，則投 資方進(jìn)行第二輪注資；如果企業(yè)收入未達(dá)標(biāo)，則管理層轉(zhuǎn) 讓規(guī)定數(shù)額的股權(quán)給投資方；如果企業(yè)凈資產(chǎn)未達(dá)標(biāo)，則

投資方的董事會席位增加若干個。?非財務(wù)績效條款：如果企業(yè)能夠讓超過指定數(shù)量的客戶購 買產(chǎn)品并得到正面反應(yīng)，則管理層將獲得期權(quán)認(rèn)購權(quán);如 果企業(yè)完成新的戰(zhàn)略合作或取得新專利，則投資方進(jìn)行第 二輪注資。核心條款?估值調(diào)整協(xié)議的核心條款通常涉及：財務(wù)績效，非財務(wù)65?贖回條款可能有：如果企業(yè)無法回購優(yōu)先股，則投資方在 董事會獲得多數(shù)席位或者累積股息將被提高；如果企業(yè)無 法以現(xiàn)金方式分紅，則必須以股票形式分紅。?企業(yè)行為條款中可能有：如果企業(yè)無法再9個月內(nèi)聘任新 的CEO，投資方在董事會獲得多數(shù)席位；如果銷售部門才 有了新的技術(shù)，投資方轉(zhuǎn)讓規(guī)定數(shù)額的股權(quán)給管理層。?股票發(fā)行條款中可能有：如果企業(yè)未來5年內(nèi)未上市，投 資方有權(quán)將企業(yè)股權(quán)出售；如果企業(yè)成功獲得其他投資， 并且估價達(dá)到指定水平，則投資方的委任狀失效。?管理層去向條款可能有：如果管理層被解雇，則失去未到 期的員工股；如果管理層仍然在職，則投資方追加投資。?贖回條款可能有：如果企業(yè)無法回購優(yōu)先股，則投資方在?企66?從以上國外常用的估值調(diào)整協(xié)議內(nèi)容可以看出，在西方的 資本市場經(jīng)常會使用一些非財務(wù)績效的軟性指標(biāo)。這些指 標(biāo)通常包括企業(yè)上市、新戰(zhàn)略合作的完成、新產(chǎn)品的面市 及專利權(quán)的審批等，涉及到了企業(yè)運(yùn)營的多個方面。另外 ，除了以股權(quán)作為估值調(diào)整協(xié)議的籌碼外，在國外的案例 中，管理層和投資方之間還常以董事會坐席、二輪注資和 期權(quán)認(rèn)購權(quán)等多種方式來實(shí)現(xiàn)估值調(diào)整協(xié)議。?從以上國外常用的估值調(diào)整協(xié)議內(nèi)容可以看出，在西方的67附帶“對賭”條款的私募股權(quán)投資案例附帶“對賭”條款的私募股權(quán)投資案例68目錄第一章：私募股權(quán)投資基金概述第二章：私募股權(quán)基金的發(fā)展?fàn)顩r第三章：私募股權(quán)基金的運(yùn)作模式第四章：私募股權(quán)基金的風(fēng)險控制第五章：國內(nèi)PE的主流運(yùn)作模式第六章：國內(nèi)PE的經(jīng)典投資案例目錄第一章：私募股權(quán)投資基金概述第二章：私募股權(quán)基金的發(fā)展69中國PE的主流運(yùn)作模式-有限合伙制?新修訂的《合伙企業(yè)法》于2007年6月1日起開始施行。?一、增加了“有限合伙”制度。有限合伙制有五個特點(diǎn)：1、合伙人分為有限合伙人（LP，出資人）和普通合伙人（GP，管理人）。2、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，且僅以其出資額為限對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。3、有限合伙制企業(yè)不是法人，享受免稅待遇。4、GP對合伙企業(yè)的負(fù)債承擔(dān)無限連帶責(zé)任。5、有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立。中國PE的主流運(yùn)作模式-有限合伙制?新修訂的《合伙企業(yè)法》70?二、法人可以參與合伙。新法規(guī)定“本法所稱合伙企業(yè)， 是