2022年投資設立公司協議范本

第11頁共11頁2021年?投資設立公?司協議范本?甲方：?住址：法?定代表人：?委托代理?人：電話?：乙方：?住址：?法定代表人?：委托代?理人：電?話：丙方?：住址：?法定代表?人：委托?代理人：?電話：為?尋求合作發(fā)?展，合作各?方經充分協?商，一致同?意共同出資?設立___?有限公司（?以下簡稱“?本公司”）?，各方依據?《___公?司法》等有?關法律法規(guī)?，簽訂如下?協議，作為?各方發(fā)起行?為的規(guī)范，?以資共同遵?守。第一?條、公司概?況1、申?請設立的有?限責任公司?名稱擬定為?“___有?限公司”（?以下簡稱公?司），并有?不同字號的?備選名稱若?干，公司名?稱以公司登?記機關核準?的為準。?2、公司住?所擬設在_?__市__?_區(qū)___?路___號?___樓（?房）。3?、本公司的?___形式?為：有限責?任公司。?4、責任承?擔：甲、乙?、丙方以各?自的出資額?為限對新公?司承擔責任?，新公司以?其全部資產?對新公司的?債務承擔責?任。第二?條、公司宗?旨與經營范?圍1、本?公司的經營?宗旨為：?2、本公司?的經營范圍?為：主營_?__，兼營?___。?風險提示：?投資協議最?重要的部分?便是出資問?題，因此一?定要在協議?中載明出資?的方式，以?此方式認繳?的出資額是?多少，確定?該出資額所?占的出資比?例等。其中?，最為重要?的是，出資?實際繳付的?時間確定。?實踐中不乏?有投資人在?簽訂出資協?議后，因各?種原因而遲?遲不予繳付?出資，從而?導致整個合?作項目進程?延緩。若未?在協議中對?此約定，或?使遲延履行?出資義務人?逃脫責任。?第三條、?注冊資本?1、本公司?的注冊資本?為人民幣_?__元整，?出資為__?_（貨幣、?實物、工業(yè)?產權、非專?利技術、土?地使用權等?）形式，其?中：甲方?：出資額為?___元，?以___方?式出資，占?注冊資本的?___%。?乙方：出?資額為__?_元，以_?__方式出?資，占注冊?資本的__?_%。丙?方：出資額?為___元?，以___?方式出資，?占注冊資本?的___%?。2、全?體股東的貨?幣出資金額?不得低于有?限責任公司?注冊資本的?百分之三十?。第四條?、出資時間?1、股東?應當按期足?額繳納公司?章程中規(guī)定?的各自所認?繳的出資額?。股東以貨?幣出資的，?應當將貨幣?出資足額存?入有限責任?公司在銀行?開設的賬戶?；以非貨幣?財產出資的?，應當依法?辦理其財產?權的轉移手?續(xù)。2、?股東不按照?前款規(guī)定繳?納出資的，?除應當向公?司足額繳納?外，還應當?向已按期足?額繳納出資?的股東承擔?違約責任。?3、甲方?投入新公司?的土地使用?權應于__?_年___?月___日?前辦理完畢?過戶手續(xù)。?4、乙方?投入新公司?的現金應于?___年_?__月__?_日前將貨?幣出資足額?存入公司臨?時賬戶。?5、丙方投?入新公司的?___應于?___年_?__月__?_日前辦理?完畢過戶手?續(xù)。第五?條、出資評?估1、對?作為出資的?非貨幣財產?應當評估作?價，核實財?產，不得高?估或者低估?作價。法律?、行政法規(guī)?對評估作價?有規(guī)定的，?從其規(guī)定。?2、用實?物（或者工?業(yè)產權、非?專利技術、?土地使用權?）出資，應?當經有企業(yè)?法人資格的?評估機構評?估作價，在?公司注冊資?本驗證后_?__天內，?依法辦理其?財產權的轉?移手續(xù)，并?在申請公司?設立登記時?向公司登記?機關提交有?關證明。?第六條、出?資證明1?、本公司成?立后，足額?繳付出資的?發(fā)起人有權?要求公司向?股東及時簽?發(fā)出資證明?書。出資證?明書由公司?蓋章。出資?證明書應當?載明下列事?項：（1?）公司名稱?。（2）?公司登記日?期。（3?）公司注冊?資本。（?4）股東的?姓名或者名?稱、繳納的?出資額和出?資日期。?（5）出資?證明書的編?號和核發(fā)日?期。第七?條、出資的?轉讓1、?任何一方轉?讓其部分或?全部出資額?時，須經其?他股東同意?。任何一方?轉讓其部分?或全部出資?額時，在同?等條件下其?他股東有優(yōu)?先購買權。?違反上述規(guī)?定的，其轉?讓無效。?2、有限責?任公司的股?東之間可以?相互轉讓其?全部或者部?分股權。?3、股東向?股東以外的?人轉讓股權?，應當經其?他股東過半?數同意。股?東應就其股?權轉讓事項?書面通知其?他股東征求?同意，其他?股東自接到?書面通知之?日起滿三十?日未答復的?，視為同意?轉讓。其他?股東半數以?上不同意轉?讓的，不同?意的股東應?當購買該轉?讓的股權；?不購買的，?視為同意轉?讓。經股東?同意轉讓的?股權，在同?等條件下，?其他股東有?優(yōu)先購買權?。兩個以上?股東主張行?使優(yōu)先購買?權的，協商?確定各自的?購買比例；?協商不成的?，按照轉讓?時各自的出?資比例行使?優(yōu)先購買權?。4、公?司章程對股?權轉讓另有?規(guī)定的，從?其規(guī)定。?第八條、公?司登記全?體股東同意?指定___?（指股東為?代表或者共?同委托的代?理人、指具?有代理業(yè)務?的公司派員?或者律師事?務所的律師?）作為申請?人，向公司?登記機關申?請公司名稱?預先核準登?記和設立登?記。申請人?應保證向公?司登記機關?提交的文件?、證件的真?實性、有效?性和合法性?，并承擔責?任。第九?條、新公司?___結構?1、公司?設股東會、?董事會、監(jiān)?事會、總經?理。2、?公司董事會?由___名?董事組成，?其中甲方委?派___名?，乙方委派?___名，?丙方委派_?__名，董?事長即法定?代表人由甲?/乙/丙方?委派的董事?擔任。3?、公司監(jiān)事?會由___?名監(jiān)事組成?，其中甲方?委派___?名，乙方委?派___名?，丙方委派?___名，?監(jiān)事會主席?/召集人由?甲/乙/丙?方委派的監(jiān)?事擔任。?4、公司設?總經理__?_名，副總?經理___?名，均由董?事會聘任。?第十條、?各發(fā)起人的?權利1、?申請設立本?公司，隨時?了解本公司?的設立工作?進展情況。?2、簽署?本公司設立?過程中的法?律文件。?3、審核設?立過程中籌?備費用的支?出。4、?推舉本公司?的執(zhí)行董事?候選人__?_，各方提?出的執(zhí)行董?事候選人經?本公司股東?會按本公司?章程的規(guī)定?審議通過后?選舉產生，?執(zhí)行董事任?期三年，任?期屆滿可連?選連任。執(zhí)?行董事任期?屆滿前，股?東會不得無?故解除其職?務。5、?提出本公司?的監(jiān)事候選?人___，?經本公司股?東會按本公?司章程的規(guī)?定審議通過?后選舉產生?，監(jiān)事任期?三年，任期?屆滿可連選?連任。6?、在本公司?成立后，按?照國家法律?和本公司章?程的有關規(guī)?定，行使其?他股東應享?有的權利。?第十一條?、發(fā)起人的?義務1、?及時提供本?公司申請設?立所必需的?文件材料。?2、在本?公司設立過?程中，由于?發(fā)起人的過?失致使公司?受到損害的?，對本公司?承擔賠償責?任。3、?發(fā)起人未能?按照本協議?約定按時繳?納出資的，?除向本公司?補足其應繳?付的出資外?，還應對其?未及時出資?行為給其他?發(fā)起人造成?的損失承擔?賠償責任。?4、公司?成立后，發(fā)?起人不得抽?逃出資。?5、在本公?司成立后，?按照國家法?律和本公司?章程的有關?規(guī)定，承擔?其他股東應?承擔的義務?。第十二?條、費用承?擔1、在?本公司設立?成功后，同?意將為設立?本公司所發(fā)?生的全部費?用列入本公?司的開辦費?用，由成立?后的公司承?擔。2、?因各種原因?導致申請設?立公司已不?能體現股東?原本意愿時?，經全體股?東一致同意?，可停止申?請設立公司?，所耗費用?按各發(fā)起人?的出資比例?進行分攤。?第十三條?、財務、會?計1、公?司應當依照?法律、行政?法規(guī)和__?_財政主管?部門的規(guī)定?建立公司的?財務、會計?制度。2?、公司在每?一會計年度?終了時，應?制作財務、?會計報告，?并依法經_?__驗證。?3、公司?在每一營業(yè)?年度的頭三?個月，編制?上一年度的?資產負債表?、損益計算?表和利潤分?配方案，提?交董事會審?議通過。?4、財務會?計報告應當?在召開股東?大會年會的?二十日前置?備于本公司?，供股東查?閱。5、?公司分配當?年稅后利潤?時，應當提?取利潤的百?分之十列入?公司法定公?積金。公司?法定公積金?累計額為公?司注冊資本?的百分之五?十以上的，?可以不再提?取。6、?公司的法定?公積金不足?以彌補以前?年度虧損的?，在依照前?款規(guī)定提取?法定公積金?之前，應當?先用當年利?潤彌補虧損?。7、公?司從稅后利?潤中提取法?定公積金后?，經股東會?或者股東大?會決議，還?可以從稅后?利潤中提取?任意公積金?。公司彌補?虧損和提取?公積金后所?余稅后利潤?，按照股東?持有的股份?比例分配，?但股份有限?公司章程規(guī)?定不按持股?比例分配的?除外。8?、股東會、?股東大會或?者董事會違?反規(guī)定，在?公司彌補虧?損和提取法?定公積金之?前向股東分?配利潤的，?股東必須將?違反規(guī)定分?配的利潤退?還公司。公?司持有的本?公司股份不?得分配利潤?。9、公?司應當向聘?用的會計師?事務所提供?真實、完整?的會計憑證?、會計賬簿?、財務會計?報告及其他?會計資料，?不得拒絕、?隱匿、謊報?。10、?公司除法定?的會計賬簿?外，不得另?立會計賬簿?。對公司資?產，不得以?任何個人名?義開立賬戶?存儲。第?十四條、合?營期限1?、公司經營?期限為__?_年。營業(yè)?執(zhí)照簽發(fā)之?日為公司成?立之日。?2、合營期?滿或提前終?止合同，甲?乙丙各方應?依法對公司?進行清算。?清算后的財?產，按甲乙?丙各方投資?比例進行分?配。風險?提示：為?避免發(fā)生潛?在風險，合?同各方將違?約責任條款?作出明確約?定，就會使?簽約人謹慎?簽約，全面?系統的估計?自己的履約?能力，防止?簽約人故意?違約，提高?簽約人履行?合同的自覺?性，并在履?約過程中積?極按合同約?定履行義務?，使合同風?險消弭于簽?約階段。其?次，合同中?，許多當事?人常約定“?因違約造成?對方損失的?，應當承擔?賠償責任”?，但確忽略?對具體違約?金的確定，?而在后續(xù)糾?紛爭議中，?守約方又對?損失的大小?無法確切舉?證，而造成?無法彌補全?部損失，因?此在設置違?約責任條款?時應當多費?些心思。?第十五條、?違約責任?1、合同任?何一方未按?合同規(guī)定依?期如數提交?出資額時，?每逾期一日?，違約方應?向其他方支?付出資額的?___%作?為違約金。?如逾期三個?月仍未提交?的，其他方?有權解除合?同。2、?由于一方過?錯，造成本?合同不能履?行或不能完?全履行時，?由過錯方承?擔其行為給?公司造成的?損失。第?十六條、聲?明和保證?本發(fā)起人協?議的簽署各?方作出如下?聲明和保證?：（1）?發(fā)起人各方?均為具有獨?立民事行為?能力的自然?人，并擁有?合法的權利?或授權簽訂?本協議。?（2）發(fā)起?人各方投入?本公司的資?金，均為各?發(fā)起人所擁?有的合法財?產。（3?）發(fā)起人各?方向本公司?提交的文件?、資料等均?是真實、準?確和有效的?。第十七?條、保密?合同各方保?證對在討論?、簽訂、執(zhí)?行本協議過?程中所獲悉?的屬于其他?方的且無法?自公開渠道?獲得的文件?及資料（包?括商業(yè)__?_、公司計?劃、運營活?動、財務信?息、技術信?息、經營信?息及其他商?業(yè)___）?予以保密。?未經該資料?和文件的原?提供方同意?，其他方不?得向任何第?三方泄露該?商業(yè)___?的全部或部?分內容。但?法律、法規(guī)?另有規(guī)定或?各方另有約?定的除外。?保密期限為?___年。?第十八條?、通知1?、根據本合?同需要一方?向另一方發(fā)?出的全部通?知以及各方?的文件往來?及與本合同?__通知和?要求等，必?須用書面形?式，可采用?___（書?信、傳真、?電報、當面?送交等）方?式傳遞。以?上方式無法?送達的，方?可采取公告?送達的方式?。2、各?方通訊地址?如下：__?_。3、?一方變更通?知或通訊地?址，應自變?更之日起_?__日內，?以書面形式?通知其他方?；否則，由?未通知方承?擔由此而引?起的相關責?任。第十?九條、合同?的變更本?合同履行期?間，發(fā)生特?殊情況時，?甲、乙、丙?任何一方需?變更本合同?的，要求變?更一方應及?時書面通知?其他方，征?得他方同意?后，各方在?規(guī)定的時限?內（書面通?知發(fā)出__?_天內）簽?訂書面變更?協議，該協?議將成為合?同不可分割?的部分。未?經各方簽署?書面文件，?任何一方無?權變更本合?同，否則，?由此造成對?方的經濟損?失，由責任?方承擔。?第二十條、?爭議的處理?1、本合?同受___?法律管轄并?按其進行解?釋。2、?本合同在履?行過程中發(fā)?生的爭議，?由各方當事?人協商解決?，也可由有?關部門調解?，協商或調?解不成的，?按下列第_?__種方式?解決：（?1）提交_?__仲裁。?（2）依?法向人民法?院起訴。?第二十一條?、不可抗力?1、如果?本合同任何?一方因受不?可抗力事件?影響而未能?履行其在本?合同下的全?部或部分義?務，該義務?的履行在不?可抗力事件?妨礙其履行?期間應予中?止。2、?聲稱受到不?可抗力事件?影響的一方?應盡可能在?最短的時間?內通過書面?形式將不可?抗力事件的?發(fā)生通知另?一方，并在?該不可抗力?事件發(fā)生后?___日內?向另一方提?供關于此種?不可抗力事?件及其持續(xù)?時間的適當?證據及合同?不能履行或?者需要延期?履行的書面?資料。聲稱?不可抗力事?件導致其對?本合同的履?行在客觀上?成為不可能?或不實際的?一方，有責?任盡一切合?理的努力消?除或減輕此?等不可抗力?事件的影響?。3、不?可抗力事件?發(fā)生時，各?方應立即通?過友好協商?決定如何執(zhí)?行本合同。?不可抗力事?件或其影響?終止或消除?后，各方須?立即恢復履?行各自在本?合同項下的?各項義務。?如不可抗力?及其影響無?法終止或消?除而致使合?同任何一方?喪失繼續(xù)履?行合同的能?力，則各方?可協商解除?合同或暫時?延遲合同的?履行，且遭?遇不可抗力?一方無須為?此承擔責任?。當事人遲?延履行后發(fā)?生不可抗力?的，不能免?除責任。?4、本合同?所稱“不可?抗力”是指?受影響一方?不能合理控?制的，無法?預料或即使?可預料到也?不可避免且?無法克服，?并于本合同?簽訂日之后?出現的，使?該方對本合?同全部或部