戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購

戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購徐亞星孫雪于娟李凌巖劉慧韓美霞胡玲戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購共20頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第1頁!戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購案案例背景并購起因并購過程合并中若干具體問題的分析并購結(jié)果成敗原因分析啟示戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購共20頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第2頁!戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購

背景戴姆勒-奔馳公司是德國最大的工業(yè)集團(tuán),1997年年銷售收入為1240億馬克,其業(yè)務(wù)范圍包括汽車(客車和商務(wù)用車)、航空、服務(wù)和管理,公司業(yè)務(wù)主要集中于歐洲、北美、南美以及日本,并致力于東歐和東南亞市場的開拓,公司總部位于斯圖加特?？巳R斯勒公司是美國第三大汽車公司,其業(yè)務(wù)主要是汽車經(jīng)營和金融服務(wù)。汽車經(jīng)營包括轎車、卡車以及相關(guān)零部件的研究、設(shè)計(jì)、制造和裝配,金融服務(wù)包括對克萊斯勒金融公司及其子公司的經(jīng)營,其業(yè)務(wù)主要是為購買克萊斯勒公司產(chǎn)品的消費(fèi)者和經(jīng)銷商提供融資服務(wù)。戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購共20頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第3頁!戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購過程1998年1月中旬,戴姆勒-奔馳公司管理委員會主席E.Schrempp在參加底特律國際汽車展期間拜會了克萊斯勒公司董事會主席兼首席執(zhí)行官J.Eaton。雙方提出如果戴姆勒-奔馳公司和克萊斯勒公司考慮合并可能對雙方都有利。1998年2月,兩個公司的有關(guān)人士進(jìn)行討論。在1998年2月17和18日,兩個公司的行政、財(cái)務(wù)、法律、財(cái)務(wù)公司代表首次會面。5月5-6日,兩家公司的董事會和監(jiān)事會一致同意合并協(xié)議。5月7日,雙方公司簽署合并協(xié)議并對外公。戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購共20頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第4頁!假定合并在1997年1月1日完成,并采用購買核算法,戴姆勒-克萊斯勒公司凈收益下降值如表3所示:

由此可見,采用不同核算方法對公司合并后的影響是巨大的。為了滿足聯(lián)合經(jīng)營核算法的有關(guān)條件,兩家公司的財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行了一系列的工作,如克萊斯勒公司可能要出售其30000000股普通股,將戴姆勒-奔馳公司的換股比例改為1:1.005,以促使交易能按聯(lián)合經(jīng)營核算法進(jìn)行(若未滿足90%的戴姆勒-奔馳公司股東愿意換股的最低條件)。戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購共20頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第5頁!根據(jù)上表結(jié)果,戴姆勒-奔馳公司和克萊斯勒公司最終的換股比例為:若戴姆勒-奔馳公司同意換股的股東不到90%,1股戴姆勒-奔馳公司的股票換1股戴姆勒-克萊斯勒公司的股票,1股克萊斯勒公司的股票換0.6235股戴姆勒-克萊斯勒公司的股票;若戴姆勒2奔馳公司同意換股的股東達(dá)到90%,1股戴姆勒-奔馳公司的股票換1.005股戴姆勒-克萊斯勒公司的股票,1股克萊斯勒公司的股票換0.6235股戴姆勒-克萊斯勒公司的股票。戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購共20頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第6頁!戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購結(jié)果短暫的甜蜜之后，這起合并于2000年開始轉(zhuǎn)為酸澀。由于市場管理一度失控，嚴(yán)重影響了負(fù)責(zé)克萊斯勒、道奇等車輛的設(shè)計(jì)、制造和營銷的克萊斯勒集團(tuán)的利潤?？巳R斯勒公司2001年公布了47億美元的營運(yùn)虧損，2002年取得了不盡如人意的6.39億美元利潤。在2003年的前三個季度，克萊斯勒集團(tuán)虧損了7.56億美元。而原本的扭虧計(jì)劃要求克萊斯勒集團(tuán)在去年以前扭虧為盈，并在2003年取得20億美元的利潤。在合并了五年之后，戴姆勒－克萊斯勒公司仍然沒有達(dá)到投資者們的期望。2007年7月3日，

歐盟正式批準(zhǔn)戴姆勒-克萊斯勒公司以74億美元的價(jià)格，將旗下克萊斯勒公司出售給美國瑟伯勒斯（Cerberus）資本管理公司。

意味著戴姆勒與克萊斯勒之間長達(dá)9年的“聯(lián)姻”行將結(jié)束。

10月4日，戴姆勒-克萊斯勒正式完成分拆程序，在通過股東大會投票表決通過后，其正式更名為戴姆勒股份公司，并繼續(xù)擁有克萊斯勒公司余下19.9％的股份。

2009年4月30日，美國總統(tǒng)奧巴馬宣布了克萊斯勒將于美國時(shí)間4月30日(周四)正式破產(chǎn)，由美國政府和菲亞特接手。

戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購共20頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第7頁!合并當(dāng)事雙方的內(nèi)在因素戴姆勒方面的內(nèi)在因素包括文化因素和施倫普的主要失誤。合并與兼并往往伴隨著不同文化之間的糾葛，即使是相似企業(yè)之間的合并，情形也是如此。例如，一方的企業(yè)文化可能是保守的，而另一方的企業(yè)文化則可能比較激進(jìn)甚至魯莽；一方的企業(yè)文化比較正統(tǒng)，而另一方的企業(yè)文化則比較自由散漫；一方的企業(yè)文化要求嚴(yán)格遵守標(biāo)準(zhǔn)的運(yùn)作程序（SOPs），而另一方的企業(yè)文化則很少對此做出限制；一方在心理上主要受財(cái)務(wù)因素的支配控制，強(qiáng)調(diào)成本分析與嚴(yán)格的財(cái)務(wù)預(yù)算，而另一方在心理上則主要受銷售因素的支配，尋求銷售額的最大化，運(yùn)營靈活，不惜時(shí)常超限支出。這些文化上的差異會阻礙彼此之間的融合。在合并1周年后不久，施倫普的錯誤決策釀成了嚴(yán)重的后果。其下令在合理的市場銷量之外增產(chǎn)75000輛舊式汽車，以擴(kuò)大公司前半年的銷售額與利潤。這一決定導(dǎo)致2000年后半年的庫存嚴(yán)重失衡，使2000的年度業(yè)績毀于一旦，也影響了2001年年初數(shù)月的經(jīng)營狀況。這次過量生產(chǎn)是克萊斯勒巨額虧損的導(dǎo)火索，也使得施倫普的兼并計(jì)劃的合理性遭到了嚴(yán)重質(zhì)疑。戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購共20頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第8頁!放任的企業(yè)文化導(dǎo)致了溝通障礙與協(xié)作失調(diào)。每個團(tuán)隊(duì)都在購買零部件上各自為政，不同的車型使用不同的平臺與部件，這樣企業(yè)就喪失了規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢。例如拓荒者（Durango）與吉普車使用不同類型的前擋風(fēng)玻璃雨刮器，克萊斯勒的5個團(tuán)隊(duì)使用3種不同的軋制鋼材料以增加塑料保險(xiǎn)杠表面的抗腐蝕強(qiáng)度。公司在決策上還存在其他的一些判斷失誤，其中包括在更新產(chǎn)品的同時(shí)繼續(xù)生產(chǎn)舊型小貨車從而導(dǎo)致市場上貨源泛濫?？巳R斯勒的高管們當(dāng)時(shí)并未對來自戴姆勒公司的施壓進(jìn)行一些更為主動的抗?fàn)帲瑥亩斐墒├菲諏?dǎo)致的失誤成為公司2000年災(zāi)難性后果的一個重要誘因。公司將大量的新車型同期投入市場，而沒有采用在幾年內(nèi)逐步上市的策略，這種舊式管理方法導(dǎo)致的結(jié)果是：公司年業(yè)績喜人，而后幾年銷售迅速下滑，最終結(jié)果是寅吃卯糧。戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購共20頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第9頁!2.并購是一項(xiàng)復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)行為,其間涉及諸如財(cái)務(wù)、法律、政府、人事安排等難以解決的棘手問題。但在并購過程中,雙方最敏感、最關(guān)心的問題是并購中的價(jià)格問題,即如何合理合法地評估目標(biāo)企業(yè)(包括收購企業(yè))的價(jià)值。戴姆勒-奔馳公司的財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為,賬面價(jià)值法對于戴姆勒-奔馳公司不合適。同時(shí),根據(jù)德國合并的慣例,在進(jìn)行公司價(jià)值評估時(shí)一般不采用股票市值作為評估標(biāo)準(zhǔn),因?yàn)橛绊懝善笔袌龅囊蛩睾芏?有時(shí)政治人物的講話都會對公司的市值產(chǎn)生重大影響。針對兩家公司的合并是整體合并,兩家公司的經(jīng)營比較穩(wěn)健,其未來收益具有可預(yù)測性,故在最后的決策中采取了收益法。戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購共20頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第10頁!擴(kuò)展閱讀：比爾·維拉斯克《分久必合戴姆勒---奔馳與克萊斯勒合并內(nèi)幕》華夏出版社戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購共20頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第11頁!戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購起因合并之風(fēng)，正在全球陸續(xù)吹起，無論是新興科技，還是傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，似乎都難抵「大者恒大」的合并風(fēng)潮。合并有可能帶來更多的市場。戴姆勒（Daimler－Benz）集團(tuán)所打的算盤是與克萊斯勒合并之后，可以互相截短補(bǔ)長，增加市場占有率，因?yàn)榭巳R斯勒稱霸北美地區(qū)，瓜分了九三％的市場，戴姆勒則在歐洲稱王，吃下六成以上的市場，且戴姆勒有克萊斯勒欠缺的高級轎車，克萊斯勒則有戴姆勒亟欲發(fā)展的小型車。雙方眼見未來廣大的市場，一拍即合，成就了歷史上最大宗的汽車合并案。戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購共20頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第12頁!戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購具體問題的分析1.核算方法的選擇。戴姆勒-奔馳公司的財(cái)務(wù)顧問和克萊斯勒公司的財(cái)務(wù)顧問一致認(rèn)為應(yīng)盡可能地采用聯(lián)合經(jīng)營法核算。原因在于:兩種核算方法對戴姆勒-克萊斯勒公司的財(cái)務(wù)狀況有重大影響。購買核算法要求購買價(jià)格和收購成本分?jǐn)偟剿械氖召徺Y產(chǎn)和承擔(dān)負(fù)債中。如果購買價(jià)格超過目標(biāo)公司凈資產(chǎn)的票面價(jià)值,超過部分要記為商譽(yù)而且要攤銷。從收購?fù)瓿芍掌?目標(biāo)公司的盈余或損失都要記錄在收購公司的財(cái)務(wù)報(bào)表中。而在聯(lián)合經(jīng)營法下,合并中每個公司的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益都可在以前的基礎(chǔ)上結(jié)轉(zhuǎn)。、2000年2月美國在線公司(AmericaOnlineInc.)和時(shí)代華納公司(TimeWarnerInc.)完成的并購,由于采用購買核算法,美國在線公司要在25年內(nèi)為商譽(yù)和其他無形資產(chǎn)支付1900億美元的費(fèi)用。采用購買核算法還會導(dǎo)致較高的資產(chǎn)價(jià)值,較高的折舊或攤銷費(fèi)用,導(dǎo)致戴姆勒2克萊斯勒公司凈收益的下降。戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購共20頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第13頁!2.合并中的換股比例確定。戴姆勒-奔馳公司和克萊斯勒公司的財(cái)務(wù)顧問一致同意將折現(xiàn)系數(shù)按照傳統(tǒng)理論分解為基礎(chǔ)利率、風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)(RiskPremium),并考慮通貨膨脹的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償、股東所得稅(35%),最后將折現(xiàn)率定為6.5%(2000年及以前)和5.5%(2001年及以后)。根據(jù)折現(xiàn)率和企業(yè)凈收益得出戴姆勒2奔馳公司和克萊斯勒公司的公司收益價(jià)值。由于兩個公司的背景大相徑庭,因此在資本市場上的表現(xiàn)也不盡相同,戴姆勒2奔馳公司在法蘭克福證券交易所發(fā)行了附認(rèn)股權(quán)證的債券、強(qiáng)制可轉(zhuǎn)換債券、股票期權(quán),克萊斯勒公司則向管理人員提供績效股、股票期權(quán)、獎勵股權(quán)等。因此,在合并中兩個公司需考慮的股份數(shù)也有不同。雙方同意克萊斯勒公司對戴姆勒-克萊斯勒公司的換股比例由下式計(jì)算:換股比例=103.4929×[(DP×DAP)+SOP]/[(DAP×DP)×(DAP+SOP)]其中DAP是指戴姆勒-奔馳公司的每股調(diào)整后價(jià)格;SOP是指戴姆勒-奔馳公司的SCHUTTAUS/HOLZURUCK股的收;DP是指戴姆勒-奔馳公司以百分比表示的要約折現(xiàn)價(jià)。換股比例=103.4929×[(0.8009×169.2)+14.2990]?[(0.8009×169.2)×(169.2+14.2990)]=0.6235戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購共20頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第14頁!3.合并后公司的管理和控制。根據(jù)合并協(xié)議,合并后的戴姆勒-克萊斯勒公司應(yīng)具有能反映下述職能的組織控制結(jié)構(gòu):合并是平等基礎(chǔ)上的合并,無意干涉戴姆勒-克萊斯勒公司的股東大會、監(jiān)事會和管理委員會。在合并完全完成后,戴姆勒-克萊斯勒公司監(jiān)事會應(yīng)由20名成員組成,其中5名由戴姆勒-奔馳公司推薦,并從戴姆勒-奔馳公司監(jiān)事會中的非員工代表產(chǎn)生,另外5名由克萊斯勒公司推薦,并從克萊斯勒公司監(jiān)事會中的非員工代表產(chǎn)生。戴姆勒-克萊斯勒公司管理委員會應(yīng)由18名成員組成,戴姆勒-奔馳公司和克萊斯勒公司各占50%,并由兩個公司各自提名。同時(shí),需另外兩名成員負(fù)責(zé)戴姆勒-奔馳公司的非汽車業(yè)務(wù)。戴姆勒-奔馳管理委員會和克萊斯勒管理委員會以及將來要成立的戴姆勒-克萊斯勒公司管理委員會一致決定:戴姆勒-克萊斯勒公司在目前的商業(yè)和經(jīng)濟(jì)環(huán)境下的紅利政策將使公司每年支付的紅利和現(xiàn)階段克萊斯勒公司發(fā)給股東的紅利持平。戴姆勒-克萊斯勒公司管理委員會負(fù)責(zé)戴姆勒-克萊斯勒公司的管理,并是與第三方交易的代表。在合并后的3年里,JurgenE.Schrempp和RobertJ.Eaton共同擔(dān)任戴姆勒-克萊斯勒公司的董事局主席和首席執(zhí)行官。RobertJ.Eaton同時(shí)表達(dá)了將在合并的三年后退休。戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購共20頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第15頁!戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購失敗原因?qū)е滦蝿輴夯耐庠谝蛩厥聦?shí)上，這次合并恰好處在整個汽車工業(yè)與經(jīng)濟(jì)形勢開始下滑的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。很顯然，克萊斯勒未能認(rèn)清形勢，正好在需求下降前將大量投資放在高檔車型上，而克萊斯勒的品牌對消費(fèi)者并沒有足夠的號召力，其并不能做到借品牌提高銷量。2001年初，克萊斯勒在折扣與其他促銷手段上的花費(fèi)超過了所有的其他汽車制造商。另外，在其發(fā)展的黃金時(shí)期，克萊斯勒似乎忘記了競爭對手的威脅。盡管積極使用了大量的促銷手段，但克萊斯勒還是喪失了部分市場份額：2001年第1季度的市場份額為14.2%，而2000年同期的市場份額為15.1%。戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購共20頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第16頁!克萊斯勒方面的內(nèi)在因素有人指出，克萊斯勒在20世紀(jì)90年代后半期持續(xù)勝利之后已變得臃腫而低效，即使沒有戴姆勒出面攪局，克萊斯勒也已處在利潤嚴(yán)重下滑的邊緣。20世紀(jì)90年代中期，市場上對拉姆敞蓬小型貨車、大切諾基吉普以及道奇拓荒者（DodgeDurango）等多種車型的大量需求堅(jiān)定了克萊斯勒對保持良好勢頭的信心。相應(yīng)地，克萊斯勒計(jì)劃到2005年將在全美市場的份額提高到20%，這一目標(biāo)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于以往任何時(shí)候的增幅。為此，克萊