新三板業(yè)務(wù)流程及企業(yè)常見問題課件

演講人：zbh長(zhǎng)江證券場(chǎng)外市場(chǎng)部企業(yè)掛牌新三板常見問題解決方案演講人：zbh企業(yè)掛牌新三板常見問題解決方案目錄二、新三板掛牌常見問題一、新三板業(yè)務(wù)流程目錄二、新三板掛牌常見問題目錄新三板業(yè)務(wù)流程目錄新三板業(yè)務(wù)流程具體可分為6個(gè)步驟：項(xiàng)目立項(xiàng)、股份改制、盡職調(diào)查、內(nèi)核、協(xié)會(huì)備案、項(xiàng)目掛牌。項(xiàng)目立項(xiàng)股份改制盡職調(diào)查內(nèi)核協(xié)會(huì)備案項(xiàng)目掛牌新三板業(yè)務(wù)流程具體可分為6個(gè)步驟：項(xiàng)目立項(xiàng)、股份改制、盡職調(diào)新三板掛牌程序通俗說法了解新三板決策，到管委會(huì)報(bào)到選擇中介機(jī)構(gòu)：券商總承包，由券商選擇會(huì)計(jì)、律師、評(píng)估師改制（設(shè)立股份公司）：2-3月盡職調(diào)查：1月制作備案材料券商內(nèi)部核查、報(bào)送材料協(xié)會(huì)備案：2月股份登記：掛牌融資（定向增資）

其中：中介機(jī)構(gòu)由券商牽頭新三板掛牌程序通俗說法目錄新三板掛牌常見問題解決方案目錄新三板掛牌常見問題解決方案新三板企業(yè)掛牌條件

《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（暫行）》第九條非上市公司申請(qǐng)股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須具備以下條件：（一）存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；（二）主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（三）公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；（四）股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)函（未來省級(jí)人民政府）；（六）協(xié)會(huì)要求的其他條件。新三板企業(yè)掛牌條件《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非新三板與創(chuàng)業(yè)板、中小板條件比較市場(chǎng)新三板掛牌要求創(chuàng)業(yè)板IPO要求中小板IPO要求服務(wù)對(duì)象創(chuàng)新高成長(zhǎng)的科技服務(wù)型企業(yè)具有高成長(zhǎng)性的科技創(chuàng)新企業(yè)進(jìn)入成熟期、盈利能力強(qiáng)、規(guī)模較主板小、成長(zhǎng)性好的中小企業(yè)財(cái)務(wù)要求無盈利指標(biāo)要求，但有成長(zhǎng)性要求最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30%最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤為正數(shù)且累計(jì)超過3000萬元；最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過5000萬元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過3億元最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%，最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損新三板與創(chuàng)業(yè)板、中小板條件比較市場(chǎng)新三板掛牌要求創(chuàng)業(yè)板IPO市場(chǎng)新三板掛牌要求創(chuàng)業(yè)板IPO要求中小板IPO要求經(jīng)營時(shí)間持續(xù)經(jīng)營2年以上持續(xù)經(jīng)營3年以上持續(xù)經(jīng)營3年以上申報(bào)涵蓋期限二年又一期三年又一期三年又一期實(shí)際操作利潤門檻凈利潤為正數(shù)3000萬元凈利潤5000萬元凈利潤股本要求不低于公司法規(guī)定限額標(biāo)準(zhǔn)500萬元發(fā)行后的股本總額不少于3000萬元發(fā)行前股本總額不少于3000萬元（發(fā)行后最少5000萬元）主營業(yè)務(wù)要求主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力擬掛牌公司應(yīng)該主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)無相關(guān)明確要求，對(duì)主業(yè)突出要求相對(duì)較低實(shí)際控制人變化暫無明確規(guī)定實(shí)際控制人在報(bào)告期內(nèi)不得變化實(shí)際控制人在報(bào)告期內(nèi)不得變化新三板與創(chuàng)業(yè)板、中小板條件比較（續(xù)）市場(chǎng)新三板掛牌要求創(chuàng)業(yè)板IPO要求中小板IPO要求經(jīng)營時(shí)間持新三板掛牌常見問題

一、存續(xù)滿兩年擬掛牌公司應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。新三板掛牌常見問題

一、存續(xù)滿兩年新三板掛牌常見問題

案例：2010年11月5日，xx有限公司股東會(huì)決議，以經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的2010年10月31日凈資產(chǎn)折股變更為xx股份有限公司。根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，截至2010年10月31日有限公司經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)值為42,925,820.61元，折合成股份公司42,925,000股，剩余820.61元記入資本公積。

——視同股份公司新設(shè)，需滿二年整體變更基本要求：

1.以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)折股，而不是經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)；

2.折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額；新三板掛牌常見問題

案例：2010年11月5日，x新三板掛牌常見問題

二、主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)性經(jīng)營能力主營業(yè)務(wù)突出：主要判斷標(biāo)準(zhǔn)是主營業(yè)務(wù)收入占企業(yè)收入的比例持續(xù)經(jīng)營能力：主要指企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)在可預(yù)見的將來（通常指未來12個(gè)月）會(huì)繼續(xù)下去，不擬也不必終止經(jīng)營或破產(chǎn)清算，可以在正常的經(jīng)營過程中變現(xiàn)資產(chǎn)、清償債務(wù)。影響持續(xù)經(jīng)營能力的三個(gè)方面：（一）財(cái)務(wù)方面:

無法償還到期債務(wù)；

累計(jì)經(jīng)營性虧損數(shù)額巨大；

無法獲得供應(yīng)商的正常商業(yè)信用；難以獲得開發(fā)必要新產(chǎn)品或進(jìn)行必要投資所需資金；

資不抵債；

存在大量長(zhǎng)期未作處理的不良資產(chǎn)；存在因?qū)ν饩揞~擔(dān)保等或有事項(xiàng)引發(fā)的或有負(fù)債等等

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二、主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)性經(jīng)營能力新三板掛牌常見問題

(二)經(jīng)營方面:

關(guān)鍵管理人員離職且無人替代；

主導(dǎo)產(chǎn)品不符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

失去主要市場(chǎng)、特許權(quán)或主要供應(yīng)商；

人力資源或重要原材料短缺等(三)其他方面:

嚴(yán)重違反有關(guān)法律法規(guī)或政策；

異常原因?qū)е峦９ぁ⑼．a(chǎn)；

有關(guān)法律法規(guī)或政策的變化可能造成重大不利影響；

經(jīng)營期限即將到期且無意繼續(xù)經(jīng)營;因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力因素遭受嚴(yán)重?fù)p失等案例:1、三鹿奶粉2、溫泉度假酒店

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(二)經(jīng)營方面:關(guān)鍵管理人員離職且無人新三板掛牌常見問題

三、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)組織機(jī)構(gòu)及制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。(建立與執(zhí)行）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合公司法的任職資格。

公司法第一百四十七條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。新三板掛牌常見問題

三、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范新三板掛牌常見問題

三、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。

內(nèi)部控制，是由企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。公司董、監(jiān)、高是否經(jīng)營與擬掛牌公司相同或相似的業(yè)務(wù)，對(duì)于董、監(jiān)、高與擬掛牌公司共同投資成立公司的，一般要求進(jìn)行清理。新三板掛牌常見問題

三、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范新三板掛牌常見問題

三、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范

案例：控股股東以不能確定所有權(quán)的資產(chǎn)抵債X公司控股股東A先生提供一批原材料給公司用以抵其欠公司款項(xiàng)2,680,000元。2010年10月，此批原材料費(fèi)經(jīng)過XX資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估為2,680,000元。但A先生無法提供無此原材料的所有權(quán)證明及購置發(fā)票。A先生承諾如因此批原材料所有權(quán)若產(chǎn)生糾紛，相關(guān)責(zé)任由其承擔(dān)。此批原材料占總資產(chǎn)金額的比重約10%，但占存貨10年末余額比重達(dá)到60%以上。分析：A先生用于抵償債務(wù)的原材料無所有權(quán)證明，因此，抵償債務(wù)的行為存在法律問題，相關(guān)會(huì)計(jì)處理不能成立。要求股東A先生采取措施，償還債務(wù)，處理相關(guān)資產(chǎn)，消除上述事項(xiàng)產(chǎn)生的影響。新三板掛牌常見問題

三、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范新三板掛牌常見問題

四、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)國有企業(yè)改制、集體企業(yè)改制民營化的過程。國有及集體資產(chǎn)處置過程必須過程合法合規(guī)。國有資產(chǎn)處置程序？是否經(jīng)評(píng)估？國有企業(yè)改制程序中存在未經(jīng)評(píng)估、轉(zhuǎn)讓價(jià)格明顯低于凈資產(chǎn)、沒有履行公開掛牌拍賣等程序等瑕疵問題，不建議進(jìn)行補(bǔ)充評(píng)估等方式，要說明原因，核查改制當(dāng)時(shí)是否存在相關(guān)特殊規(guī)定或文件；對(duì)于重大程序瑕疵需取得省級(jí)國資部門、省級(jí)人民政府的確認(rèn)文件。歷次出資以及股本變動(dòng)，關(guān)注出資的真實(shí)、有效、程序完整。重點(diǎn)關(guān)注二年又一期的情況；但設(shè)立以來歷史上的變動(dòng)同樣需核查。新三板掛牌常見問題

四、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)新三板掛牌常見問題

四、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)如果公司歷史上存在未足額出資或出資方式不符合相關(guān)規(guī)定的，視輕重程度要求公司運(yùn)行1年或2年以后掛牌。（細(xì)則未出臺(tái)前參考IPO）涉及工會(huì)或持股會(huì)的，核查確認(rèn)、逐一清理。出資后未及時(shí)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，如果資產(chǎn)確實(shí)由公司占用并產(chǎn)生效益，如果申報(bào)前已完成產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，不對(duì)審核構(gòu)成影響；如果存在未按要求進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的，補(bǔ)充核查出資價(jià)值或者確認(rèn)。對(duì)于企業(yè)歷史上的出資資產(chǎn)質(zhì)量差、評(píng)估價(jià)值較高的情況，屬于會(huì)計(jì)問題，應(yīng)合理計(jì)提減值。如要對(duì)評(píng)估增值過高的出資進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)足或置換出資，不需要對(duì)出資資產(chǎn)的會(huì)計(jì)處理進(jìn)行追溯調(diào)整，補(bǔ)足的現(xiàn)金直接計(jì)入資本公積。新三板掛牌常見問題

四、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)新三板掛牌常見問題

案例1:XX有限公司-出資不到位整改

背景：2000年8月，甲有限公司注冊(cè)資本由30萬元增加到508萬元.其中，A、B股東以專利權(quán)分別增資97萬元、81萬元.問題：本次出資涉及專利技術(shù)一直未辦理過戶手續(xù)，已為新技術(shù)所替代，實(shí)際上處于出資不到位狀態(tài)。

解決辦法：2004年8月，經(jīng)甲有限公司股東會(huì)決議，A、B股東將其無形資產(chǎn)出資變更為現(xiàn)金出資。A、B股東分別將其作價(jià)人民幣97萬元、81萬元的無形資產(chǎn)出資變更次出資形式變?yōu)樨泿刨Y金出資，變更后A、B股東的出資額及股權(quán)比例不變。本更業(yè)經(jīng)深圳廣深會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具“廣深所驗(yàn)字[2004]第XX號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，并辦理了工商備案。新三板掛牌常見問題

案例1:XX有限公司-出資不到位整改新三板掛牌常見問題

案例2：無形資產(chǎn)高估后增資2004年7月13日，乙公司將評(píng)估的某非專利技術(shù)以中誠恒達(dá)評(píng)報(bào)字（2004）第01-139號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》驗(yàn)證截至2004年6月30日的評(píng)估值450萬元為準(zhǔn)進(jìn)行增資，使公司實(shí)收資本由50萬元增加到500萬元。2010年4月20日有限公司以截至2009年12月31日經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)值折股為公司股本500萬股，將有限公司整體變更為股份公司。但從入賬日至今，由于未達(dá)到市場(chǎng)預(yù)期，故未產(chǎn)生任何收益。該項(xiàng)無形資產(chǎn)截止2010年6月30日的攤余價(jià)值為180萬元，截止2010年6月30日凈資產(chǎn)為1082萬元，該項(xiàng)無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例為16.6%。新三板掛牌常見問題

案例2：無形資產(chǎn)高估后增資新三板掛牌常見問題

案例2：無形資產(chǎn)高估后增資（續(xù)）分析：

一、從無形資產(chǎn)后期影響來看，xx公司無形資產(chǎn)增資后五年內(nèi)的實(shí)際收益均為0，與評(píng)估時(shí)預(yù)測(cè)未來五年收益總和2,628.16萬元存在較大差異，且在可以預(yù)見的將來也不能產(chǎn)生現(xiàn)實(shí)收益，具有很大減值風(fēng)險(xiǎn)。二、該項(xiàng)無形資產(chǎn)占公司凈資產(chǎn)比重較大，若不能按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則準(zhǔn)確披露，將嚴(yán)重影響所披露信息的真實(shí)性。三、要求解決上述問題，如全額計(jì)提減值準(zhǔn)備或大股東按賬面余額完成收購。新三板掛牌常見問題

案例2：無形資產(chǎn)高估后增資（續(xù)）新三板掛牌常見問題

案例3：自有資產(chǎn)安排交易后增資

2007年4月，控股股東甲以3000元價(jià)格從公司購買三項(xiàng)專利（公司賬面未計(jì)入無形資產(chǎn)，主導(dǎo)產(chǎn)品應(yīng)用的核心技術(shù)）；2007年8月，甲以購買的三項(xiàng)專利技術(shù)向公司增資，三項(xiàng)專利技術(shù)評(píng)估價(jià)值為204.67萬元，其中98萬元作為注冊(cè)資本，剩余部分記入資本公積，增資后注冊(cè)資本從100萬元增加到198萬元。

案例分析：一是公司將自有無形資產(chǎn)以3000元賣給公司股東，存在賤賣公司資產(chǎn)嫌疑，損害公司利益；二是公司在賣出無形資產(chǎn)4個(gè)月后，又接受股東以該部分無形資產(chǎn)增資，存在通過交易安排變相以自有無形資產(chǎn)高評(píng)增資的嫌疑，影響到股東是否足額出資。

解決措施：股東甲與公司補(bǔ)充協(xié)議，向公司支付按評(píng)估價(jià)值確認(rèn)的價(jià)款。轉(zhuǎn)讓期間的無償授權(quán)使用協(xié)議，承諾。

新三板掛牌常見問題

案例3：自有資產(chǎn)安排交易后增資新三板掛牌常見問題

股東以職務(wù)發(fā)明增資:職務(wù)發(fā)明：執(zhí)行本單位的任務(wù)或者主要是利用本單位的物質(zhì)技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造為職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造。職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于該單位；申請(qǐng)被批準(zhǔn)后，該單位為專利權(quán)人。

非職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于發(fā)明人或者設(shè)計(jì)人；申請(qǐng)被批準(zhǔn)后，該發(fā)明人或者設(shè)計(jì)人為專利權(quán)人。

利用本單位的物質(zhì)技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造，單位與發(fā)明人或者設(shè)計(jì)人訂有合同，對(duì)申請(qǐng)專利的權(quán)利和專利權(quán)的歸屬作出約定的，從其約定。

執(zhí)行本單位的任務(wù)所完成的職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，是指：（一）在本職工作中作出的發(fā)明創(chuàng)造；（二）履行本單位交付的本職工作之外的任務(wù)所作出的發(fā)明創(chuàng)造；（三）退職、退休或者調(diào)動(dòng)工作后１年內(nèi)作出的，與其在原單位承擔(dān)的本職工作或者原單位分配的任務(wù)有關(guān)的發(fā)明創(chuàng)造。專利法第六條所稱本單位，包括臨時(shí)工作單位；專利法第六條所稱本單位的物質(zhì)技術(shù)條件，是指本單位的資金、設(shè)備、零部件、原材料或者不對(duì)外公開的技術(shù)資料等。

新三板掛牌常見問題

股東以職務(wù)發(fā)明增資:新三板掛牌常見問題

案例4：交叉持股、以公司資產(chǎn)出資2006年6月，A公司以貨幣出資100萬、100萬和300萬分別設(shè)立了甲、乙、丙三家全資子公司。2006年7月，甲公司和乙公司分別以貨幣資金100萬向A公司進(jìn)行增資。增資后，A公司股本由600萬變更為800萬。2006年8月，丙公司以貨幣資金300萬向A公司進(jìn)行增資，增資后，公司股本由800萬變更為1100萬。

問題：新設(shè)全資子公司的立即反向出資，虛增注冊(cè)資本。

措施：減資并向債權(quán)人公告，消除影響。

新三板掛牌常見問題

案例4：交叉持股、以公司資產(chǎn)出資新三板掛牌常見問題

五、符合協(xié)會(huì)要求的其他條件主體資格-穩(wěn)定性擬掛牌公司報(bào)告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。案例1：總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘全部是新人，是否屬于高管重大變化？某公司A，全部股東為自然人，控股股東擔(dān)任董事長(zhǎng)，小股東某甲，同時(shí)也是公司的核心技術(shù)人員之一，擔(dān)任總經(jīng)理，有財(cái)務(wù)部長(zhǎng)?，F(xiàn)A變更為股份有限公司，聘任了新董秘、新的財(cái)務(wù)總監(jiān)。但公司擬聘請(qǐng)一家上市公司的高管某乙擔(dān)任股份公司的總經(jīng)理，某甲改任股份公司的副總經(jīng)理。

請(qǐng)問：監(jiān)管部門會(huì)否認(rèn)為這是高管重大變化？新三板掛牌常見問題

五、符合協(xié)會(huì)要求的其他條件新三板掛牌常見問題

五、符合協(xié)會(huì)要求的其他條件主體資格-資產(chǎn)權(quán)屬擬掛牌企業(yè)的注冊(cè)資本已足額繳納，擬掛牌企業(yè)或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，擬掛牌企業(yè)的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛兩點(diǎn):1、關(guān)于注冊(cè)資本是否足額繳納,主要從兩個(gè)方面進(jìn)行審核(1)按照公司章程和發(fā)起人承諾的要求,考察擬掛牌公司是否按照約定的出資方式和時(shí)間繳納出資(2)考察出資的真實(shí)性和合規(guī)性,現(xiàn)金出資是否足額到位非現(xiàn)金出資是否經(jīng)過評(píng)估,并且完成了相關(guān)權(quán)屬的變更手續(xù),相關(guān)中介機(jī)構(gòu)是否按照規(guī)定出具了驗(yàn)資報(bào)告2、主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛—-特別關(guān)注知識(shí)產(chǎn)權(quán)新三板掛牌常見問題

五、符合協(xié)會(huì)要求的其他條件五、符合協(xié)會(huì)要求的其他條件主體資格-發(fā)起人人數(shù)和股東資格問題根據(jù)公司法的規(guī)定，股份公司的發(fā)起人人數(shù)應(yīng)當(dāng)在2～200人之間，并且須由半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所，發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人，包括事業(yè)法人、社團(tuán)法人和國家規(guī)定可以投資的機(jī)關(guān)法人。常見的對(duì)掛牌構(gòu)成障礙的持股形式有：定向募集-內(nèi)部職工直接持股工會(huì)、職工持股會(huì)、個(gè)人直接代持信托持股其中以第二種形式最為常見新三板掛牌常見問題

五、符合協(xié)會(huì)要求的其他條件定向募集-內(nèi)部職工直接持股工會(huì)、職五、符合協(xié)會(huì)要求的其他條件主體資格-職工持股會(huì)和工會(huì)問題職工持股會(huì)及工會(huì)作為發(fā)起人在工商法規(guī)中規(guī)定是可以的。但是2000年中國證監(jiān)會(huì)法律部24號(hào)文規(guī)定，“暫不受理工會(huì)作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請(qǐng)”。2002年法協(xié)115號(hào)文，“對(duì)擬上市公司而言受理其發(fā)行申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)要求擬掛牌公司的股東不屬于職工持股會(huì)及工會(huì)持股”。定向募集-職工直接持股職工持股會(huì)、個(gè)人代持信托持股清理持股會(huì)解散、股東明晰到個(gè)人解除信托協(xié)議（轉(zhuǎn)讓）持股方式解決方式新三板掛牌常見問題

五、符合協(xié)會(huì)要求的其他條件定向募集-職工直接持股職工持股會(huì)、新三板掛牌常見問題案例

聯(lián)合化工（002217）清理委托持股案例新三板掛牌常見問題案例聯(lián)合化工（002217）清理委托持新三板掛牌常見問題五、符合協(xié)會(huì)要求的其他條件家族企業(yè)，股權(quán)集中問題

問題：公司的治理機(jī)制可能存在問題及法人治理結(jié)構(gòu)可能不規(guī)范

解決方案：健全公司治理結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)作規(guī)范，建立完善股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)秘書及內(nèi)部控制制度等，實(shí)際有效運(yùn)行，相關(guān)文件建檔清晰，程序規(guī)范。經(jīng)營活動(dòng)各環(huán)節(jié)執(zhí)行相關(guān)制度并有跡可尋。新三板掛牌常見問題五、符合協(xié)會(huì)要求的其他條件五、符合協(xié)會(huì)要求的其他條件

獨(dú)立性問題

業(yè)務(wù)獨(dú)立資產(chǎn)獨(dú)立人員獨(dú)立財(cái)務(wù)獨(dú)立機(jī)構(gòu)獨(dú)立“五獨(dú)立”核查重點(diǎn)！五、符合協(xié)會(huì)要求的其他條件

1、業(yè)務(wù)獨(dú)立（1）擬掛牌公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)。（2）與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。注意公司的關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。1、業(yè)務(wù)獨(dú)立2、資產(chǎn)獨(dú)立（1）生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。（2)非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。3、人員獨(dú)立（1）總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪。（2）財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

2、資產(chǎn)獨(dú)立4、財(cái)務(wù)獨(dú)立（1）建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系。（2）能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策。（3）具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度。（4）擬掛牌公司不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。5、機(jī)構(gòu)獨(dú)立（1）應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。（2）獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)。（3）與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。4、財(cái)務(wù)獨(dú)立案例：控股股東嚴(yán)重占用擬上市公司的資金IPO被否

某石油化工企業(yè)是國內(nèi)煉油助劑及燃油添加劑生產(chǎn)企業(yè)，其產(chǎn)品在行業(yè)內(nèi)保持較高的占有率。2007年擬上市發(fā)行股票，但在審核中發(fā)現(xiàn)：

1、實(shí)際控制人頻繁占用擬上市公司及控股子公司的大額資金，公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立性存在嚴(yán)重的缺陷。2004年至2006年期間，實(shí)際控制人分別占用資金為：2004年3.5億元，2005年3.7億元，2006年1-9月2.2億元。2、擬上市公司在報(bào)告期內(nèi)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。該公司缺乏有效的資金管理支付，財(cái)務(wù)獨(dú)立性差，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十七條規(guī)定：“擬掛牌公司有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形?！彼?，該公司首次公開發(fā)行股票的申請(qǐng)被否定。案例：控股股東嚴(yán)重占用擬上市公司的資金IPO被否

五、符合協(xié)會(huì)要求的其他條件

關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)1、關(guān)聯(lián)交易問題（1）注意事項(xiàng)關(guān)鍵是判斷關(guān)聯(lián)關(guān)系的實(shí)質(zhì)，而不僅僅是法律形式。應(yīng)關(guān)注關(guān)聯(lián)方對(duì)公司進(jìn)行控制或重大影響的方式、途徑及程度。關(guān)聯(lián)交易，關(guān)注必要性與公平性，從擬掛牌公司與交易對(duì)方兩主體角度計(jì)算關(guān)聯(lián)交易比例。如在擬掛牌公司角度，關(guān)聯(lián)方交易比重較低，但占交易對(duì)方比重較高，如雙方為同一實(shí)際控制人，需要將關(guān)聯(lián)交易整合或業(yè)務(wù)剝離。如歷史上關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重，需將關(guān)聯(lián)交易整后運(yùn)行一段時(shí)間。

五、符合協(xié)會(huì)要求的其他條件

關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)1、關(guān)聯(lián)交易（2）擬掛牌公司在報(bào)告期內(nèi)存在重大關(guān)聯(lián)交易的擬掛牌公司獨(dú)立董事（如有）應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準(zhǔn)程序發(fā)表意見。擬掛牌公司律師應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的合法性發(fā)表法律意見。申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易對(duì)擬掛牌公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績(jī)的影響，并對(duì)關(guān)聯(lián)交易的會(huì)計(jì)處理是否符合規(guī)定發(fā)表專項(xiàng)意見。主辦券商應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)此類關(guān)聯(lián)交易是否影響擬掛牌公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性發(fā)表意見，并提供充分依據(jù)。擬掛牌公司應(yīng)在股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書中充分披露上述獨(dú)立董事及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的意見。（2）擬掛牌公司在報(bào)告期內(nèi)存在重大關(guān)聯(lián)交易的案例:同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易的處理代碼名稱清理前關(guān)聯(lián)交易情況清理方法002301齊心文具銷售商品設(shè)立子公司，吸收關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)002294信立泰代銷藥品停止關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，直接與終端客戶建立渠道聯(lián)系002290禾盛新材原材料采購、產(chǎn)成品購銷和加工、接受勞務(wù)收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)002288超華科技委托加工、租賃辦公用房收購關(guān)聯(lián)方所持股份，設(shè)立子公司，替代關(guān)聯(lián)方所承擔(dān)的功能002287奇正藏藥銷售商品、采購物資、接受勞務(wù)設(shè)立子公司，吸收關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)；收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)案例:同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易的處理代碼名稱清理前關(guān)聯(lián)交易情財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)審核時(shí)關(guān)注的重點(diǎn)問題毛利率：關(guān)注公司毛利率的變動(dòng)情況和趨勢(shì)，對(duì)毛利率大幅變動(dòng)的，應(yīng)關(guān)注其變動(dòng)原因和合理性?；蛴胸?fù)債：關(guān)注公司是否存在可能影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟和仲裁等重大或有事項(xiàng)。收入和利潤指標(biāo)：重點(diǎn)關(guān)注有無通過關(guān)聯(lián)交易、提前確認(rèn)收入、虛增銷售收入（關(guān)注前五名大客戶的變化）、減值記提不充分、期間費(fèi)用變動(dòng)不正常等手段操縱收入和利潤。重大依賴：最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；非主業(yè)收益：最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)審核時(shí)關(guān)注的重點(diǎn)問題毛利率：關(guān)注公司毛利率的變動(dòng)情況新三板助力創(chuàng)新企業(yè)騰飛！

謝謝！長(zhǎng)江證券場(chǎng)外市場(chǎng)部總部地址：武漢新華路特8好長(zhǎng)江證券大廈北京分部：北京市西城區(qū)金融街17號(hào)A座中國人壽中心604室聯(lián)系電話01066290614新三板助力創(chuàng)新企業(yè)騰飛！謝謝！長(zhǎng)江證券場(chǎng)外市場(chǎng)部演講人：zbh長(zhǎng)江證券場(chǎng)外市場(chǎng)部企業(yè)掛牌新三板常見問題解決方案演講人：zbh企業(yè)掛牌新三板常見問題解決方案目錄二、新三板掛牌常見問題一、新三板業(yè)務(wù)流程目錄二、新三板掛牌常見問題目錄新三板業(yè)務(wù)流程目錄新三板業(yè)務(wù)流程具體可分為6個(gè)步驟：項(xiàng)目立項(xiàng)、股份改制、盡職調(diào)查、內(nèi)核、協(xié)會(huì)備案、項(xiàng)目掛牌。項(xiàng)目立項(xiàng)股份改制盡職調(diào)查內(nèi)核協(xié)會(huì)備案項(xiàng)目掛牌新三板業(yè)務(wù)流程具體可分為6個(gè)步驟：項(xiàng)目立項(xiàng)、股份改制、盡職調(diào)新三板掛牌程序通俗說法了解新三板決策，到管委會(huì)報(bào)到選擇中介機(jī)構(gòu)：券商總承包，由券商選擇會(huì)計(jì)、律師、評(píng)估師改制（設(shè)立股份公司）：2-3月盡職調(diào)查：1月制作備案材料券商內(nèi)部核查、報(bào)送材料協(xié)會(huì)備案：2月股份登記：掛牌融資（定向增資）

其中：中介機(jī)構(gòu)由券商牽頭新三板掛牌程序通俗說法目錄新三板掛牌常見問題解決方案目錄新三板掛牌常見問題解決方案新三板企業(yè)掛牌條件

《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（暫行）》第九條非上市公司申請(qǐng)股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須具備以下條件：（一）存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；（二）主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（三）公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；（四）股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)函（未來省級(jí)人民政府）；（六）協(xié)會(huì)要求的其他條件。新三板企業(yè)掛牌條件《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非新三板與創(chuàng)業(yè)板、中小板條件比較市場(chǎng)新三板掛牌要求創(chuàng)業(yè)板IPO要求中小板IPO要求服務(wù)對(duì)象創(chuàng)新高成長(zhǎng)的科技服務(wù)型企業(yè)具有高成長(zhǎng)性的科技創(chuàng)新企業(yè)進(jìn)入成熟期、盈利能力強(qiáng)、規(guī)模較主板小、成長(zhǎng)性好的中小企業(yè)財(cái)務(wù)要求無盈利指標(biāo)要求，但有成長(zhǎng)性要求最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30%最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤為正數(shù)且累計(jì)超過3000萬元；最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過5000萬元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過3億元最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%，最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損新三板與創(chuàng)業(yè)板、中小板條件比較市場(chǎng)新三板掛牌要求創(chuàng)業(yè)板IPO市場(chǎng)新三板掛牌要求創(chuàng)業(yè)板IPO要求中小板IPO要求經(jīng)營時(shí)間持續(xù)經(jīng)營2年以上持續(xù)經(jīng)營3年以上持續(xù)經(jīng)營3年以上申報(bào)涵蓋期限二年又一期三年又一期三年又一期實(shí)際操作利潤門檻凈利潤為正數(shù)3000萬元凈利潤5000萬元凈利潤股本要求不低于公司法規(guī)定限額標(biāo)準(zhǔn)500萬元發(fā)行后的股本總額不少于3000萬元發(fā)行前股本總額不少于3000萬元（發(fā)行后最少5000萬元）主營業(yè)務(wù)要求主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力擬掛牌公司應(yīng)該主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)無相關(guān)明確要求，對(duì)主業(yè)突出要求相對(duì)較低實(shí)際控制人變化暫無明確規(guī)定實(shí)際控制人在報(bào)告期內(nèi)不得變化實(shí)際控制人在報(bào)告期內(nèi)不得變化新三板與創(chuàng)業(yè)板、中小板條件比較（續(xù)）市場(chǎng)新三板掛牌要求創(chuàng)業(yè)板IPO要求中小板IPO要求經(jīng)營時(shí)間持新三板掛牌常見問題

一、存續(xù)滿兩年擬掛牌公司應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。新三板掛牌常見問題

一、存續(xù)滿兩年新三板掛牌常見問題

案例：2010年11月5日，xx有限公司股東會(huì)決議，以經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的2010年10月31日凈資產(chǎn)折股變更為xx股份有限公司。根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，截至2010年10月31日有限公司經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)值為42,925,820.61元，折合成股份公司42,925,000股，剩余820.61元記入資本公積。

——視同股份公司新設(shè)，需滿二年整體變更基本要求：

1.以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)折股，而不是經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)；

2.折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額；新三板掛牌常見問題

案例：2010年11月5日，x新三板掛牌常見問題

二、主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)性經(jīng)營能力主營業(yè)務(wù)突出：主要判斷標(biāo)準(zhǔn)是主營業(yè)務(wù)收入占企業(yè)收入的比例持續(xù)經(jīng)營能力：主要指企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)在可預(yù)見的將來（通常指未來12個(gè)月）會(huì)繼續(xù)下去，不擬也不必終止經(jīng)營或破產(chǎn)清算，可以在正常的經(jīng)營過程中變現(xiàn)資產(chǎn)、清償債務(wù)。影響持續(xù)經(jīng)營能力的三個(gè)方面：（一）財(cái)務(wù)方面:

無法償還到期債務(wù)；

累計(jì)經(jīng)營性虧損數(shù)額巨大；

無法獲得供應(yīng)商的正常商業(yè)信用；難以獲得開發(fā)必要新產(chǎn)品或進(jìn)行必要投資所需資金；

資不抵債；

存在大量長(zhǎng)期未作處理的不良資產(chǎn)；存在因?qū)ν饩揞~擔(dān)保等或有事項(xiàng)引發(fā)的或有負(fù)債等等

新三板掛牌常見問題

二、主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)性經(jīng)營能力新三板掛牌常見問題

(二)經(jīng)營方面:

關(guān)鍵管理人員離職且無人替代；

主導(dǎo)產(chǎn)品不符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

失去主要市場(chǎng)、特許權(quán)或主要供應(yīng)商；

人力資源或重要原材料短缺等(三)其他方面:

嚴(yán)重違反有關(guān)法律法規(guī)或政策；

異常原因?qū)е峦９?、停產(chǎn)；

有關(guān)法律法規(guī)或政策的變化可能造成重大不利影響；

經(jīng)營期限即將到期且無意繼續(xù)經(jīng)營;因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力因素遭受嚴(yán)重?fù)p失等案例:1、三鹿奶粉2、溫泉度假酒店

新三板掛牌常見問題

(二)經(jīng)營方面:關(guān)鍵管理人員離職且無人新三板掛牌常見問題

三、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)組織機(jī)構(gòu)及制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。(建立與執(zhí)行）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合公司法的任職資格。

公司法第一百四十七條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。新三板掛牌常見問題

三、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范新三板掛牌常見問題

三、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。

內(nèi)部控制，是由企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。公司董、監(jiān)、高是否經(jīng)營與擬掛牌公司相同或相似的業(yè)務(wù)，對(duì)于董、監(jiān)、高與擬掛牌公司共同投資成立公司的，一般要求進(jìn)行清理。新三板掛牌常見問題

三、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范新三板掛牌常見問題

三、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范

案例：控股股東以不能確定所有權(quán)的資產(chǎn)抵債X公司控股股東A先生提供一批原材料給公司用以抵其欠公司款項(xiàng)2,680,000元。2010年10月，此批原材料費(fèi)經(jīng)過XX資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估為2,680,000元。但A先生無法提供無此原材料的所有權(quán)證明及購置發(fā)票。A先生承諾如因此批原材料所有權(quán)若產(chǎn)生糾紛，相關(guān)責(zé)任由其承擔(dān)。此批原材料占總資產(chǎn)金額的比重約10%，但占存貨10年末余額比重達(dá)到60%以上。分析：A先生用于抵償債務(wù)的原材料無所有權(quán)證明，因此，抵償債務(wù)的行為存在法律問題，相關(guān)會(huì)計(jì)處理不能成立。要求股東A先生采取措施，償還債務(wù)，處理相關(guān)資產(chǎn)，消除上述事項(xiàng)產(chǎn)生的影響。新三板掛牌常見問題

三、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范新三板掛牌常見問題

四、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)國有企業(yè)改制、集體企業(yè)改制民營化的過程。國有及集體資產(chǎn)處置過程必須過程合法合規(guī)。國有資產(chǎn)處置程序？是否經(jīng)評(píng)估？國有企業(yè)改制程序中存在未經(jīng)評(píng)估、轉(zhuǎn)讓價(jià)格明顯低于凈資產(chǎn)、沒有履行公開掛牌拍賣等程序等瑕疵問題，不建議進(jìn)行補(bǔ)充評(píng)估等方式，要說明原因，核查改制當(dāng)時(shí)是否存在相關(guān)特殊規(guī)定或文件；對(duì)于重大程序瑕疵需取得省級(jí)國資部門、省級(jí)人民政府的確認(rèn)文件。歷次出資以及股本變動(dòng)，關(guān)注出資的真實(shí)、有效、程序完整。重點(diǎn)關(guān)注二年又一期的情況；但設(shè)立以來歷史上的變動(dòng)同樣需核查。新三板掛牌常見問題

四、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)新三板掛牌常見問題

四、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)如果公司歷史上存在未足額出資或出資方式不符合相關(guān)規(guī)定的，視輕重程度要求公司運(yùn)行1年或2年以后掛牌。（細(xì)則未出臺(tái)前參考IPO）涉及工會(huì)或持股會(huì)的，核查確認(rèn)、逐一清理。出資后未及時(shí)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，如果資產(chǎn)確實(shí)由公司占用并產(chǎn)生效益，如果申報(bào)前已完成產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，不對(duì)審核構(gòu)成影響；如果存在未按要求進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的，補(bǔ)充核查出資價(jià)值或者確認(rèn)。對(duì)于企業(yè)歷史上的出資資產(chǎn)質(zhì)量差、評(píng)估價(jià)值較高的情況，屬于會(huì)計(jì)問題，應(yīng)合理計(jì)提減值。如要對(duì)評(píng)估增值過高的出資進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)足或置換出資，不需要對(duì)出資資產(chǎn)的會(huì)計(jì)處理進(jìn)行追溯調(diào)整，補(bǔ)足的現(xiàn)金直接計(jì)入資本公積。新三板掛牌常見問題

四、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)新三板掛牌常見問題

案例1:XX有限公司-出資不到位整改

背景：2000年8月，甲有限公司注冊(cè)資本由30萬元增加到508萬元.其中，A、B股東以專利權(quán)分別增資97萬元、81萬元.問題：本次出資涉及專利技術(shù)一直未辦理過戶手續(xù)，已為新技術(shù)所替代，實(shí)際上處于出資不到位狀態(tài)。

解決辦法：2004年8月，經(jīng)甲有限公司股東會(huì)決議，A、B股東將其無形資產(chǎn)出資變更為現(xiàn)金出資。A、B股東分別將其作價(jià)人民幣97萬元、81萬元的無形資產(chǎn)出資變更次出資形式變?yōu)樨泿刨Y金出資，變更后A、B股東的出資額及股權(quán)比例不變。本更業(yè)經(jīng)深圳廣深會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具“廣深所驗(yàn)字[2004]第XX號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，并辦理了工商備案。新三板掛牌常見問題

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案例2：無形資產(chǎn)高估后增資2004年7月13日，乙公司將評(píng)估的某非專利技術(shù)以中誠恒達(dá)評(píng)報(bào)字（2004）第01-139號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》驗(yàn)證截至2004年6月30日的評(píng)估值450萬元為準(zhǔn)進(jìn)行增資，使公司實(shí)收資本由50萬元增加到500萬元。2010年4月20日有限公司以截至2009年12月31日經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)值折股為公司股本500萬股，將有限公司整體變更為股份公司。但從入賬日至今，由于未達(dá)到市場(chǎng)預(yù)期，故未產(chǎn)生任何收益。該項(xiàng)無形資產(chǎn)截止2010年6月30日的攤余價(jià)值為180萬元，截止2010年6月30日凈資產(chǎn)為1082萬元，該項(xiàng)無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例為16.6%。新三板掛牌常見問題

案例2：無形資產(chǎn)高估后增資新三板掛牌常見問題

案例2：無形資產(chǎn)高估后增資（續(xù)）分析：

一、從無形資產(chǎn)后期影響來看，xx公司無形資產(chǎn)增資后五年內(nèi)的實(shí)際收益均為0，與評(píng)估時(shí)預(yù)測(cè)未來五年收益總和2,628.16萬元存在較大差異，且在可以預(yù)見的將來也不能產(chǎn)生現(xiàn)實(shí)收益，具有很大減值風(fēng)險(xiǎn)。二、該項(xiàng)無形資產(chǎn)占公司凈資產(chǎn)比重較大，若不能按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則準(zhǔn)確披露，將嚴(yán)重影響所披露信息的真實(shí)性。三、要求解決上述問題，如全額計(jì)提減值準(zhǔn)備或大股東按賬面余額完成收購。新三板掛牌常見問題

案例2：無形資產(chǎn)高估后增資（續(xù)）新三板掛牌常見問題

案例3：自有資產(chǎn)安排交易后增資

2007年4月，控股股東甲以3000元價(jià)格從公司購買三項(xiàng)專利（公司賬面未計(jì)入無形資產(chǎn)，主導(dǎo)產(chǎn)品應(yīng)用的核心技術(shù)）；2007年8月，甲以購買的三項(xiàng)專利技術(shù)向公司增資，三項(xiàng)專利技術(shù)評(píng)估價(jià)值為204.67萬元，其中98萬元作為注冊(cè)資本，剩余部分記入資本公積，增資后注冊(cè)資本從100萬元增加到198萬元。

案例分析：一是公司將自有無形資產(chǎn)以3000元賣給公司股東，存在賤賣公司資產(chǎn)嫌疑，損害公司利益；二是公司在賣出無形資產(chǎn)4個(gè)月后，又接受股東以該部分無形資產(chǎn)增資，存在通過交易安排變相以自有無形資產(chǎn)高評(píng)增資的嫌疑，影響到股東是否足額出資。

解決措施：股東甲與公司補(bǔ)充協(xié)議，向公司支付按評(píng)估價(jià)值確認(rèn)的價(jià)款。轉(zhuǎn)讓期間的無償授權(quán)使用協(xié)議，承諾。

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案例3：自有資產(chǎn)安排交易后增資新三板掛牌常見問題

股東以職務(wù)發(fā)明增資:職務(wù)發(fā)明：執(zhí)行本單位的任務(wù)或者主要是利用本單位的物質(zhì)技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造為職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造。職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于該單位；申請(qǐng)被批準(zhǔn)后，該單位為專利權(quán)人。

非職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于發(fā)明人或者設(shè)計(jì)人；申請(qǐng)被批準(zhǔn)后，該發(fā)明人或者設(shè)計(jì)人為專利權(quán)人。

利用本單位的物質(zhì)技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造，單位與發(fā)明人或者設(shè)計(jì)人訂有合同，對(duì)申請(qǐng)專利的權(quán)利和專利權(quán)的歸屬作出約定的，從其約定。

執(zhí)行本單位的任務(wù)所完成的職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，是指：（一）在本職工作中作出的發(fā)明創(chuàng)造；（二）履行本單位交付的本職工作之外的任務(wù)所作出的發(fā)明創(chuàng)造；（三）退職、退休或者調(diào)動(dòng)工作后１年內(nèi)作出的，與其在原單位承擔(dān)的本職工作或者原單位分配的任務(wù)有關(guān)的發(fā)明創(chuàng)造。專利法第六條所稱本單位，包括臨時(shí)工作單位；專利法第六條所稱本單位的物質(zhì)技術(shù)條件，是指本單位的資金、設(shè)備、零部件、原材料或者不對(duì)外公開的技術(shù)資料等。

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股東以職務(wù)發(fā)明增資:新三板掛牌常見問題

案例4：交叉持股、以公司資產(chǎn)出資2006年6月，A公司以貨幣出資100萬、100萬和300萬分別設(shè)立了甲、乙、丙三家全資子公司。2006年7月，甲公司和乙公司分別以貨幣資金100萬向A公司進(jìn)行增資。增資后，A公司股本由600萬變更為800萬。2006年8月，丙公司以貨幣資金300萬向A公司進(jìn)行增資，增資后，公司股本由800萬變更為1100萬。

問題：新設(shè)全資子公司的立即反向出資，虛增注冊(cè)資本。

措施：減資并向債權(quán)人公告，消除影響。

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案例4：交叉持股、以公司資產(chǎn)出資新三板掛牌常見問題

五、符合協(xié)會(huì)要求的其他條件主體資格-穩(wěn)定性擬掛牌公司報(bào)告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。案例1：總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘全部是新人，是否屬于高管重大變化？某公司A，全部股東為自然人，控股股東擔(dān)任董事長(zhǎng)，小股東某甲，同時(shí)也是公司的核心技術(shù)人員之一，擔(dān)任總經(jīng)理，有財(cái)務(wù)部長(zhǎng)?，F(xiàn)A變更為股份有限公司，聘任了新董秘、新的財(cái)務(wù)總監(jiān)。但公司擬聘請(qǐng)一家上市公司的高管某乙擔(dān)任股份公司的總經(jīng)理，某甲改任股份公司的副總經(jīng)理。

請(qǐng)問：監(jiān)管部門會(huì)否認(rèn)為這是高管重大變化？新三板掛牌常見問題

五、符合協(xié)會(huì)要求的其他條件新三板掛牌常見問題

五、符合協(xié)會(huì)要求的其他條件主體資格-資產(chǎn)權(quán)屬擬掛牌企業(yè)的注冊(cè)資本已足額繳納，擬掛牌企業(yè)或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，擬掛牌企業(yè)的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛兩點(diǎn):1、關(guān)于注冊(cè)資本是否足額繳納,主要從兩個(gè)方面進(jìn)行審核(1)按照公司章程和發(fā)起人承諾的要求,考察擬掛牌公司是否按照約定的出資方式和時(shí)間繳納出資(2)考察出資的真實(shí)性和合規(guī)性,現(xiàn)金出資是否足額到位非現(xiàn)金出資是否經(jīng)過評(píng)估,并且完成了相關(guān)權(quán)屬的變更手續(xù),相關(guān)中介機(jī)構(gòu)是否按照規(guī)定出具了驗(yàn)資報(bào)告2、主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛—-特別關(guān)注知識(shí)產(chǎn)權(quán)新三板掛牌常見問題

五、符合協(xié)會(huì)要求的其他條件五、符合協(xié)會(huì)要求的其他條件主體資格-發(fā)起人人數(shù)和股東資格問題根據(jù)公司法的規(guī)定，股份公司的發(fā)起人人數(shù)應(yīng)當(dāng)在2～200人之間，并且須由半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所，發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人，包括事業(yè)法人、社團(tuán)法人和國家規(guī)定可以投資的機(jī)關(guān)法人。常見的對(duì)掛牌構(gòu)成障礙的持股形式有：定向募集-內(nèi)部職工直接持股工會(huì)、職工持股會(huì)、個(gè)人直接代持信托持股其中以第二種形式最為常見新三板掛牌常見問題

五、符合協(xié)會(huì)要求的其他條件定向募集-內(nèi)部職工直接持股工會(huì)、職五、符合協(xié)會(huì)要求的其他條件主體資格-職工持股會(huì)和工會(huì)問題職工持股會(huì)及工會(huì)作為發(fā)起人在工商法規(guī)中規(guī)定是可以的。但是2000年中國證監(jiān)會(huì)法律部24號(hào)文規(guī)定，“暫不受理工會(huì)作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請(qǐng)”。2002年法協(xié)115號(hào)文，“對(duì)擬上市公司而言受理其發(fā)行申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)要求擬掛牌公司的股東不屬于職工持股會(huì)及工會(huì)持股”。定向募集-職工直接持股職工持股會(huì)、個(gè)人代持信托持股清理持股會(huì)解散、股東明晰到個(gè)人解除信托協(xié)議（轉(zhuǎn)讓）持股方式解決方式新三板掛牌常見問題

五、符合協(xié)會(huì)要求的其他條件定向募集-職工直接持股職工持股會(huì)、新三板掛牌常見問題案例

聯(lián)合化工（002217）清理委托持股案例新三板掛牌常見問題案例聯(lián)合化工（002217）清理委托持新三板掛牌常見問題五、符合協(xié)會(huì)要求的其他條件家族企業(yè)，股權(quán)集中問題

問題：公司的治理機(jī)制可能存在問題及法人治理結(jié)構(gòu)可能不規(guī)范

解決方案：健全公司治理結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)作規(guī)范，建立完善股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)秘書及內(nèi)部控制制度等，實(shí)際有效運(yùn)行，相關(guān)文件建檔清晰，程序規(guī)范。經(jīng)營活動(dòng)各環(huán)節(jié)執(zhí)行相關(guān)制度并有跡可尋。新三板掛牌常見問題五、符合協(xié)會(huì)要求的其他條件五、符合協(xié)會(huì)要求的其他條件

獨(dú)立性問題

業(yè)務(wù)獨(dú)立資產(chǎn)獨(dú)立人員獨(dú)立財(cái)務(wù)獨(dú)立機(jī)構(gòu)獨(dú)立“五獨(dú)立”核查重點(diǎn)！五、符合協(xié)會(huì)要求的其他條件

1、業(yè)務(wù)獨(dú)立（1）擬掛牌公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)。（2）與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。注意公司的關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。1、業(yè)務(wù)獨(dú)立2、資產(chǎn)獨(dú)立（1）生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生