建設(shè)企業(yè)法律制度課件

建設(shè)企業(yè)法律制度浙江理工大學(xué)建設(shè)企業(yè)法律制度浙江理工大學(xué)第一節(jié)企業(yè)法掌握企業(yè)法人制度2掌握企業(yè)的概念，了解企業(yè)的分類31第一節(jié)企業(yè)法掌握企業(yè)法人制度2掌握企業(yè)的概念，了解企2一、企業(yè)的概念和分類

（一）企業(yè)的概念企業(yè)是指依法設(shè)立的以營利為目的、從事商品生產(chǎn)經(jīng)營和服務(wù)活動(dòng)的獨(dú)立核算的經(jīng)濟(jì)組織。一、企業(yè)的概念和分類（一）企業(yè)的概念3（二）、企業(yè)的分類1.投資人的出資方式和責(zé)任形式:

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司2.依企業(yè)財(cái)產(chǎn)所有制性質(zhì):全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)、私有企業(yè)和混合所有制企業(yè)3.按資本中是否有涉外因素：外商投資企業(yè)、內(nèi)資企業(yè)4.企業(yè)信用基礎(chǔ)為準(zhǔn)：人合企業(yè)、資合企業(yè)5.企業(yè)是否是法人：法人企業(yè)和非法人企業(yè)（二）、企業(yè)的分類1.投資人的出資方式和責(zé)任形式:41)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的含義和特征我國于1999年頒布2000年元旦實(shí)施《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，是指依法設(shè)立的，由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體1)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的含義和特征我國于1999年頒布2000年元5建設(shè)企業(yè)法律制度課件6單選題下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律特征的表述，符合個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法法律制度規(guī)定的是（）

A.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)沒有獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力

B.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不能以自己的名義從事民事活動(dòng)

C.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)具有法人資格

D.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任

答案：A單選題下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律特征的表述，符合個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法7第二條本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任2)合伙企業(yè)的定義第二條本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法8建設(shè)企業(yè)法律制度課件9多選題甲、乙、丙設(shè)立普通合伙企業(yè)，約定損益的分配和分擔(dān)比例為4：3：3。該企業(yè)欠丁5萬元，無力清償。債權(quán)人丁的下列做法中，正確的有（）。

A.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、1.5萬元、1.5萬元

B.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、2萬元、1萬元

C.要求甲、乙分別清償2萬元、3萬元

D.要求甲清償5萬元多選題甲、乙、丙設(shè)立普通合伙企業(yè)，約定損益的分配和分擔(dān)比例為10單選題普通合伙企業(yè)合伙人李某因車禍遇難，生前遺囑指定16歲的兒子李明為其全部財(cái)產(chǎn)繼承人。下列哪一表述是錯(cuò)誤的？（）

A.李明有權(quán)繼承其父在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

B.如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人資格

C.如合伙協(xié)議約定合伙人必須是完全行為能力人，則李明不能成為合伙人

D.應(yīng)當(dāng)待李明成年后由其本人作出其是否愿意成為合伙人的意思表示答案：D單選題普通合伙企業(yè)合伙人李某因車禍遇難，生前遺囑指定16歲的113)公司的概念公司：指依法設(shè)立以營利為目的的企業(yè)法人。3)公司的概念公司：指依法設(shè)立以營利為目的的企業(yè)法人。12二、企業(yè)法人制度1.法人：<<民法通則>>第36條規(guī)定：“法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。”2.企業(yè)法人：

企業(yè)法人是指以營利為目的，從事生產(chǎn)、流通和服務(wù)的、獨(dú)立核算的法人1)企業(yè)：以營利為目的，從事生產(chǎn)、流通和服務(wù)的、獨(dú)立核算2)法人：獨(dú)立具有名稱、組織機(jī)構(gòu)和場所；有自己的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任問：哪些企業(yè)可以成為法人企業(yè)？二、企業(yè)法人制度1.法人：13首屆中華老字號品牌價(jià)值百強(qiáng)榜排名品牌名稱品牌價(jià)值（億元）商標(biāo)榮譽(yù)行業(yè)省份1同仁堂29.55馳名商標(biāo)醫(yī)藥北京2恒源祥25.52馳名商標(biāo)紡織服裝上海3云南白藥25.19馳名商標(biāo)醫(yī)藥云南4冠生園24.76馳名商標(biāo)食品上海5王老吉22.44省著名商標(biāo)醫(yī)藥廣東6全興20.56馳名商標(biāo)酒業(yè)四川7老鳳祥20.08馳名商標(biāo)珠寶首飾上海8錦江19.77馳名商標(biāo)酒店/飲食上海9桐君閣18.65馳名商標(biāo)醫(yī)藥重慶10全聚德15.36馳名商標(biāo)餐飲北京21咸亨5.27馳名商標(biāo)餐飲浙江22五芳齋4.98馳名商標(biāo)餐飲浙江23中央商場4.56

零售江蘇24胡慶余堂4.52馳名商標(biāo)醫(yī)藥浙江首屆中華老字號品牌價(jià)值百強(qiáng)榜排名品牌名稱品牌價(jià)值（億元）商143、企業(yè)法定代表人：依照法律和公司章程的規(guī)定可以代表法人企業(yè)行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人企業(yè)法定代表人是法人企業(yè)的代表，是為企業(yè)法人所為行為而生的，該行為所生的權(quán)利義務(wù)屬于企業(yè)法人。案例一：某木器廠由李某承包經(jīng)營一年，在此期間李某以木器廠的名義與綜合廠簽訂一份購銷合同。合同規(guī)定，由綜合廠供給木器廠纖維板1000張，價(jià)款25000元，貨到后付款。由于李某經(jīng)營管理不善，在承包期間共虧損50000元。后來，木器廠又承包給劉某。綜合廠多次與木器廠交涉，均未拿到貨款，向法院起訴。問：誰是本案的被告?誰去應(yīng)訴?為什么?3、企業(yè)法定代表人：案例一：某木器廠由李某承包經(jīng)營一年，在15要點(diǎn)提示：在分析此案時(shí)，首先應(yīng)弄清楚法人和法人代表。木器廠和綜合廠都是法人，而李某和劉某都是法人代表，法人代表在其職權(quán)范圍內(nèi)所從事的法律行為應(yīng)由法人去承受。所以，本案中木器廠是被告，應(yīng)訴人是現(xiàn)承包人劉某。要點(diǎn)提示：在分析此案時(shí)，首先應(yīng)弄清楚法人和法人代表。木器廠和16企業(yè)自掛公司招牌案某甲與某乙合伙在縣城郊區(qū)開辦了一家榨油廠，半年下來獲利可觀,次年便以10萬元注冊資金到工商管理機(jī)關(guān)以”長源榨油廠“名稱申請了工商登記，并取得了營業(yè)執(zhí)照。1995年10月，某甲與某乙在未經(jīng)批準(zhǔn)登記的情況下，將原廠牌換成“**省長源油業(yè)股份有限公司”的牌子，并以便于經(jīng)營為由分別以“公司”董事長和總經(jīng)理名義印制精美的名片，從事收購油桐籽、榨油和銷售一條龍服務(wù)。1996年2月，他們收下了外省一企業(yè)2萬元定金后，由于行情變化未能按時(shí)交貨。被對方訴上法庭。法庭在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，他們的企業(yè)不具備公司法人的條件，未經(jīng)工商登記，實(shí)為兩人合伙的非法人企業(yè)。法院在判令他們承擔(dān)違約責(zé)任的同時(shí)，依法向工商機(jī)關(guān)提出司法建議。當(dāng)?shù)毓ど虣C(jī)關(guān)經(jīng)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)某甲、某乙冒用股份有限公司名稱，便作出責(zé)令其改正，罰款1萬元的處罰決定。他們倆傻眼了，政府不是鼓勵(lì)發(fā)展股份制公司嗎？我們有《營業(yè)執(zhí)照》，開個(gè)股份制公司犯什么法？企業(yè)自掛公司招牌案某甲與某乙合伙在縣城郊區(qū)開辦了一家榨油廠，17法人企業(yè)領(lǐng)取的是《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，而非法人企業(yè)領(lǐng)取的《營業(yè)執(zhí)照》，法人企業(yè)有自己獨(dú)立于出資人和企業(yè)成員的財(cái)產(chǎn)，并以其本身的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任，其財(cái)產(chǎn)不足清償全部到期債務(wù)時(shí)，依法宣告破產(chǎn)，出資人和企業(yè)成員不以個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)還債責(zé)任；非法人企業(yè)則沒有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，清償債務(wù)時(shí)，各出資人以個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。甲和乙所設(shè)立的企業(yè)為實(shí)質(zhì)為合伙企業(yè)，對于企業(yè)的債務(wù)應(yīng)由甲和乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，而不能以“股份有限公司”為保護(hù)傘僅承擔(dān)有限責(zé)任。法人企業(yè)領(lǐng)取的是《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，而非法人企業(yè)領(lǐng)取的《營18建設(shè)企業(yè)法律制度課件19第二節(jié)公司法

公司設(shè)立條件的主要規(guī)定2公司的種類31公司組織機(jī)構(gòu)的主要規(guī)定33第二節(jié)公司法公司設(shè)立條件的主要規(guī)定2公司的種類31公20一、公司的種類

1.按公司股東的責(zé)任形式為標(biāo)準(zhǔn)股份兩合公司股份有限公司兩合公司

有限責(zé)任公司

無限公司

我國公司法第二條“本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司?！币弧⒐镜姆N類1.按公司股東的責(zé)任形式為標(biāo)準(zhǔn)股份兩合公司212.按公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)公司人合公司資合公司人合兼資合

這是最具有學(xué)理意義的分類，也是理解公司法律制度的鑰匙！

2.按公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)公司人合公司資合公司人合兼資合223.按公司間的控制和依附關(guān)系劃分：母公司和子公司4.按公司的內(nèi)部管轄系統(tǒng)劃分：總公司和分公司5.按公司的籌資方式及出資轉(zhuǎn)讓方式：封閉式公司和開放式公司6.按公司的國籍分:本國公司、外國公司和跨國公司公司的種類3.按公司間的控制和依附關(guān)系劃分：母公司和子公司公司的種23單選題下列各項(xiàng)表述中，正確的是（）Ａ.分公司、子公司都具有企業(yè)法人資格Ｂ.分公司、子公司都不具有企業(yè)法人資格Ｃ.分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)Ｄ.子公司具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由母公司承擔(dān)答案：C單選題下列各項(xiàng)表述中，正確的是（）24海安公司與南通公司股東責(zé)任糾紛案2000年3月17日，被告王某、劉某等六人發(fā)起設(shè)立了海安日出公司。公司注冊資本為人民幣108萬元，但上述注冊資本系全部借用海安縣環(huán)球國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作部的資金，在公司注冊完畢的次日即將該款歸還。各出資人約定了出資比例，其中原告劉某出資6萬元，出資比例為5.56%；被告王某出資80萬元，出資比例為74.08%.2000年3月31日，海安日出公司又各另一公司共同出資成立了南通日出公司。南通日出公司的注冊資本51萬元，海安日出公司出資50萬元，但海安日出公司仍是向環(huán)球公司貸款50萬元出資的，在用于南通日出公司驗(yàn)資后即歸還了環(huán)球公司。后南通日出公司的債權(quán)人向其主張債權(quán)，因南通公司無力償還，其債權(quán)人儲某等人遂以包括本案被告王某、劉某在內(nèi)的海安日通公司六股東作為被告，要求六人承擔(dān)連帶責(zé)任，試分析該案例。海安公司與南通公司股東責(zé)任糾紛案2000年3月17日，被告王25海安公司與南通公司股東責(zé)任糾紛案股東有限責(zé)任原則和公司法人人格獨(dú)立是公司法的核心理念,也是公司制度得以動(dòng)作的基石.公司財(cái)產(chǎn)和股東財(cái)產(chǎn)的分離是公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任的基礎(chǔ),股東以放棄對投入公司財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)為代價(jià),取得承擔(dān)有限責(zé)任的優(yōu)惠.一旦違背上述前提,侵害債權(quán)人利益,而又規(guī)定股東對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任,即違背了公司制度設(shè)計(jì)的初衷,也不利于對債權(quán)人的保護(hù)和商業(yè)安全的維護(hù).因此,《公司法》法規(guī)定股東濫用有限責(zé)任,嚴(yán)重侵害公司債權(quán)人利益的應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，此時(shí)實(shí)質(zhì)上否定了公司的獨(dú)立法人地位和股東有限責(zé)任。在司法實(shí)踐中，股東出資不足，而注冊資本又未達(dá)到最低限額的，應(yīng)否認(rèn)公司的法人人格，此時(shí)，應(yīng)將股東之間的關(guān)系認(rèn)定為合伙關(guān)系。合伙的債務(wù)，由合伙人按照出資比例或協(xié)議的約定，以各自的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。海安公司與南通公司股東責(zé)任糾紛案股東有限責(zé)任原則和公司法人人26法院判決：由六股東承擔(dān)全部償還義務(wù)，并互負(fù)連帶責(zé)任。六股東沒有按判決履行，后法院強(qiáng)制執(zhí)行，由六股東平均承擔(dān)上述債務(wù)，本案被告劉某、王某各承擔(dān)了21000元債務(wù)，法院判決：由六股東承擔(dān)全部償還義務(wù)，并互負(fù)連帶責(zé)任。六股東沒27二、公司設(shè)立條件的主要規(guī)定我國公司法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司?！北容^有限責(zé)任（23）股份有限公司（77）人數(shù)股東符合法定人數(shù)（50以下）資本股東出資達(dá)到法定資本最低限額（3萬元）章程股東共同制定公司章程名稱機(jī)構(gòu)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)住所有公司住所1.發(fā)起人符合法定人數(shù)（二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。）2.發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額（500萬）3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定4.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)有公司住所二、公司設(shè)立條件的主要規(guī)定我國公司法所稱公司是指依照本法在中28例：甲、乙、丙是在大學(xué)同學(xué)，上學(xué)期間3人開發(fā)了一套游戲軟件，并認(rèn)為有一定市場前景，因此，3人畢業(yè)后打算共同興辦一個(gè)從事軟件開發(fā)、銷售和技術(shù)咨詢服務(wù)的有限責(zé)任公司，注冊資本27.5萬元。甲、乙、丙計(jì)劃各出資2.5萬元，游戲軟件經(jīng)法定評估機(jī)構(gòu)評估，確認(rèn)其價(jià)值為20萬元。甲、乙、丙3人認(rèn)為，該游戲軟件屬于非專利技術(shù)，可以作為3人共同財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。要求分析甲、乙、丙3人能否設(shè)立有限責(zé)任公司。案例一例：甲、乙、丙是在大學(xué)同學(xué)，上學(xué)期間3人開發(fā)了一套游戲軟件，29公司法第二十六條規(guī)定“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定?！睂τ诔鲑Y方式，公司法第二十七條規(guī)定“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；”“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十”公司法第二十六條規(guī)定“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)30案例二案例：甲、乙公司是依據(jù)《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，甲、乙計(jì)劃與一家外國企業(yè)——丙公司以及中國張某、李某共同發(fā)起設(shè)立一家股份有限公司——丁公司。五方經(jīng)協(xié)商，準(zhǔn)備以募集設(shè)立方式成立丁公司，注冊資本1億元。甲公司和乙公司同意各認(rèn)購1000萬元（人民幣）股份；丙公司同意認(rèn)購500萬元股份；張某、李某同意各認(rèn)購股份300萬元。要求分析上述情況是否符合《公司法》對股份有限公司設(shè)立條件中發(fā)起人法定人數(shù)和發(fā)起人出資的有關(guān)規(guī)定。解析：根據(jù)公司法的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。本例中共有5人，且甲、乙為依法設(shè)立的中國公司，加上張、李共有4人在中國境內(nèi)有住所。另外，根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司注冊資本最低限額為人民幣500萬元；但以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得低于35%，此處5人股份總和為3100萬元，未達(dá)到丁公司股份總數(shù)的35%.案例二案例：甲、乙公司是依據(jù)《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司31三、公司組織機(jī)構(gòu)的主要規(guī)定公司的組織機(jī)構(gòu)公司的組織機(jī)構(gòu)由權(quán)利機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)3部分組成。具體為股東會、董事會、監(jiān)事會三會，這三會之間權(quán)責(zé)分明，相互制約。三、公司組織機(jī)構(gòu)的主要規(guī)定公司的組織機(jī)構(gòu)32某公司變更執(zhí)行董事糾紛1朱某為某公司執(zhí)行董事。公司成立不到半年，眾人便發(fā)覺，身為執(zhí)行董事的朱某，身上的毛病都一點(diǎn)點(diǎn)地顯露出來了，除了獨(dú)斷專行外，對于公司業(yè)務(wù)及龐大的資金，也顯露出管理經(jīng)驗(yàn)的不足。由于過度保守，也使公司錯(cuò)失了一些本可以大大利用的機(jī)會，并虧損連連。部分股份有限公司產(chǎn)生更換執(zhí)行董事的念頭，于是便聯(lián)合提議，要求召開臨時(shí)股東會。朱某不以為然，認(rèn)為這些人根本動(dòng)不了他，便也欣然作為執(zhí)行董事主持了這次股東會，并參與執(zhí)行董事的改選。結(jié)果出乎朱某意外，眾股東另選夏某為執(zhí)行董事。朱某開始表示抗議，聲稱這個(gè)決定不符合公司章程的規(guī)定，公司章程規(guī)定了“執(zhí)行董事，任期三年，三年內(nèi)不得無故解職”。因此，朱某認(rèn)為，他仍然是公司執(zhí)行董事，臨時(shí)股東會的這個(gè)決定是違反公司章程的，應(yīng)視作無效，同時(shí)拒絕在臨時(shí)股東會的會議記錄上某公司變更執(zhí)行董事糾紛1朱某為某公司執(zhí)行董事。公司成立不到半33某公司變更執(zhí)行董事糾紛2簽字。當(dāng)天，朱某從會計(jì)手中拿走了公司的章程，并拒絕交出公章。眾股東情急之下，趕往派出所報(bào)案，聲稱“公章被盜”，派出所問清原委后，也清楚此事的性質(zhì)與“被盜”畢竟不同，但究竟應(yīng)如何，卻也是莫衷一是，只能應(yīng)眾股東之情，出具了“公章被原董事長朱某拿走”的證明。眾股東持這一證明，到某報(bào)社刊登了遺失申請，并另刻公章。遺失聲明見報(bào)后次日，朱某一手持中貿(mào)公司執(zhí)照，一手持公司的章程和公章，怒氣沖沖要求該報(bào)更正遺失聲明，原因是公章并沒有被盜，就在他手中，按營業(yè)執(zhí)照及公司章程所載，朱某正是公司的執(zhí)行董事。報(bào)社隨后刊登了更正聲明。第三天，報(bào)社沖進(jìn)了十幾個(gè)人，強(qiáng)烈要求報(bào)社再次更正前述聲明。某公司變更執(zhí)行董事糾紛2簽字。當(dāng)天，朱某從會計(jì)手中拿走了公司34案例二張某是一位個(gè)體戶。他與另一位個(gè)體戶共同發(fā)起成立了A服裝貿(mào)易公司，并由該公司買下了張某的全部產(chǎn)業(yè)。不過，公司并沒有給他現(xiàn)款，而只是給他了股份和債權(quán)（既公司承認(rèn)欠他的錢）。張某幾乎擁有了公司的全部股份（90%）。由于經(jīng)營不善，該公司最終解散。張某聲稱自己是公司的債權(quán)人，有權(quán)要求公司償還他借給公司的錢。但是，公司其他債權(quán)人主張，既然公司成立后的業(yè)務(wù)與公司成立前完全一樣，而且張某擁有公司幾乎全部的股份，所以實(shí)質(zhì)上A公司幾乎就是張某的私人企業(yè)，張某就是公司。因此，張某與公司之間并不存在什么債權(quán)債務(wù)關(guān)系。張某無權(quán)要求公司財(cái)產(chǎn)償還所欠債務(wù)，而只能由其他債權(quán)人共同分配公司財(cái)產(chǎn)，以清償債務(wù)。為此發(fā)生糾紛，訴至法院。問（1）張某對公司的身份究竟是什么？（2）張某要求清償債務(wù)有無法律根據(jù)？（3）法院將如何處理該債務(wù)清償案件？案例二張某是一位個(gè)體戶。他與另一位個(gè)體戶共同發(fā)起成立了35案例二要點(diǎn)提示：（1）《公司法》第24條規(guī)定：“有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立?！惫臼仟?dú)立的企業(yè)法人，享有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)，并以其獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。公司的財(cái)產(chǎn)均來自股東的投資，公司一旦成立，股東就喪失了財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，而取得股權(quán)。股東個(gè)人無直接處分公司財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。在公司存續(xù)期間，股東也不得抽回出資。只有當(dāng)公司終止時(shí)，股東才有可能對財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配。因此，不能將公司財(cái)產(chǎn)和公司股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)混為一談，也不能要求公司股東超出其投資額而以其他財(cái)產(chǎn)來對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。本案中，張某具有雙重身份，既是公司的股東，又是公司的債權(quán)人。（2）在公司法中，由于公司財(cái)產(chǎn)與股東出資以外的個(gè)人財(cái)產(chǎn)是分離的，所以張某對于公司的債權(quán)，應(yīng)當(dāng)與公司其他債權(quán)人一起參與分配。（3）法院對本案處理時(shí)，首先應(yīng)就公司解散時(shí)的財(cái)產(chǎn)對包括張某在內(nèi)的債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行清償，然后，就剩下部分財(cái)產(chǎn)對公司股東按出資比例進(jìn)行分配。案例二要點(diǎn)提示：36習(xí)題1:甲公司擬成立監(jiān)事會,按照公司法規(guī)定,下列人員不能擔(dān)任監(jiān)事的是()A公司董事長李某B公司聘任的副經(jīng)理劉某C公司聘任的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王某D公司所在市的總工會副主席陳某ABCD2.S公司監(jiān)事林某擁有一私人別墅，因要出國定居，而欲出售，但始終找不到合適的買家，林某便想要把別墅賣與自己擔(dān)任監(jiān)事的S公司。這筆交易A必須符合公司章程的規(guī)定，否則應(yīng)當(dāng)禁止B如果經(jīng)股東大會同意也可進(jìn)行這項(xiàng)交易C這一類交易一律禁止D只要與公司達(dá)成了協(xié)議關(guān)辦了相關(guān)手續(xù)，這樣筆交易應(yīng)視為合法（AB）習(xí)題1:甲公司擬成立監(jiān)事會,按照公司法規(guī)定,下列人員不37建設(shè)企業(yè)法律制度浙江理工大學(xué)建設(shè)企業(yè)法律制度浙江理工大學(xué)第一節(jié)企業(yè)法掌握企業(yè)法人制度2掌握企業(yè)的概念，了解企業(yè)的分類31第一節(jié)企業(yè)法掌握企業(yè)法人制度2掌握企業(yè)的概念，了解企39一、企業(yè)的概念和分類

（一）企業(yè)的概念企業(yè)是指依法設(shè)立的以營利為目的、從事商品生產(chǎn)經(jīng)營和服務(wù)活動(dòng)的獨(dú)立核算的經(jīng)濟(jì)組織。一、企業(yè)的概念和分類（一）企業(yè)的概念40（二）、企業(yè)的分類1.投資人的出資方式和責(zé)任形式:

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司2.依企業(yè)財(cái)產(chǎn)所有制性質(zhì):全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)、私有企業(yè)和混合所有制企業(yè)3.按資本中是否有涉外因素：外商投資企業(yè)、內(nèi)資企業(yè)4.企業(yè)信用基礎(chǔ)為準(zhǔn)：人合企業(yè)、資合企業(yè)5.企業(yè)是否是法人：法人企業(yè)和非法人企業(yè)（二）、企業(yè)的分類1.投資人的出資方式和責(zé)任形式:411)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的含義和特征我國于1999年頒布2000年元旦實(shí)施《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，是指依法設(shè)立的，由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體1)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的含義和特征我國于1999年頒布2000年元42建設(shè)企業(yè)法律制度課件43單選題下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律特征的表述，符合個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法法律制度規(guī)定的是（）

A.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)沒有獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力

B.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不能以自己的名義從事民事活動(dòng)

C.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)具有法人資格

D.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任

答案：A單選題下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律特征的表述，符合個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法44第二條本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任2)合伙企業(yè)的定義第二條本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法45建設(shè)企業(yè)法律制度課件46多選題甲、乙、丙設(shè)立普通合伙企業(yè)，約定損益的分配和分擔(dān)比例為4：3：3。該企業(yè)欠丁5萬元，無力清償。債權(quán)人丁的下列做法中，正確的有（）。

A.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、1.5萬元、1.5萬元

B.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、2萬元、1萬元

C.要求甲、乙分別清償2萬元、3萬元

D.要求甲清償5萬元多選題甲、乙、丙設(shè)立普通合伙企業(yè)，約定損益的分配和分擔(dān)比例為47單選題普通合伙企業(yè)合伙人李某因車禍遇難，生前遺囑指定16歲的兒子李明為其全部財(cái)產(chǎn)繼承人。下列哪一表述是錯(cuò)誤的？（）

A.李明有權(quán)繼承其父在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

B.如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人資格

C.如合伙協(xié)議約定合伙人必須是完全行為能力人，則李明不能成為合伙人

D.應(yīng)當(dāng)待李明成年后由其本人作出其是否愿意成為合伙人的意思表示答案：D單選題普通合伙企業(yè)合伙人李某因車禍遇難，生前遺囑指定16歲的483)公司的概念公司：指依法設(shè)立以營利為目的的企業(yè)法人。3)公司的概念公司：指依法設(shè)立以營利為目的的企業(yè)法人。49二、企業(yè)法人制度1.法人：<<民法通則>>第36條規(guī)定：“法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織?！?.企業(yè)法人：

企業(yè)法人是指以營利為目的，從事生產(chǎn)、流通和服務(wù)的、獨(dú)立核算的法人1)企業(yè)：以營利為目的，從事生產(chǎn)、流通和服務(wù)的、獨(dú)立核算2)法人：獨(dú)立具有名稱、組織機(jī)構(gòu)和場所；有自己的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任問：哪些企業(yè)可以成為法人企業(yè)？二、企業(yè)法人制度1.法人：50首屆中華老字號品牌價(jià)值百強(qiáng)榜排名品牌名稱品牌價(jià)值（億元）商標(biāo)榮譽(yù)行業(yè)省份1同仁堂29.55馳名商標(biāo)醫(yī)藥北京2恒源祥25.52馳名商標(biāo)紡織服裝上海3云南白藥25.19馳名商標(biāo)醫(yī)藥云南4冠生園24.76馳名商標(biāo)食品上海5王老吉22.44省著名商標(biāo)醫(yī)藥廣東6全興20.56馳名商標(biāo)酒業(yè)四川7老鳳祥20.08馳名商標(biāo)珠寶首飾上海8錦江19.77馳名商標(biāo)酒店/飲食上海9桐君閣18.65馳名商標(biāo)醫(yī)藥重慶10全聚德15.36馳名商標(biāo)餐飲北京21咸亨5.27馳名商標(biāo)餐飲浙江22五芳齋4.98馳名商標(biāo)餐飲浙江23中央商場4.56

零售江蘇24胡慶余堂4.52馳名商標(biāo)醫(yī)藥浙江首屆中華老字號品牌價(jià)值百強(qiáng)榜排名品牌名稱品牌價(jià)值（億元）商513、企業(yè)法定代表人：依照法律和公司章程的規(guī)定可以代表法人企業(yè)行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人企業(yè)法定代表人是法人企業(yè)的代表，是為企業(yè)法人所為行為而生的，該行為所生的權(quán)利義務(wù)屬于企業(yè)法人。案例一：某木器廠由李某承包經(jīng)營一年，在此期間李某以木器廠的名義與綜合廠簽訂一份購銷合同。合同規(guī)定，由綜合廠供給木器廠纖維板1000張，價(jià)款25000元，貨到后付款。由于李某經(jīng)營管理不善，在承包期間共虧損50000元。后來，木器廠又承包給劉某。綜合廠多次與木器廠交涉，均未拿到貨款，向法院起訴。問：誰是本案的被告?誰去應(yīng)訴?為什么?3、企業(yè)法定代表人：案例一：某木器廠由李某承包經(jīng)營一年，在52要點(diǎn)提示：在分析此案時(shí)，首先應(yīng)弄清楚法人和法人代表。木器廠和綜合廠都是法人，而李某和劉某都是法人代表，法人代表在其職權(quán)范圍內(nèi)所從事的法律行為應(yīng)由法人去承受。所以，本案中木器廠是被告，應(yīng)訴人是現(xiàn)承包人劉某。要點(diǎn)提示：在分析此案時(shí)，首先應(yīng)弄清楚法人和法人代表。木器廠和53企業(yè)自掛公司招牌案某甲與某乙合伙在縣城郊區(qū)開辦了一家榨油廠，半年下來獲利可觀,次年便以10萬元注冊資金到工商管理機(jī)關(guān)以”長源榨油廠“名稱申請了工商登記，并取得了營業(yè)執(zhí)照。1995年10月，某甲與某乙在未經(jīng)批準(zhǔn)登記的情況下，將原廠牌換成“**省長源油業(yè)股份有限公司”的牌子，并以便于經(jīng)營為由分別以“公司”董事長和總經(jīng)理名義印制精美的名片，從事收購油桐籽、榨油和銷售一條龍服務(wù)。1996年2月，他們收下了外省一企業(yè)2萬元定金后，由于行情變化未能按時(shí)交貨。被對方訴上法庭。法庭在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，他們的企業(yè)不具備公司法人的條件，未經(jīng)工商登記，實(shí)為兩人合伙的非法人企業(yè)。法院在判令他們承擔(dān)違約責(zé)任的同時(shí)，依法向工商機(jī)關(guān)提出司法建議。當(dāng)?shù)毓ど虣C(jī)關(guān)經(jīng)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)某甲、某乙冒用股份有限公司名稱，便作出責(zé)令其改正，罰款1萬元的處罰決定。他們倆傻眼了，政府不是鼓勵(lì)發(fā)展股份制公司嗎？我們有《營業(yè)執(zhí)照》，開個(gè)股份制公司犯什么法？企業(yè)自掛公司招牌案某甲與某乙合伙在縣城郊區(qū)開辦了一家榨油廠，54法人企業(yè)領(lǐng)取的是《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，而非法人企業(yè)領(lǐng)取的《營業(yè)執(zhí)照》，法人企業(yè)有自己獨(dú)立于出資人和企業(yè)成員的財(cái)產(chǎn)，并以其本身的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任，其財(cái)產(chǎn)不足清償全部到期債務(wù)時(shí)，依法宣告破產(chǎn)，出資人和企業(yè)成員不以個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)還債責(zé)任；非法人企業(yè)則沒有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，清償債務(wù)時(shí)，各出資人以個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。甲和乙所設(shè)立的企業(yè)為實(shí)質(zhì)為合伙企業(yè)，對于企業(yè)的債務(wù)應(yīng)由甲和乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，而不能以“股份有限公司”為保護(hù)傘僅承擔(dān)有限責(zé)任。法人企業(yè)領(lǐng)取的是《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，而非法人企業(yè)領(lǐng)取的《營55建設(shè)企業(yè)法律制度課件56第二節(jié)公司法

公司設(shè)立條件的主要規(guī)定2公司的種類31公司組織機(jī)構(gòu)的主要規(guī)定33第二節(jié)公司法公司設(shè)立條件的主要規(guī)定2公司的種類31公57一、公司的種類

1.按公司股東的責(zé)任形式為標(biāo)準(zhǔn)股份兩合公司股份有限公司兩合公司

有限責(zé)任公司

無限公司

我國公司法第二條“本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司?！币弧⒐镜姆N類1.按公司股東的責(zé)任形式為標(biāo)準(zhǔn)股份兩合公司582.按公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)公司人合公司資合公司人合兼資合

這是最具有學(xué)理意義的分類，也是理解公司法律制度的鑰匙！

2.按公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)公司人合公司資合公司人合兼資合593.按公司間的控制和依附關(guān)系劃分：母公司和子公司4.按公司的內(nèi)部管轄系統(tǒng)劃分：總公司和分公司5.按公司的籌資方式及出資轉(zhuǎn)讓方式：封閉式公司和開放式公司6.按公司的國籍分:本國公司、外國公司和跨國公司公司的種類3.按公司間的控制和依附關(guān)系劃分：母公司和子公司公司的種60單選題下列各項(xiàng)表述中，正確的是（）Ａ.分公司、子公司都具有企業(yè)法人資格Ｂ.分公司、子公司都不具有企業(yè)法人資格Ｃ.分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)Ｄ.子公司具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由母公司承擔(dān)答案：C單選題下列各項(xiàng)表述中，正確的是（）61海安公司與南通公司股東責(zé)任糾紛案2000年3月17日，被告王某、劉某等六人發(fā)起設(shè)立了海安日出公司。公司注冊資本為人民幣108萬元，但上述注冊資本系全部借用海安縣環(huán)球國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作部的資金，在公司注冊完畢的次日即將該款歸還。各出資人約定了出資比例，其中原告劉某出資6萬元，出資比例為5.56%；被告王某出資80萬元，出資比例為74.08%.2000年3月31日，海安日出公司又各另一公司共同出資成立了南通日出公司。南通日出公司的注冊資本51萬元，海安日出公司出資50萬元，但海安日出公司仍是向環(huán)球公司貸款50萬元出資的，在用于南通日出公司驗(yàn)資后即歸還了環(huán)球公司。后南通日出公司的債權(quán)人向其主張債權(quán)，因南通公司無力償還，其債權(quán)人儲某等人遂以包括本案被告王某、劉某在內(nèi)的海安日通公司六股東作為被告，要求六人承擔(dān)連帶責(zé)任，試分析該案例。海安公司與南通公司股東責(zé)任糾紛案2000年3月17日，被告王62海安公司與南通公司股東責(zé)任糾紛案股東有限責(zé)任原則和公司法人人格獨(dú)立是公司法的核心理念,也是公司制度得以動(dòng)作的基石.公司財(cái)產(chǎn)和股東財(cái)產(chǎn)的分離是公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任的基礎(chǔ),股東以放棄對投入公司財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)為代價(jià),取得承擔(dān)有限責(zé)任的優(yōu)惠.一旦違背上述前提,侵害債權(quán)人利益,而又規(guī)定股東對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任,即違背了公司制度設(shè)計(jì)的初衷,也不利于對債權(quán)人的保護(hù)和商業(yè)安全的維護(hù).因此,《公司法》法規(guī)定股東濫用有限責(zé)任,嚴(yán)重侵害公司債權(quán)人利益的應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，此時(shí)實(shí)質(zhì)上否定了公司的獨(dú)立法人地位和股東有限責(zé)任。在司法實(shí)踐中，股東出資不足，而注冊資本又未達(dá)到最低限額的，應(yīng)否認(rèn)公司的法人人格，此時(shí)，應(yīng)將股東之間的關(guān)系認(rèn)定為合伙關(guān)系。合伙的債務(wù)，由合伙人按照出資比例或協(xié)議的約定，以各自的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。海安公司與南通公司股東責(zé)任糾紛案股東有限責(zé)任原則和公司法人人63法院判決：由六股東承擔(dān)全部償還義務(wù)，并互負(fù)連帶責(zé)任。六股東沒有按判決履行，后法院強(qiáng)制執(zhí)行，由六股東平均承擔(dān)上述債務(wù)，本案被告劉某、王某各承擔(dān)了21000元債務(wù)，法院判決：由六股東承擔(dān)全部償還義務(wù)，并互負(fù)連帶責(zé)任。六股東沒64二、公司設(shè)立條件的主要規(guī)定我國公司法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司?！北容^有限責(zé)任（23）股份有限公司（77）人數(shù)股東符合法定人數(shù)（50以下）資本股東出資達(dá)到法定資本最低限額（3萬元）章程股東共同制定公司章程名稱機(jī)構(gòu)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)住所有公司住所1.發(fā)起人符合法定人數(shù)（二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。）2.發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額（500萬）3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定4.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)有公司住所二、公司設(shè)立條件的主要規(guī)定我國公司法所稱公司是指依照本法在中65例：甲、乙、丙是在大學(xué)同學(xué)，上學(xué)期間3人開發(fā)了一套游戲軟件，并認(rèn)為有一定市場前景，因此，3人畢業(yè)后打算共同興辦一個(gè)從事軟件開發(fā)、銷售和技術(shù)咨詢服務(wù)的有限責(zé)任公司，注冊資本27.5萬元。甲、乙、丙計(jì)劃各出資2.5萬元，游戲軟件經(jīng)法定評估機(jī)構(gòu)評估，確認(rèn)其價(jià)值為20萬元。甲、乙、丙3人認(rèn)為，該游戲軟件屬于非專利技術(shù)，可以作為3人共同財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。要求分析甲、乙、丙3人能否設(shè)立有限責(zé)任公司。案例一例：甲、乙、丙是在大學(xué)同學(xué)，上學(xué)期間3人開發(fā)了一套游戲軟件，66公司法第二十六條規(guī)定“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。”對于出資方式，公司法第二十七條規(guī)定“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；”“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十”公司法第二十六條規(guī)定“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)67案例二案例：甲、乙公司是依據(jù)《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，甲、乙計(jì)劃與一家外國企業(yè)——丙公司以及中國張某、李某共同發(fā)起設(shè)立一家股份有限公司——丁公司。五方經(jīng)協(xié)商，準(zhǔn)備以募集設(shè)立方式成立丁公司，注冊資本1億元。甲公司和乙公司同意各認(rèn)購1000萬元（人民幣）股份；丙公司同意認(rèn)購500萬元股份；張某、李某同意各認(rèn)購股份300萬元。要求分析上述情況是否符合《公司法》對股份有限公司設(shè)立條件中發(fā)起人法定人數(shù)和發(fā)起人出資的有關(guān)規(guī)定。解析：根據(jù)公司法的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。本例中共有5人，且甲、乙為依法設(shè)立的中國公司，加上張、李共有4人在中國境內(nèi)有住所。另外，根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司注冊資本最低限額為人民幣500萬元；但以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得低于35%，此處5人股份總和為3100萬元，未達(dá)到丁公司股份總數(shù)的35%.案例二案例：甲、乙公司是依據(jù)《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司68三、公司組織機(jī)構(gòu)的主要規(guī)定公司的組織機(jī)構(gòu)公司的組織機(jī)構(gòu)由權(quán)利機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)3部分組成。具體為股東會、董事會、監(jiān)事會三會，這三會之間權(quán)責(zé)分明，相互制約。三、公司組織機(jī)構(gòu)的主要規(guī)定公司的組織機(jī)構(gòu)69某公司變更執(zhí)行董事糾紛1朱某為某公司執(zhí)行董事。公司成立不到半年，眾人便發(fā)覺，身為執(zhí)行董事的朱某，身上的毛病都一點(diǎn)點(diǎn)地顯露出來了，除了獨(dú)斷專行外，對于公司業(yè)務(wù)及龐大的資金，也顯露出管理經(jīng)驗(yàn)的不足。由于過度保守，也使公司錯(cuò)失了一些本可以大大利用的機(jī)會，并虧損連連。部分股份有限公司產(chǎn)生更換執(zhí)行董事的念頭，于是便聯(lián)合提議，要求召開臨時(shí)股東會。朱某不以為然，認(rèn)為這些人根本動(dòng)不了他，便也欣然作為執(zhí)行董事主持了這次股東會，并參與執(zhí)行董事的改選。結(jié)果出乎