私募股權(quán)投資-張迪課件

主講人：張迪主講單位：貴州益眾天成股權(quán)投資管理有限公司職位：貴州益眾天成股權(quán)投資管理有限公司股東兼總裁聯(lián)系方式：私募股權(quán)投資目錄揭開私募的面紗企業(yè)孵化：PE的價(jià)值所在項(xiàng)目退出：從IPO到股權(quán)轉(zhuǎn)讓與PE共舞：企業(yè)融資攻略一、揭開私募的面紗“私募”到底是什么意思？PE是英文PrivateEquity的縮寫，即通過私募而不是公募的形式從機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人手中獲得資金（融資），對投資對象進(jìn)行權(quán)益性投資（股權(quán)或所有權(quán)）（投資），然后通過各類方法使投資對象（投資權(quán)益）增值（管理），再擇機(jī)出售所持權(quán)益，實(shí)現(xiàn)收益（退出）。上述四個(gè)環(huán)節(jié)簡稱為“融、投、管、退”。按照投資對象，狹義PE是指對擬上市公司進(jìn)行的的直接權(quán)益投資；廣義PE還包括投資與前期的天使投資、風(fēng)險(xiǎn)投資；進(jìn)一步延伸，PE還包括民間投資聯(lián)盟等機(jī)構(gòu)進(jìn)行的灰色投資行為。PE：十年在中國階段1VC概念時(shí)代階段2跨國PE時(shí)代時(shí)間(年)階段3風(fēng)云再起“新浪、網(wǎng)易、搜狐登陸納斯達(dá)克，互聯(lián)網(wǎng)泡沫，深圳二板呼之欲出”攜程、蒙牛、盛大境外上市，PE開始理性關(guān)注業(yè)績，商務(wù)部10號文“凍結(jié)”紅籌模式高盛、凱雷等并購基金發(fā)力，弘毅等本土PE崛起，深圳創(chuàng)業(yè)板推出，紅籌解禁1999-20012002-20062007-2008階

段中國“原生態(tài)”的PE始于上個(gè)世紀(jì)八十年代！PE：上市公司制造商膾炙人口的案例：蒙牛神話

摩根、英聯(lián)、鼎輝是三家國際知名的金融投資機(jī)構(gòu)。2002年“幼兒巨人”蒙牛的超常規(guī)發(fā)展吸引了他們的的眼球。他們于2002年6月和2003年10月向蒙牛做出兩輪共6120萬美元的投資，折合約4.77億港元，持股比例達(dá)到31.1%。蒙牛公司股票于2004年6月10日在香港上市。故事背后的關(guān)鍵問題：到底是摩根們成就了蒙牛，還是蒙牛成就了摩根們？企業(yè)是“紅花”，PE是“綠葉”。PE只為逐利、分享收益，至于誰經(jīng)營蒙牛、蒙牛事關(guān)國計(jì)民生幾何，不在PE眼中！融資企業(yè)眼中的PE缺少產(chǎn)業(yè)資源，在經(jīng)營管理上不能直接為企業(yè)提供支持與服務(wù)；不熟悉產(chǎn)業(yè)，溝通方面存在一定困難，有時(shí)會(huì)“添亂”。挑選“好”企業(yè)，特別關(guān)注管理團(tuán)隊(duì)；優(yōu)勢劣勢不要求控股，不參與企業(yè)的日常管理和經(jīng)營,要求派駐財(cái)務(wù)總監(jiān)；不會(huì)成為潛在競爭者；關(guān)注企業(yè)2-3年后上市的可能性；注入資本運(yùn)營方面的網(wǎng)絡(luò)和資源。大型公司患“大公司病”，存在一定的整合空間；“富二代”不適合接班中國企業(yè)通常存在治理結(jié)構(gòu)上的缺陷中國企業(yè)（特別是民營企業(yè)）對資本市場缺少了解紅籌解禁、創(chuàng)業(yè)板推出，退出渠道增加。

跨國PE“VS”本土PE外資基金：資金實(shí)力＋品牌優(yōu)勢外資投行：完善的“價(jià)值鏈”內(nèi)資大PE：與狼共舞（伴大款）＋“地利”民間小PE：“小米加步槍”＋機(jī)動(dòng)靈活

中國是機(jī)會(huì)與挑戰(zhàn)并存的“新東方冒險(xiǎn)樂園”。在這個(gè)市場上，頂級和師出無名的PE機(jī)構(gòu)在很大程度上位于同一起跑線上。民間PE雖然歷史不長、資金不夠、資源少、經(jīng)驗(yàn)不足，在博弈中蹣跚學(xué)步，但生機(jī)盎然?！鐕鳳E的“軟肋”紛繁復(fù)雜的政府審批程序銀行借款收購中國公司存在阻礙開展盡職調(diào)查困難重重，特別是被“忽悠”外資收購中國公司的股權(quán)限制境內(nèi)IPO障礙管理存在跨文化溝通障礙

案例：有始無終的“凱雷并購徐工”本土PE的機(jī)會(huì)在哪里？策略：關(guān)注熟悉的區(qū)域關(guān)注熟悉的行業(yè)關(guān)注熟悉的企業(yè)關(guān)注中小企業(yè)（早期）組合投資分期投資如果可能，“伴大款”問題資金實(shí)力有限心浮氣躁，“逼”業(yè)績松散的聯(lián)合艦隊(duì)，“內(nèi)耗”PE隊(duì)伍弱，管理“亂來”缺少項(xiàng)目資源對資本市場了解不夠PE泡沫冷思考中國經(jīng)濟(jì)面臨一系列挑戰(zhàn)：次貸危機(jī)、油價(jià)飆升、人民幣升值、工業(yè)原料漲價(jià)、勞動(dòng)力成本上升……退出渠道依舊狹窄：從紅籌模式解禁到創(chuàng)業(yè)板推出，PE的蛋糕到底有多大：缺少真正優(yōu)秀的企業(yè)：高科技？核心競爭力？優(yōu)秀的企業(yè)家？機(jī)會(huì)導(dǎo)向型PE投資主體：盲目競價(jià)＋草率決策＋投機(jī)取巧優(yōu)秀的PE經(jīng)理匱乏：靠“個(gè)人英雄主義”，而不是“團(tuán)隊(duì)”減持后，A股市場的PE還會(huì)這么高嗎？中國會(huì)有“杠桿投資”嗎？……商道即人道，守正亦出奇！

中國PE的興盛之道2000年的創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)潮才過去幾年，浮躁短視的中國PE又開始“好了傷疤忘了痛”。在拼搶擬上市公司時(shí)“哄搶股權(quán)、哄抬股價(jià)”，投資價(jià)格甚至達(dá)到了15倍市盈率。屢見不鮮的上市破發(fā)事件提醒我們：靠運(yùn)氣和膽子賺錢，沒那么容易！按照中國的國情和市場需求，立足長期收益，堅(jiān)持價(jià)值增值服務(wù)，構(gòu)建核心競爭力（特別體現(xiàn)在優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、實(shí)施產(chǎn)業(yè)整合領(lǐng)域），才是中國PE的興盛之道！

“抖一時(shí)靈氣，乘一時(shí)運(yùn)氣，易；修一世之功，領(lǐng)一世之先，難”！用短跑的心態(tài)跑長袍，最終結(jié)果只能是“中途退場”！PE“小辭典”投資銀行離岸公司紅籌模式對賭協(xié)議可換股債券杠桿收購“世上沒有免費(fèi)的午餐”企業(yè)神話：“萬事具備，只欠東風(fēng)”。只要有了資金，參股企業(yè)就能跨越式發(fā)展？PE投資不僅要慎重選好項(xiàng)目，更重要的是對所投資的項(xiàng)目進(jìn)行有效監(jiān)督和事前、事中和事后管理。投資交易的完成僅僅是價(jià)值創(chuàng)造之旅的起點(diǎn)。在做完盡職調(diào)查簽署投資協(xié)議后，PE面臨著更為嚴(yán)峻的考驗(yàn)，其中的道理與婚姻相近－婚后生活的現(xiàn)實(shí)與繁瑣要遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出戀愛中的想象。投資后項(xiàng)目公司是否能夠出現(xiàn)良好的經(jīng)營業(yè)績，這直接決定股權(quán)投資的成敗。項(xiàng)目管理是PE實(shí)現(xiàn)增值的必然階段，也是整個(gè)股權(quán)投資運(yùn)作過程中最為關(guān)鍵的環(huán)節(jié)。規(guī)范與監(jiān)督，這是PE在項(xiàng)目管理實(shí)踐中常常感到最棘手的問題。發(fā)展期企業(yè)經(jīng)營管理常見問題

法人治理結(jié)構(gòu)股東董事會(huì)總經(jīng)理監(jiān)事會(huì)受股東授權(quán)，監(jiān)督董事會(huì)和經(jīng)營層，為了防止董事會(huì)、經(jīng)營層濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，代表股東會(huì)行使監(jiān)督職能。要求達(dá)到價(jià)值最大化并保護(hù)權(quán)益受股東授權(quán)，代表股東權(quán)利，負(fù)責(zé)公司經(jīng)營決策，監(jiān)督經(jīng)營管理層，評估公司業(yè)績受董事會(huì)授權(quán)負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)作，以董事會(huì)決策為目標(biāo)，按照誠信、科學(xué)、規(guī)范經(jīng)營的要求，履行經(jīng)營管理職責(zé)。關(guān)鍵問題：決策與激勵(lì)非正式溝通渠道的重要性！如何審定經(jīng)營計(jì)劃關(guān)注產(chǎn)品關(guān)注競爭

關(guān)注市場

行動(dòng)計(jì)劃

慎重：多元化擴(kuò)張

關(guān)注競爭，但更要關(guān)注市場！

在“董事不懂事”的情況下，董事會(huì)比較關(guān)注表象上的財(cái)務(wù)預(yù)算信息，但對于尚未實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定經(jīng)營的企業(yè)而言，這是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。企業(yè)在完成一輪增資后，通常要進(jìn)入新的發(fā)展階段，企業(yè)在擴(kuò)張進(jìn)程中可能面臨的挑戰(zhàn)對創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)來說也是全新的，股東與董事會(huì)的正確決策顯得更為重要。派好財(cái)務(wù)總監(jiān)財(cái)務(wù)總監(jiān)的作用：管理、監(jiān)督、橋梁良好的職業(yè)操守在PE工作過，有忠誠度，溝通順暢薪資由PE決定，參股公司發(fā)放溝通能力強(qiáng)，能夠處理好與總經(jīng)理的關(guān)系按月及時(shí)提交財(cái)務(wù)報(bào)表定期換崗防止實(shí)際控制人“監(jiān)守自盜”！管理層激勵(lì)薪酬結(jié)構(gòu)：底薪＋績效＋期權(quán)投資者的偏好：經(jīng)營者持股老板的MBO胸襟：3%－5%－10%？管理層的素質(zhì)：我的貢獻(xiàn)到底有多大對過去的獎(jiǎng)勵(lì)＋對未來的激勵(lì)公平公正公開：給老人看，給新人看平衡：上市公司與非上市公司高管中國文化：不患貧，患不均！PE經(jīng)理的角色定位PE與企業(yè)家：“見多識廣”VS“閉門造車”PE的思維特點(diǎn)：從未來看現(xiàn)在，由全局看局部，“企業(yè)診斷”利用好“中性”的角色，做好“潤滑劑”，和經(jīng)營團(tuán)隊(duì)交朋友PE對生產(chǎn)運(yùn)營業(yè)務(wù)通常“董事不懂事”，幫忙卻添亂股東合作、經(jīng)營理念、團(tuán)隊(duì)建設(shè)或許是PE的強(qiáng)項(xiàng)引入外部資源，特別是資本運(yùn)營（IPO）尊重法人治理結(jié)構(gòu)，切忌直接到企業(yè)指手畫腳！案例.弘毅的投資策略

弘毅定位：利用國企改制，投資成熟行業(yè)中的成熟企業(yè)，借鑒聯(lián)想多年經(jīng)營和改制的成功經(jīng)驗(yàn)，做國企重組的“增值服務(wù)商”，作中國私募成熟行業(yè)中的領(lǐng)先企業(yè)。弘毅的投資項(xiàng)目投資案例：中國玻璃背景：江蘇玻璃集團(tuán)，1997年“躋身”江蘇省第三大虧損企業(yè)，債轉(zhuǎn)股后，經(jīng)營狀況有所好轉(zhuǎn)。面臨行業(yè)景氣定點(diǎn)，缺少資金，而且大股東地方政府和華融、信達(dá)也“無心戀戰(zhàn)”，不想注資。2004年1月，弘毅與管理層聯(lián)手溢價(jià)收購江蘇玻璃，分別持有85%和15%的股份；硬道理：為企業(yè)提供增值服務(wù)！改制后，弘毅借鑒聯(lián)想的經(jīng)驗(yàn)，開始在公司中引入“毛巾擰水”、成本控制、戰(zhàn)略管理、財(cái)務(wù)管理等一系列舉措，有效提升管理；2005年6月，趕在玻璃行業(yè)周期性下滑之前，完成在香港上市，并更名為“中國玻璃”，資本結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化。利用上市資本平臺，在2006年行業(yè)低谷以4.16億元收購整合了國內(nèi)七家玻璃企業(yè)，躍居行業(yè)老大。尋找并引入國際玻璃行業(yè)的領(lǐng)先者皮爾金頓作為戰(zhàn)略投資者，后者在技術(shù)。管理和國際銷售體系方面為中國玻璃提供了幫助。案例.J公司的經(jīng)營亂局2007年，發(fā)展中的民營企業(yè)J公司主營業(yè)務(wù)收入5.7億元，利潤額度達(dá)到1.8億元，而且有進(jìn)一步擴(kuò)張的設(shè)想。其商業(yè)模式和經(jīng)營業(yè)績吸引了B公司（一家國際知名PE）的眼球。B公司聯(lián)合其他機(jī)構(gòu)按照8.15倍市盈率對A公司進(jìn)行估值，2006年，J公司對資產(chǎn)進(jìn)行剝離重組，在境外注冊了BVI“J公司”，2007年1月，B公司入股A公司，投資4350萬美元，獲得A公司18%的股權(quán)。同時(shí)追加了1950萬美元認(rèn)購了可轉(zhuǎn)股債務(wù)投資，折合持有9%的股份。新老股東計(jì)劃在2008年利用紅籌模式在香港上市。

2007年12月，J公司W(wǎng)老板以幫助當(dāng)?shù)卣瓿烧猩桃Y業(yè)績（作為交換條件，政府領(lǐng)導(dǎo)會(huì)幫助A公司解決一處土地遺留問題）為名，征得B公司同意，通過過橋貸款方式向一家知名企業(yè)Q公司借款5000萬美元，以境外BVI“A公司”100%股權(quán)作擔(dān)保，賬期4個(gè)月，年利率為30%。

W老板屬于文化程度低、白手起家型的企業(yè)家，缺少法人治理理念，將公司等同于其個(gè)人。在獲取5000萬資金后，W老板將其中的3000萬美元?jiǎng)澣肫涿碌牧硗庖患曳康禺a(chǎn)公司（簡稱D公司，不在上市資產(chǎn)中）。然而，隨著國內(nèi)房地產(chǎn)業(yè)進(jìn)入“嚴(yán)冬”，加之缺少周密的財(cái)務(wù)測算，D公司資金周轉(zhuǎn)需求遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了老板的預(yù)期。2008年4月，J公司無力歸還到期借款。上市：遙不可及的夢想

2008年4月，Q公司按照合同約定，凍結(jié)了BVI“A公司”股權(quán)。在巨大的壓力下，W老板轉(zhuǎn)而抽調(diào)流動(dòng)資金償還了40%的借款，并支付了100萬美元的違約金。剩余的60%欠款，W老板以個(gè)人全部資產(chǎn)作為擔(dān)保，延長賬期，但借款利率升至40%W老板希望B公司能夠追加投資，幫A公司渡過困局，但遭到拒絕。W老板開始向全體員工和部分客戶進(jìn)行私募，承諾募集資金將以股權(quán)投資的形式進(jìn)入BVI“J公司”，待上市后將獲得豐厚回報(bào)。用這種“殺雞取卵”、“拆東墻補(bǔ)西墻”的方式暫解燃眉之急，但此后公司現(xiàn)金流即陷入惡性循環(huán)，多家債權(quán)方開始起訴J公司。

曾經(jīng)是“為發(fā)展而上市”，但W老板的“野路子”使得企業(yè)陷入困境，多年基業(yè)也可能付之東流。2008年香港股市持續(xù)低迷，加之借款違約事宜導(dǎo)致BVI“A公司”在法律上出現(xiàn)瑕疵，上市的可能性幾乎不存在，此時(shí)的私募承諾無疑于“畫餅充饑”。

J公司的誤區(qū)：民企的體制，外企的期望、國企的文化，“農(nóng)民”的素質(zhì)！三、項(xiàng)目退出：從IPO到股權(quán)轉(zhuǎn)讓IPO的利益與責(zé)任構(gòu)筑融資平臺改善資本結(jié)構(gòu)改善公司治理結(jié)構(gòu)提升經(jīng)營管理水平提高企業(yè)形象及地位增加激勵(lì)方式的選擇利益責(zé)任遵守上市規(guī)則及接受監(jiān)管攤薄盈利公司資料公開披露支配權(quán)被分散有被收購的風(fēng)險(xiǎn)上市及上市后所須費(fèi)用公司直接上市間接上市買殼或借殼境外上市境內(nèi)上市A股B股香港新加坡納斯達(dá)克主板創(chuàng)業(yè)板紅籌及境外公司模式大H股模式紅籌及境外公司模式小H股模式境內(nèi)外上市途徑長期看，存續(xù)的可能性不大案例5：H公司的上市美夢

2001年深圳二板即將推出的消息吸引了眾多投資銀行高手的眼球。H公司就是一家投行背景的PE公司。2001年2月發(fā)展中的Y公司進(jìn)入了H公司的視野。Y公司成立于1999年底，注冊資本1789萬元，主營醫(yī)藥中間體。公司產(chǎn)品主要由其控股股東D公司代銷。Y公司出示資料顯示：該公司為國內(nèi)大規(guī)模工業(yè)化生產(chǎn)高純度A產(chǎn)品的首家企業(yè)，當(dāng)時(shí)已經(jīng)投資形成200噸/年的產(chǎn)能，市場前景較為廣闊。該公司總資產(chǎn)5000萬元，凈資產(chǎn)2000萬元，2000年完成利潤135萬元。其A產(chǎn)品全部出口，供不應(yīng)求，不能充分滿足市場需求，因此A公司擬通過增資擴(kuò)股吸納1500萬元資金，用于進(jìn)行擴(kuò)產(chǎn)改造和市場拓展。

2001年4月，僅僅經(jīng)過2個(gè)月的溝通協(xié)商，在未對企業(yè)進(jìn)行翔實(shí)的盡職調(diào)查、甚至各方尚未對審計(jì)評估結(jié)果達(dá)成一致的情況下，H公司聯(lián)合其它兩家VC通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴(kuò)股的方式，獲得了Y公司66.7%的控股權(quán)。原控股股東D公司股權(quán)比例降為33.3%。鑒于Y公司產(chǎn)品一直由D公司代銷，D公司承諾股權(quán)變更后向Y公司移交其所掌控的全部營銷網(wǎng)絡(luò)。意想不到的變化……教訓(xùn)1．由始至終都沒有形成一套清晰的戰(zhàn)略發(fā)展思路。2、對永信主營業(yè)務(wù)的研究分析粗淺。3、違反基本的并購流程：先出資，后審計(jì)評估。4．沒有輸出管理的能力，經(jīng)營班子聘用失當(dāng)。5．新老股東間的合作缺乏誠信，內(nèi)部整合舉步維艱。6、股東管理缺位。7．“911”事件后，市場起伏。8、…………H公司能夠全身而退，已經(jīng)算是一種幸運(yùn)……時(shí)隔十年，深圳創(chuàng)業(yè)板呼之欲出

財(cái)務(wù)門檻看上去很低：一是最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)；二是發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元；三是最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；四是公司在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行后的股本總額不少于3000萬元。

符合這些指標(biāo)的公司實(shí)在太多太多，大家都去擠頭班車，丟掉了公司自身的本質(zhì)和發(fā)展的定位，迎合創(chuàng)業(yè)板上市的簡單指標(biāo)會(huì)引導(dǎo)企業(yè)走向錯(cuò)誤的方向?！皟筛咚男隆惫具m合創(chuàng)業(yè)板高成長：可以用收入和利潤的增長率來衡量高科技：可以用公司投資在研發(fā)的金額占公司銷售收入的比例來判斷新經(jīng)濟(jì)：充分利用網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)，包括互聯(lián)網(wǎng)和移動(dòng)通信所體現(xiàn)出規(guī)模效益?；ヂ?lián)網(wǎng)技術(shù)可以讓一個(gè)應(yīng)用平臺完成大量用戶的互動(dòng)，因此服務(wù)的成本是固定的，因此每個(gè)客戶的服務(wù)成本大大降低。這種規(guī)模效應(yīng)也是推動(dòng)各種網(wǎng)絡(luò)服務(wù)快速擴(kuò)展的關(guān)鍵，網(wǎng)上購物，網(wǎng)上娛樂、電子商務(wù)、音頻視頻下載、都成為活躍的新興業(yè)態(tài)。新服務(wù)：社會(huì)分工細(xì)化的必然選擇。新興的服務(wù)業(yè)大體上可以分兩種：一種是市場需求推動(dòng)的新興服務(wù)；一種是產(chǎn)業(yè)升級衍生出來的專業(yè)服務(wù)。新農(nóng)村：農(nóng)業(yè)的產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營。農(nóng)產(chǎn)品通常被認(rèn)為是無差異產(chǎn)品，然而，隨著人們對食品安全和營養(yǎng)的關(guān)注，農(nóng)產(chǎn)品不僅成為了個(gè)性化產(chǎn)品，還可能成為高附加值產(chǎn)品，這就需要農(nóng)產(chǎn)品的工業(yè)化生產(chǎn)。標(biāo)準(zhǔn)化的生產(chǎn)流程和差異性的品牌推廣是這種模式的關(guān)鍵。新商業(yè)模式：體現(xiàn)企業(yè)競爭力。現(xiàn)代商業(yè)競爭就是商業(yè)模式的競爭，沒有不能賺錢和行業(yè)，只有賺不到錢的模式。新商業(yè)模式存在的一個(gè)理由就是增強(qiáng)企業(yè)的競爭力，具體體現(xiàn)在比對手提供更好的產(chǎn)品或服務(wù)，成本更低，速度更快。案例2.W公司上市“苦旅”W是一家1998年歸國創(chuàng)辦的高科技企業(yè)。通過五年打拼，公司渡過了艱難的初創(chuàng)期，開始實(shí)現(xiàn)盈利階段。W公司股東結(jié)構(gòu)上包括日資戰(zhàn)略投資者、境內(nèi)戰(zhàn)略投資者、創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)和一家美資背景PE。2004年以來，W經(jīng)營業(yè)績持續(xù)快速增長。2007年度，實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入6億元，凈利潤2.5億元。2006年開始，公司開始先后推進(jìn)到美國和香港的上市事宜，但一系列問題隨之出現(xiàn)。在赴美上市時(shí)，公司主導(dǎo)產(chǎn)品在知識產(chǎn)權(quán)方面與美國一家國際知名集團(tuán)存在爭議，產(chǎn)品進(jìn)入美國市場存在障礙，由此引起上市擱淺。在赴香港上市時(shí)，為符合上市要求，保持經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的三年穩(wěn)定，新引進(jìn)的CEO沒有披露，其獲得的期權(quán)數(shù)額也相對較低。新CEO出于個(gè)人利益考慮（控制公司、獲得更多期權(quán)等），“監(jiān)守自盜”，暗自到聯(lián)交所反應(yīng)公司運(yùn)營中存在瑕疵，不符合上市條件，香港上市在此擱淺。兩家戰(zhàn)略投資者資金實(shí)力雄厚，對于W公司上市并不積極，其中日資股東持股比例接近40％，出于相對控股地位，也有謀求對公司進(jìn)行整體收購的意圖。2008年，美國及香港資本市場持續(xù)低迷，W公司謀求上市仍需耐心等待。比IPO更現(xiàn)實(shí)的選擇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓大股東或者經(jīng)營者團(tuán)隊(duì)回購（1）有回購意愿（2）有回購能力引入戰(zhàn)略投資者（1）企業(yè)具有戰(zhàn)略價(jià)值（2）與行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)建立溝通渠道（3）創(chuàng)業(yè)者有開闊的胸襟案例1:南孚－摩根

1999年的南孚電池，其堿性電池產(chǎn)銷量已經(jīng)位居世界第五并且擴(kuò)張速度世界第一。在南平地方政府“做大做強(qiáng)南孚”的沖動(dòng)下，南孚數(shù)家股東以南孚電池69%的股份出資,與摩根斯坦利、荷蘭國家投資銀行、新加坡政府投資公司合資在香港組建“中國電池有限公司“（以下簡稱“中國電池”），其中外方持股49%，中方持股51%。

由于“中國電池”一家中方股東經(jīng)營不善，陷入巨額虧損，摩根斯坦利成功收購了其持有的“中國電池”8.25%的股份。隨后摩根斯坦利先后從兩家中方股東手中大量增持“中國電池”股份，直到擁有72%的控股權(quán)。2003年，摩根斯坦利改變了原定海外上市的計(jì)劃，轉(zhuǎn)手以1億美元價(jià)格將所持“中國電池”股份全部賣給了南孚的競爭對手美國吉列公司。之前吉列公司進(jìn)入中國十年來，在南孚的強(qiáng)勁市場攻勢面前無法打開局面，市場份額不及南孚的10%。

南孚被控股之后，為了避免和大股東吉列沖突，被迫從增長迅速的海外市場退出，導(dǎo)致一半生產(chǎn)線完全閑置。案例2:分眾收購聚眾

2002年初開始，分眾傳媒（江南春）開始在上海主要寫字樓電梯口安裝液晶屏播放廣告，結(jié)果大獲成功。2003年初，聚眾傳媒（虞鋒）在北京出現(xiàn)，從事與分眾一模一樣的業(yè)務(wù)。截至2005年9月，分眾的商業(yè)樓宇聯(lián)播網(wǎng)已經(jīng)覆蓋全國54個(gè)城市，共擁有35000個(gè)顯示屏，而聚眾同期也已經(jīng)覆蓋全國43個(gè)城市，擁有25000多個(gè)顯示屏。隨著雙方同時(shí)向全國擴(kuò)張，分眾和聚眾開始在全國各大城市的樓梯口展開激烈爭奪，并在廣告市場形成對壘。

2003年5月，分眾贏得軟銀4000萬美元投資，此后又引入維眾、鼎暉和高盛等多家投行的投資；2005年7月，分眾依靠規(guī)模優(yōu)勢，搶先在納斯達(dá)克上市。聚眾則獲得凱雷青睞，在2004年引入1500萬美元的風(fēng)險(xiǎn)投資，2005年凱雷又追加投資2000萬美元。之后，聚眾啟動(dòng)上市計(jì)劃。虞峰持有聚眾40%股份，凱雷前后共投資聚眾2000萬美元，持有25%左右的股份，其他35%的股份均為小股東持有。聚眾計(jì)劃2006年1季度到納斯達(dá)克上市，計(jì)劃融資額1.5億美元，且已經(jīng)選定了摩根斯坦利作為主承銷商。分眾收購聚眾（續(xù)）聚眾和分眾已經(jīng)競爭3年，分別上市后還可以再打兩年，但“殺敵一千，自損八百”的斗爭結(jié)果只能是兩敗俱傷，眼睜睜看著國外的資本進(jìn)入把分眾和聚眾都吃掉。最終，聚眾選擇了并入分眾“共享天下”。

2007年1月7日晚，分眾和聚眾在上海簽訂并購協(xié)議。分眾傳媒以現(xiàn)金加股票的方式合并后者，這一交易的總價(jià)值為3.25億美元。聚眾董事會(huì)主席虞鋒同時(shí)出任分眾傳媒董事會(huì)聯(lián)席主席。合并之后，“雙寡頭”變成一家獨(dú)大。分眾的商業(yè)樓宇聯(lián)播網(wǎng)將覆蓋中國近75個(gè)城市、3萬多棟樓宇和6萬多個(gè)顯示屏，共占據(jù)整個(gè)行業(yè)96.5%-98%的份額。

分眾“迎娶”聚眾之時(shí)，3.25億美元“嫁妝”中除了9400萬美元現(xiàn)金之外，另有7700萬股分眾普通股。雙方當(dāng)時(shí)約定，其中50%的股份鎖定到2006年8月28日，另外50%股份鎖定期至2007年2月28日。凱雷隨即得以與虞鋒一起“分享”分眾的這7700萬股普通股。2007年3月，虞鋒和凱雷等股東拋售部分股票……四、與PE共舞：企業(yè)融資攻略企業(yè)融資為什么這么難？爛尾樓的尷尬！“資本市場是產(chǎn)業(yè)整合工具”,資本的逐利性決定了它將從劣質(zhì)行業(yè)和企業(yè)退出并流向收益水平更高的行業(yè)和企業(yè)?，F(xiàn)階段的中國，資本不熟悉企業(yè)運(yùn)作的規(guī)律，企業(yè)不了解資本的背景和性格，這往往給雙方的合作埋下致命的隱患?；橐觯阂环蛞黄拗仆顿Y：資源聚集，馬太效應(yīng)融資企業(yè)的常見問題企業(yè)缺錢的時(shí)候，才考慮融資；不了解投資方的運(yùn)作模式，將融資過程想象的很簡單；融資材料或沒有準(zhǔn)備或格式陳舊；初次接洽，口頭介紹，現(xiàn)場發(fā)揮；財(cái)務(wù)管理不清晰；治理結(jié)構(gòu)不合理；求錢若渴，乙方心態(tài)重；“我們是高科技企業(yè)”；賺錢的項(xiàng)目就能找到投資（網(wǎng)絡(luò)快車－裝修公司）重融資、輕磨合（戀愛－婚姻）；…………重視商業(yè)計(jì)劃書內(nèi)容作者：融資方讀者：投資方核心內(nèi)容：這有一個(gè)賺錢的機(jī)會(huì)？這個(gè)機(jī)會(huì)是我們的？能賺多少錢？最終結(jié)論：你把錢投到這個(gè)項(xiàng)目上肯定賺錢！作用做為企業(yè)的行動(dòng)規(guī)劃幫助投資機(jī)構(gòu)了解企業(yè)信息對稱的需要

那些既不能給投資者以充分的信息也不能使投資者激動(dòng)起