財(cái)務(wù)盡職調(diào)查所需資料清單

請預(yù)備資料清單〕第一局部公司的成立和歷史沿革公司歷史沿革的有關(guān)文件公司最初設(shè)立時(shí)的營業(yè)執(zhí)照、有效并標(biāo)明通過最近一年工商年檢的營業(yè)執(zhí)照和歷次變更的營業(yè)執(zhí)照；公司章程以及歷次修改狀況；明書和資產(chǎn)評(píng)估文件〔如以資產(chǎn)出資時(shí)；公司成立以來歷次董事會(huì)/高層治理部門的重大事項(xiàng)決議；公司歷年經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；公司股本構(gòu)造圖以及自成立至最近歷次股份變動(dòng)的狀況；公司股本轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押的狀況說明和相關(guān)文件〔如有；公司股東名單、所持股份及變動(dòng)狀況〔如有；公司董事和高級(jí)治理人員所持股份說明及變動(dòng)狀況說明〔如有；公司股份變更工商登記有關(guān)文件〔如有；國有資產(chǎn)治理部門的立項(xiàng)批復(fù)、對(duì)評(píng)估結(jié)果確實(shí)認(rèn)批復(fù)或國有資產(chǎn)治理部門對(duì)評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)文件或備案文件；公司分支構(gòu)造的營業(yè)執(zhí)照及設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的政府批準(zhǔn)文件〔如適用；國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證〔如適用；〔就自然人股東而言；國家有關(guān)部門賜予公司的任何形式的補(bǔ)貼或優(yōu)待政策的批文。政府及行業(yè)主管部門的批文公司成立的政府和主管機(jī)關(guān)批文，包括但不限于：工程建議書及有關(guān)政府部門對(duì)工程建議書的批復(fù)〔立項(xiàng)審批b.可行性爭論報(bào)告及有關(guān)政府部門對(duì)可行性爭論報(bào)告的批復(fù)；d.審批機(jī)關(guān)頒發(fā)的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書等。公司變更注冊資本的政府和主管機(jī)關(guān)批文公司變更或增加經(jīng)營范圍的政府和主管機(jī)關(guān)批文政府對(duì)公司合同和章程歷次變更的批準(zhǔn)函〔批復(fù)〕公司股份變動(dòng)時(shí)涉及的全部批準(zhǔn)文件 碼證書；其他與公司歷史沿革有關(guān)的文件有關(guān)企業(yè)兼并重組審批及確認(rèn)狀況；有關(guān)企業(yè)改制批準(zhǔn)及確認(rèn)、變更登記狀況；其他。其次局部 公司的組織機(jī)構(gòu)和經(jīng)營治理公司董事會(huì)董事會(huì)組成狀況〔董事長、董事的姓名、任期以及董事的兼職狀況〕公司內(nèi)部組織構(gòu)造圖及其說明〔包括人事關(guān)系、行業(yè)閱歷等、公司總經(jīng)理的職責(zé)范圍、總經(jīng)理和副總經(jīng)理及其他高級(jí)治理人員名單以及選舉決議/委派書公司全局部支機(jī)構(gòu)的名單、與公司之間關(guān)系的狀況說明公司附屬企業(yè)名單〔如適用〕〔包括內(nèi)部劃撥價(jià)格、盈虧沖銷、共用設(shè)備、公司內(nèi)部的租賃與安排等〔如適用〕公司的經(jīng)營有關(guān)的意向書、備忘錄、合同或協(xié)議；2．8公司獲得的政府部門頒發(fā)的，與公司的運(yùn)營、產(chǎn)品、生產(chǎn)、出口和a)與產(chǎn)品的生產(chǎn)有關(guān)的生產(chǎn)許可證、備案證明;b)全部關(guān)于外匯帳戶和外匯交易的政府批準(zhǔn)和許可;2．8公司獲得的政府部門頒發(fā)的，與公司的運(yùn)營、產(chǎn)品、生產(chǎn)、出口和a)與產(chǎn)品的生產(chǎn)有關(guān)的生產(chǎn)許可證、備案證明;b)全部關(guān)于外匯帳戶和外匯交易的政府批準(zhǔn)和許可;c)全部關(guān)于進(jìn)出口業(yè)務(wù)的政府批準(zhǔn)和許可;d)其他公司擁有的資質(zhì)證明文件。2．9 與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的證書及獎(jiǎng)項(xiàng)〔如適用〕的證書/批復(fù)；其他與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的證書及獎(jiǎng)項(xiàng)。第三局部3．13．1．13．1．23．1．33．1．43．1．53．1．63．1．7

公司資產(chǎn)和對(duì)外投資狀況公司重大資產(chǎn)狀況公司資產(chǎn)清單和資產(chǎn)評(píng)估文件以及其他證明資產(chǎn)屬于公司的文件的權(quán)屬證書全部合同文件租賃資產(chǎn)清單及協(xié)議〔請見本調(diào)查清單第四局部〕設(shè)備【50萬元以上的設(shè)備和/或其他有形資產(chǎn)清單；公司海關(guān)監(jiān)管設(shè)備清單〔如有；公司的設(shè)備租賃合同及其登記文件；公司重大設(shè)備的購置、進(jìn)口、安裝、維護(hù)和處置合同；安全生產(chǎn)要求相關(guān)的證明或許可證〔如適用〕3．1．8全部固定資產(chǎn)取得發(fā)票狀況統(tǒng)計(jì)〔包括列示于往來賬項(xiàng)、存貨等非固定資產(chǎn)及在建工程工程中的發(fā)票〕公司對(duì)外投資狀況〔如適用〕公司對(duì)外投資的股權(quán)構(gòu)造圖；公司持有其他公司股份或資產(chǎn)的全部權(quán)屬證明文件，包括但不限于檢的營業(yè)執(zhí)照等。公司與其持股公司經(jīng)營性與非經(jīng)營性往來的文字說明及有關(guān)文件公司長期投資清單(*包括證明對(duì)其擁有股份或資產(chǎn)全部權(quán)的公司的成立時(shí)間、運(yùn)營及驗(yàn)資報(bào)告、資金擔(dān)保等)公司從其持股公司獵取利潤或?yàn)槠涔┙o資金擔(dān)保等狀況的有關(guān)文件〔包括公司股東、公司下屬企業(yè)、掛靠企業(yè)〕及產(chǎn)權(quán)關(guān)系公司所作之其他投資的相關(guān)文件第四局部 公司土地房產(chǎn)土地使用權(quán)請就公司全部的土地/場地使用權(quán)證開列一份清單，內(nèi)容包括：土地//全部土地的土地使用權(quán)證、租賃登記證明、抵押登記證明等；場地使用權(quán)出讓、租賃、轉(zhuǎn)讓所涉及的出讓金、租金、轉(zhuǎn)讓費(fèi)和土地使用費(fèi)的付款收據(jù)；全部轉(zhuǎn)讓土地的土地轉(zhuǎn)讓之批準(zhǔn)文件、合同和國有土地使用證；與土地/場地使用權(quán)有關(guān)的協(xié)議和批準(zhǔn)文件〔如土地使用權(quán)出讓合同、轉(zhuǎn)讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議、劃撥土地的劃撥文件等；上述土地使用權(quán)的評(píng)估文件上述土地使用權(quán)的抵押和任何載有約束性條款的文件房產(chǎn)權(quán)證證號(hào)，房屋座落，面積，用途，全部權(quán)人，幢數(shù)；公司房屋全部權(quán)和使用權(quán)證書或其他證明文件〔如房屋購置、租賃協(xié)議以及與房屋租賃相押登記證明；支付房屋房款或租金的收據(jù)；公司擁有、占有或使用土地和房屋之示意圖上述房產(chǎn)的評(píng)估文件上述房產(chǎn)權(quán)的抵押和任何載有約束性條款的文件請確認(rèn)供給的房屋全部權(quán)證上所列的內(nèi)容與現(xiàn)狀是否相符。如有變更而未在房屋全部權(quán)證上做記錄的〔如房屋已撤除，或出售，請以等相關(guān)文件。第五局部 公司財(cái)務(wù)狀態(tài)及重大債權(quán)債務(wù)〔包括外匯帳戶〕之銀行清單，包括銀行名稱、地址及所供給貸款之全部合同文件及上述貸款擔(dān)保人之狀況及擔(dān)保文件公司債權(quán)債權(quán)總額及清單：〔人民幣【0】萬元以上，包括欠款方名稱、欠款〕及相關(guān)合同，包括但不限于未在帳目中披露的全部債權(quán)；公司重大債務(wù)清單〔人民幣【50】萬元以上，包括債權(quán)方名稱、到及有關(guān)合同，包括但不限于：如有目前尚未清償完畢的銀行/金融機(jī)構(gòu)〔包括境內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)和〔包括人民幣或外幣借款〕或相關(guān)非正式協(xié)議、文件，并供給一份這些合同或文件的清單；有關(guān)文件。另外，請列出擔(dān)保合同清單；未在公司帳目中顯示的其所欠的全部債務(wù)的詳情；公司債權(quán)、債務(wù)文件清單及相關(guān)文件公司供給擔(dān)?？傤~、清單及相關(guān)文件公司設(shè)定抵押總額、清單及相關(guān)文件公司國外貸款合同文件國家外匯治理局對(duì)于外匯擔(dān)保和貸款的批文公司有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭議的有關(guān)文件〔如有〕題的信函，以及公司相應(yīng)的回復(fù)〔如有；〔虧損彌補(bǔ)方案等。假設(shè)沒有，則請供給未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；全部相關(guān)公司擁有的不動(dòng)產(chǎn)及其他有形或無形資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告〔如有；〔包括《外債簽約狀況表》及《外債變動(dòng)反響表〔轉(zhuǎn)貸款登記證〔假設(shè)有。第六局部 公司的合同公司正在履行的重大合同清單〔金額在【0萬元以上的；已履行完畢但存在爭議的合同清單〔包括簽約方、合同名稱、標(biāo)的說明〕及合同副本；有關(guān)租賃、信貸、擔(dān)保、抵押或賠償?shù)暮贤?、其他?cái)務(wù)協(xié)議；有關(guān)供給設(shè)施和效勞的合同；有關(guān)代理、經(jīng)銷、專營權(quán)、特許或限制性交易的合同；以分期付款方式或重大設(shè)備的選購〔或購置〕合同；保險(xiǎn)合同、保單、付款憑證；公司近三年排行前十名的交易對(duì)象清單及交易狀況說明；一般/標(biāo)準(zhǔn)銷售、選購合同樣本的有關(guān)合同和有關(guān)產(chǎn)品或原料的資料及大致年銷額；近三年十大供給商〔及其各自所占總供給量的百分比、十大客戶、及全部經(jīng)銷商和代理商和其他代理人的名單；與同業(yè)競爭方簽訂的有關(guān)定價(jià)協(xié)議或其他合作、聯(lián)盟協(xié)議； 〔投資協(xié)議、代購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營協(xié)議〕清單及全部合同，如有；〔如有；承包、治理、參謀協(xié)議；原材料供給及根底效勞協(xié)議；協(xié)議；運(yùn)輸協(xié)議；技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作、技術(shù)爭論和開發(fā)、技術(shù)效勞等合同或協(xié)議；現(xiàn)行有效的技術(shù)許可或技術(shù)進(jìn)出口合同及登記/備案文件；著作權(quán)、商標(biāo)、專利、域名、非專利專有技術(shù)〕實(shí)施、許〔5〕保密協(xié)議；重大建設(shè)/建筑合同；收購、合并或出售公司權(quán)益、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的合同或協(xié)議；其他含有非正常條款的合同或協(xié)議；本所供給的其他文件；同治理制度說明和有關(guān)文件第七局部 公司的無形資產(chǎn)7．17．2第八局部8．18．28．3

取得文件或資料(包括各項(xiàng)證書、受讓或許可協(xié)議等)；企業(yè)合并形成的商譽(yù)的相關(guān)資料公司業(yè)務(wù)狀況公司主要產(chǎn)品所在行業(yè)國際國內(nèi)狀況介紹及進(jìn)展前景；公司主要業(yè)務(wù)的核心技術(shù)及公司的競爭優(yōu)勢；第九局部 公司稅務(wù)公司稅務(wù)登記證公司適用的納稅稅種、稅率及繳納和欠稅狀況說明過去三年中就公司所作的納稅或減免稅證明的具體狀況〔*包括外國和中國國家、省和地方征收的一切稅務(wù)〕知以及關(guān)于多稅務(wù)安排的有關(guān)文件稅務(wù)機(jī)關(guān)關(guān)于公司過去三年完稅的證明公司過去三年因稅務(wù)問題而受到的任何處分和懲罰的情形就公司任何稅款賜予優(yōu)待待遇的詳情及有關(guān)批準(zhǔn)，以及對(duì)近期已進(jìn)展第十局部 關(guān)聯(lián)交易和同行競爭公司與其關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量和金額公司為其董事或關(guān)聯(lián)人士作出的貸款、承諾或擔(dān)保任何董事或關(guān)聯(lián)人士可享受到任何利益的公司合同過去三年與任何董事或關(guān)聯(lián)人士之間轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的具體狀況的具體狀況賃等方面的協(xié)議公司與股東、公司內(nèi)部各子公司之間同業(yè)競爭狀況的書面說明說明第十一局部 信息披露文件公司歷年經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告其他信息披露文件第十二局部 環(huán)境保護(hù)請供給公司的環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告書/表及環(huán)境保護(hù)主管部門對(duì)環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告的批復(fù)；請供給公司的全部：排污許可證；環(huán)境保護(hù)設(shè)施合格證；排污標(biāo)準(zhǔn)合格證；環(huán)境監(jiān)測報(bào)告；排污費(fèi)繳納憑證；大氣污染、噪聲污染、工業(yè)固體廢體申報(bào)登記文件〔如有。境影響報(bào)告書/表的審批文件。如前述工程中有已完工的，請供給有關(guān)環(huán)保部門對(duì)該工程環(huán)保設(shè)施的驗(yàn)收文件；部門的批準(zhǔn)驗(yàn)收文件；款。如有請