并購的發(fā)展與現(xiàn)狀概述課件

第三章

并購的發(fā)展與現(xiàn)狀第三章

并購的發(fā)展與現(xiàn)狀

并購作為資本擴(kuò)張的一種產(chǎn)物，是市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然規(guī)律。從國際并購史的演進(jìn)過程來看，并購更多地體現(xiàn)為產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級(jí)換代，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的合理調(diào)整服務(wù)。并購?fù)瑫r(shí)也促進(jìn)了資本的集中和積聚，對市場競爭結(jié)構(gòu)和格局的影響是根本性的。迄今，在發(fā)達(dá)國家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展史上，已經(jīng)發(fā)生了五次大的并購浪潮。并購作為資本擴(kuò)張的一種產(chǎn)物，是市場第一節(jié)全球并購的發(fā)展歷程第一節(jié)全球并購的發(fā)展歷程

為什么說，美國的五次并購浪潮就是世界的五次并購浪潮？

1、美國經(jīng)濟(jì)總量自1900年以后躍居世界第一、成為世界第一經(jīng)濟(jì)大國，二戰(zhàn)后成為世界經(jīng)濟(jì)強(qiáng)國；2、美國（華爾街）是世界金融中心、第一大資本市場；3、金融市場重要的中介組織：信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師機(jī)構(gòu)、管理咨詢機(jī)構(gòu)等，美國均名列前茅。4、美國的每一次并購浪潮，其對本國和世界經(jīng)濟(jì)的影響最為深遠(yuǎn)，代表了世界資本經(jīng)營和公司并購的發(fā)展趨勢。為什么說，美國的五次并購浪潮就是世界的五次并全球十大管理咨詢公司（2010年）1、麥肯錫（美國）2、羅蘭·貝格（德國）3、埃森哲（美國）4、畢博（美國）5、科爾尼（美國）6、漢普（中國香港）7、新華信（中國）8、博思智聯(lián)（中國）9、德勤（美國）10、蓋洛普（美國）包括標(biāo)準(zhǔn)·普爾、穆迪和惠譽(yù)國際（三大評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)）在內(nèi)的相關(guān)資本市場中介組織的發(fā)達(dá)與強(qiáng)大，是并購市場發(fā)展必不可少的條件。全球十大管理咨詢公司包括標(biāo)準(zhǔn)·普爾、穆迪和惠譽(yù)國際（一、第一次并購浪潮

（一）基本情況

第一次并購浪潮發(fā)生在19世紀(jì)末到20世紀(jì)初，其高峰為1898—1903年，并購最為活躍、影響最為深遠(yuǎn)的是美國。1898—1902年的5年間，發(fā)生的公司并購數(shù)量分別為303、l208、340、423、379件，并購的資本總金額達(dá)到63億美元，形成了100家大公司控制全美40％的工業(yè)資本。第一次并購浪潮涉及的行業(yè)極為眾多，但主要集中在紡織、鐵路、冶金、石化、機(jī)械、煙草、食品加工·等傳統(tǒng)行業(yè)。并購后，在主要的工業(yè)部門占有國內(nèi)市場方面，石油工業(yè)公司為82％，結(jié)構(gòu)金屬公司為100％，陶器和玻璃工業(yè)公司為100％，初煉金屬工業(yè)公司為?9％，造紙工業(yè)公司為50％，煙草工業(yè)公司為90％。資本的集中必然導(dǎo)致巨型公司的出現(xiàn)，諸如美國鋼鐵公司、國際收割機(jī)公司、美國橡膠公司、美國杜邦公司、美國煙草公司等。而英國在此期間也發(fā)生了數(shù)百起并購事件，主要集中在輕紡工業(yè)，形成了一批大型的紡織企業(yè)集團(tuán)。在德國，通過并購也產(chǎn)生了一批壟斷組織，如西門子、克虜伯等，大大提高了德國工業(yè)的集中度。一、第一次并購浪潮（一）基本情況依靠化學(xué)工業(yè)、軍火工業(yè)和并購活動(dòng)，美國杜邦公司不斷發(fā)展壯大，已有110年歷史了美國鋼鐵公司是全美最大的鋼鐵壟斷跨國公司。成立于1901年，由卡內(nèi)基鋼鐵公司和聯(lián)合鋼鐵公司等十幾家企業(yè)合并而成。曾控制美國鋼產(chǎn)量75％。它先后并購了50多家企業(yè)，依靠其雄厚的經(jīng)濟(jì)實(shí)力壟斷了美國的鋼鐵市場和原料來源。雖然英美煙草的發(fā)展史不夠光彩、卻也得益于廣闊市場下煙草業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)張和系列成功的公司并購。不僅在國內(nèi)、同時(shí)分別在智利、墨西哥和中非進(jìn)行了收購活動(dòng)。依靠化學(xué)工業(yè)、軍火工業(yè)和并購活動(dòng)，美國杜邦公司不斷發(fā)（二）主要特征1．基礎(chǔ)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)成為并購集中的領(lǐng)域從產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)看，兩次工業(yè)革命極大地推動(dòng)了資本主義產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級(jí)換代，初步形成了現(xiàn)代工業(yè)產(chǎn)業(yè)格局，使得紡織、鋼鐵、石化等產(chǎn)業(yè)成為當(dāng)時(shí)的支柱產(chǎn)業(yè)，因而企業(yè)并購只是對當(dāng)時(shí)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的重新整合；同時(shí)，基礎(chǔ)性行業(yè)如通信、公用事業(yè)等行業(yè)也成為并購的重點(diǎn)行業(yè)。其中，最著名的案例就是：J．P．摩根對美國鐵路行業(yè)的重新整合，并購?fù)瓿珊螅患夜揪涂刂屏嗣绹珖F路總長度的三分之一。（二）主要特征1．基礎(chǔ)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)成為并購集中的領(lǐng)域例：美國鋼軌行業(yè)走向壟斷的道路這一行業(yè)的迅速擴(kuò)張是在19世紀(jì)70年代末到19世紀(jì)的80年代初。由于該行業(yè)的規(guī)模一般較大，進(jìn)入成本較高，所以在擴(kuò)張期末的1887年由14家公司控制了該行業(yè)90%的總產(chǎn)量。以后由于競爭和并購，到1893年鋼軌生產(chǎn)商減少到7家，產(chǎn)量亦有減少。因此到90年代經(jīng)濟(jì)蕭條時(shí)，鋼軌行業(yè)基本產(chǎn)銷均衡。該行業(yè)也成立有商會(huì)，負(fù)責(zé)分配產(chǎn)量與控制價(jià)格。超過定額需要額外付費(fèi)，未達(dá)定額的可獲得津貼。這一體系一度運(yùn)行良好，但不久問題就出現(xiàn)了。一方面是商會(huì)要花越來越多的錢去阻止新公司生產(chǎn)各種鋼軌，到1896年這種支出已達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的100萬美元；另一方面，由于需求的減少，許多公司的設(shè)備在閑置，最終還是導(dǎo)致了各公司間的價(jià)格戰(zhàn)。鋼軌行業(yè)的價(jià)格戰(zhàn)與鐵釘行業(yè)的價(jià)格戰(zhàn)還有所不同，由于進(jìn)入難度大，價(jià)格戰(zhàn)是最后的選擇，持續(xù)的時(shí)間較短，相對較容易停止。隨后開始出現(xiàn)同業(yè)間的合并，1898年9月，伊利諾斯鋼鐵公司并購了一些家公司形成了聯(lián)邦鋼鐵公司，卡內(nèi)基公司1899年和1900年分別收購了大湖鐵廠和弗里克庫克公司形成了新澤西卡內(nèi)基公司。1901年，聯(lián)邦鋼鐵公司、卡內(nèi)基公司與全國鋼鐵公司聯(lián)合形成了美國鋼鐵公司，它控制了很大比例的美國鋼軌產(chǎn)量。例：美國鋼軌行業(yè)走向壟斷的道路這一行業(yè)的迅速擴(kuò)張是在19世紀(jì)2．橫向并購成為這次并購浪潮的主要形式在此間的全部并購中有78.3%的并購為橫向并購，12％的并購為縱向并購，其余9.7％的并購為混合并購。橫向并購的結(jié)果是壟斷的形成。橫向并購之所以成為主流，與當(dāng)時(shí)的市場競爭格局有著密切的關(guān)系。低層次的產(chǎn)業(yè)格局與較低的進(jìn)入門檻必然會(huì)產(chǎn)生競爭較為充分的市場，眾多廠商為爭奪市場份額頻頻使用價(jià)格戰(zhàn)，但收效甚微，價(jià)格同盟難以形成或難以持久。市場經(jīng)濟(jì)的內(nèi)在規(guī)律促使各行業(yè)以橫向兼并的方式確立新的市場均衡新格局，大型、巨型的壟斷組織開始出現(xiàn)。如美國許多壟斷巨頭是在這一時(shí)期通過大規(guī)模并購獲得壟斷地位的。譬如，J.P.摩根創(chuàng)建的美國鋼鐵公司收購了安德魯·卡內(nèi)基創(chuàng)辦的卡內(nèi)基鋼鐵公司以及其它784家獨(dú)立公司，最后形另外，今日仍然作為巨型跨國公司活躍在世界市場的杜邦公司、標(biāo)準(zhǔn)石油、通用電器、柯達(dá)公司、全美煙草公司以及國際收割機(jī)公司等等都是在第一次并購浪潮結(jié)束時(shí)就已在業(yè)界領(lǐng)先。第一次并購浪潮徹底改變了美國的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)，3000家公司的消失，使一些大公司控制了美國許多產(chǎn)品的生產(chǎn)。美國煙草公司當(dāng)時(shí)已占有90%的市場份額，洛克菲勒的標(biāo)準(zhǔn)石油公司當(dāng)時(shí)占有美國市場份額的85%，它僅通過三個(gè)煉油廠就控制了世界石油產(chǎn)量的40%。2．橫向并購成為這次并購浪潮的主要形式在此間的全部并購中有73．發(fā)展良好的金融體系是并購得以順利進(jìn)行的重要條件

在美國，較為發(fā)達(dá)的資本市場和以投資銀行為主的龐大的市場中介，為此次并購浪潮的出現(xiàn)起了重要推動(dòng)作用。有統(tǒng)計(jì)顯示，約有60％的并購是在紐約股票交易所完成的，而銀行特別是投資銀行表現(xiàn)活躍，不僅為并購提供必要的資金融通，而且更是充當(dāng)了并購活動(dòng)的中介入。在德國，投資銀行業(yè)務(wù)由商業(yè)銀行壟斷，投資銀行與商業(yè)銀行的緊密結(jié)合，不僅促進(jìn)了工業(yè)資本的集中，而且也使銀行資本的集中度顯著提高。3．發(fā)展良好的金融體系是并購得以順利進(jìn)行的重要條件

在美國(三）產(chǎn)生的原因1、由于當(dāng)時(shí)的經(jīng)濟(jì)衰退，眾多企業(yè)業(yè)績不佳。許多大公司認(rèn)為，行業(yè)內(nèi)有很多小又無效率的公司是行業(yè)整體業(yè)績不良的重要原因。它們發(fā)起成立信托公司，接受公司股東的委托，運(yùn)用手中掌握的投票權(quán)作出了許許多多的并購的決策。它們希望通過并購擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，減少同行的競爭，獲得規(guī)模效應(yīng)，改善公司業(yè)績。摩根集團(tuán)、標(biāo)準(zhǔn)石油公司和花旗集團(tuán)起了主要的推手作用。摩根集團(tuán)的摩根銀行就曾先后控制了第一國民銀行、國民商業(yè)銀行、第一芝加哥國民銀行、自由國民銀行、大通國民銀行、漢奧佛國民銀行和阿斯特國民銀行。另外，美國棉籽石油信托和美國領(lǐng)先信托也在相關(guān)行業(yè)中占據(jù)了主導(dǎo)地位。(三）產(chǎn)生的原因1、由于當(dāng)時(shí)的經(jīng)濟(jì)衰退，眾多企業(yè)業(yè)績不佳。例：鐵釘行業(yè)鐵釘?shù)纳a(chǎn)有兩種方式，一種是用鐵絲拉制，一種是用薄鐵板壓制。它們曾經(jīng)有過激烈的競爭，最后鐵絲拉制的鐵釘在競爭中獲勝，其產(chǎn)量從1887年的125萬桶增加到1892年的472萬桶，之后又在5年內(nèi)翻了一番。而在同期壓制的鐵釘產(chǎn)量則由691萬桶下降到210萬桶。隨著拉制鐵釘?shù)纳a(chǎn)企業(yè)快速增加，到1894年已有40家公司在生產(chǎn)拉制鐵釘。但是，1893年經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)了蕭條，對于鐵釘?shù)男枨笱杆傧陆担瑑r(jià)格下跌。生產(chǎn)力大量過剩，4個(gè)月的產(chǎn)量就可以滿足1年的需求。對每個(gè)企業(yè)來說，面對這樣的局面，它們能作的就是進(jìn)一步滿負(fù)荷生產(chǎn)，這導(dǎo)致了價(jià)格的進(jìn)一步下跌，在1893年下跌7％的基礎(chǔ)上，1894年的實(shí)際價(jià)格又下降11%。為此，廠商成立了商會(huì)，給各廠分配定額，希望約束價(jià)格。隨著1895年經(jīng)濟(jì)的暫時(shí)復(fù)蘇，它們的策略最初很成功，每桶鐵釘?shù)膬r(jià)格由75－80美分上升到1.15-1.20美元，到1895年8月，價(jià)格升到每桶2.05美元。但是好景不長，競爭很快打破了這個(gè)局面。由于商會(huì)是通過向獨(dú)立廠商付費(fèi)以制止它們生產(chǎn)的方式維持價(jià)格，因此任何獨(dú)立的小企業(yè)只要以低于商會(huì)確定的價(jià)格出售產(chǎn)品就可以獲得可觀的收益。而進(jìn)入這個(gè)行業(yè)的成本很低，這就使商會(huì)防不勝防。商會(huì)最終在1896年底解體，鐵釘?shù)膬r(jià)格應(yīng)聲跌到每桶1.4美元以下。價(jià)格戰(zhàn)再次打響，而且更猛烈。公司的經(jīng)理們告訴銷售人員，“你們面臨的形勢是我們需要立即裝船的訂單。我們希望你們想盡一切辦法在競爭形成的價(jià)位上保住訂單。不要發(fā)布降價(jià)通知，必須做的是通知顧客如果對價(jià)格不滿意可在購買前通知你們。保持公司領(lǐng)先，可以不管協(xié)定去參與競爭。急需訂單。如果可能一定堅(jiān)決爭取更多的商業(yè)份額。”在此情況下，惡性競爭使眾多的公司大額虧損，開始愿意出售其工廠，較有實(shí)力的企業(yè)希望通過并購結(jié)束競爭，獲得一個(gè)有利的經(jīng)營環(huán)境。到1899年美國鋼鐵公司幾乎收購了所有的鐵釘廠，獲得了鐵釘生產(chǎn)的壟斷地位，由此，價(jià)格開始強(qiáng)力回升。例：鐵釘行業(yè)鐵釘?shù)纳a(chǎn)有兩種方式，一種是用鐵絲拉制，一種是用2、美國一些州的公司法逐漸放寬。公司在獲得資本、持有其它公司股票、擴(kuò)大商業(yè)運(yùn)作范圍等方面變得更方便、更簡易。資本的易于獲使得公司在進(jìn)行并購時(shí)更容易籌集到必要的資金，公司控股行為規(guī)定的放寬，允許企業(yè)為并購目的而收購其它公司的股票。這些都為公司實(shí)施并購創(chuàng)造了良好的條件。新澤西州的情況最突出，1888年通過的新澤西州控股公司法大大放寬了該州的公司法，在以后的一些年中，確有很多企業(yè)選擇并入新澤西州。到1915年，各州公司法之間的區(qū)別逐漸消失，新澤西州和其他一些州具有很大并購份額的情況才開始變化。2、美國一些州的公司法逐漸放寬。公司在獲得資本、持有其它公司3、美國交通運(yùn)輸系統(tǒng)的發(fā)展。南北戰(zhàn)爭后，主要鐵路系統(tǒng)的建成使公司能為全國市場而不是地區(qū)市場服務(wù)。橫貫大陸的鐵路，例如1869年完工的聯(lián)合太平洋－中央太平洋鐵路，將美國西部和其它地區(qū)連接了起來。全國交通運(yùn)輸系統(tǒng)的發(fā)展使企業(yè)可以方便地以較低的成本向遠(yuǎn)方市場提供產(chǎn)品和服務(wù)。1882年至1900年，鐵路運(yùn)輸成本平均每年下降3.7%。20世紀(jì)初葉，盡管運(yùn)輸服務(wù)需求不斷增長，但運(yùn)輸成本幾乎沒有上升。許多公司認(rèn)識(shí)到全國是一個(gè)完整的大市場，它們希望通過大幅擴(kuò)張以充分利用現(xiàn)在更為廣闊的市場。而面對來自遠(yuǎn)方競爭對手的挑戰(zhàn)，當(dāng)?shù)毓具x擇與同地區(qū)的競爭對手合并以維持市場份額。當(dāng)然，還有一些其他的原因?qū)π纬刹①徖顺焙苤匾?，譬如現(xiàn)代工業(yè)的發(fā)展，現(xiàn)代化工廠大量替代傳統(tǒng)的作坊式的工場，技術(shù)的革新和大機(jī)器的運(yùn)用等。3、美國交通運(yùn)輸系統(tǒng)的發(fā)展。南北戰(zhàn)爭后，主要鐵路系統(tǒng)的建成使（四）浪潮何以退去？一是20世紀(jì)初造船信用的崩潰引發(fā)了銀行的融資風(fēng)險(xiǎn)，銀行風(fēng)險(xiǎn)頻仍，最終導(dǎo)致1907年美國的銀行倒閉風(fēng)潮；二是1904年美國股市的崩潰。下滑的股票市場和脆弱的銀行體系造成并購的融資來源嚴(yán)重缺乏，這終于導(dǎo)致了第一次并購浪潮的結(jié)束。三是第一次并購浪潮中多數(shù)都是橫向并購，其目的是為了獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)，即公司通過并購擴(kuò)大規(guī)模，減少單位成本，從而提高效率。但是，多數(shù)并購以失敗告終，這也許對許多公司打消收購的念頭起了不小的作用。四是在1901－1908年老羅斯?？偨y(tǒng)執(zhí)政期間，反托拉斯法的執(zhí)行逐漸嚴(yán)厲起來，政府最初在反托拉斯訴訟中常敗訴，但在老羅斯福執(zhí)政后期，政府在法庭上開始越來越多地贏得訴訟的勝利。這對大公司大肆收購以控制市場的壟斷計(jì)劃亦有不小的打擊作用。這里也許值得提及的是，在老羅斯福的繼任者塔夫脫的任內(nèi)，他將一些大公司成功地進(jìn)行了分拆，但是，由大企業(yè)分拆而成的企業(yè)有許多最終變成了大壟斷公司。例如，標(biāo)準(zhǔn)石油公司被拆分成多家公司，其中的新澤西州標(biāo)準(zhǔn)石油最后演變成埃克森公司，紐約標(biāo)準(zhǔn)石油演變成美孚公司，加利福尼亞標(biāo)準(zhǔn)石油演變成安然公司，印地安納州標(biāo)準(zhǔn)石油則演變成阿莫科。（四）浪潮何以退去？一是20世紀(jì)初造船信用的崩潰引發(fā)了銀行二、第二次并購浪潮如果我們說美國第一次并購浪潮是導(dǎo)致壟斷巨頭的并購，那么第二次并購浪潮更多產(chǎn)生的是占據(jù)很大市場份額的寡頭公司，它們不是一家，類似的幾家占據(jù)某一產(chǎn)品的巨大市場份額。美國有許多至今活躍的著名大公司就是在此期間通過并購形成的，譬如通用汽車、IBM公司和聯(lián)合碳化合物公司。二、第二次并購浪潮如果我們說美國第一次并購浪潮是導(dǎo)致壟斷巨頭

在第二次并購浪潮中，美國出現(xiàn)了金字塔式的控股公司，即一家控股公司控制第一層子公司，第一層子公司又控制第二層子公司，第二層控制第三層，第三層控制第四層，有的母公司控制達(dá)六層之多?？毓晒镜奶攸c(diǎn)是每一層子公司都是上市公司，至少是股份公司，所有子公司都由上一層母公司控股?？毓晒镜某霈F(xiàn)既是并購的結(jié)果，也大大促進(jìn)了并購，因?yàn)橛幂^少的資金可以控制較多或較大的公司。在第一與第二次并購浪潮中，少數(shù)大投資銀行起著重要的作用。由于在第二次并購浪潮中，很多并購是通過融資實(shí)現(xiàn)的，而融資往往需要通過投資銀行作中介，因此，投資銀行主導(dǎo)了并購。對符合它們意愿的并購，它們就鼎力相助，否則就通過拒絕幫助融資來阻礙。此時(shí)，投資銀行之間各有各的客戶，相互很少競爭，這與以后的情形很不相同。在第二次并購浪潮中，美國出現(xiàn)了金字塔式的控股公司，即一（一）基本情況

關(guān)于第二次并購的具體時(shí)間段有著不同的說法，但學(xué)術(shù)界普遍認(rèn)為并購浪潮發(fā)生在20世紀(jì)20年代，并購的高峰期發(fā)生在1926-1929年間。這一時(shí)期，各國經(jīng)歷了第一次世界大戰(zhàn)的洗禮，恢復(fù)經(jīng)濟(jì)的迫切要求和科學(xué)技術(shù)的突飛猛進(jìn)直接導(dǎo)致了第二次并購浪潮的興起。這一次并購的數(shù)量和規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了第一次。在美國，據(jù)統(tǒng)計(jì)，1919--1930年，有19611家公司被兼并，主要集中在公用事業(yè)、銀行、食品加工和化學(xué)行業(yè)。在英國，化學(xué)工業(yè)出現(xiàn)了由四家壟斷組織組成的化學(xué)工業(yè)康采恩——帝國化學(xué)公司(1C1)，該公司控制了英國95％的化學(xué)晶生產(chǎn)、40％的染料生產(chǎn)和全部的合成氮生產(chǎn)。作為戰(zhàn)敗國的德國，為了迅速恢復(fù)嚴(yán)重受挫的本國經(jīng)濟(jì)，政府出面進(jìn)行調(diào)控和干預(yù)，強(qiáng)制推行卡特爾政策，極大地提升了壟斷資本對全國資本的控制力度，到20世紀(jì)30年代末，各壟斷資本控制的資本額達(dá)到全部資本額的85％。（一）基本情況

關(guān)于第二次并購的具體時(shí)間段有著不同的說法，但

英國的帝國化學(xué)品工業(yè)公司，是由四家壟斷組織組成的化學(xué)工業(yè)康采恩，一度控制英國95%化學(xué)品生產(chǎn)。直到2007年被荷蘭公司并購。通過系列并購，福特公司已經(jīng)不僅生產(chǎn)汽車產(chǎn)品，而且擁有焦炭、鋼材、皮革、玻璃、塑料、電子等有關(guān)汽車的無所不包的下屬企業(yè)，并擁有完整的運(yùn)輸體系和遍布全國、全世界的銷售網(wǎng)絡(luò)。其中在鑄造、玻璃、電子領(lǐng)域，還分別在全美或北美居領(lǐng)先地位。全世界第一個(gè)億萬富豪、石油大亨洛克菲勒，通過縱向并購控制了美國花旗銀行。英國的帝國化學(xué)品工業(yè)公司，是由四家壟斷組織組成的化學(xué)（二）主要特征

1．縱向并購為主這一點(diǎn)在美國最為明顯。由于反壟斷的《克萊頓法》的出臺(tái)，以規(guī)模擴(kuò)張為主要目的的橫向同業(yè)并購行為受到了法律的嚴(yán)格限制。為了擴(kuò)大生產(chǎn)、占領(lǐng)市場、維持較高的利潤率水平，公司兼并方式自然轉(zhuǎn)向了以強(qiáng)化生產(chǎn)環(huán)節(jié)的連續(xù)性、減少商品流轉(zhuǎn)的中間環(huán)節(jié)、節(jié)省銷售費(fèi)用的縱向并購形式。美國福特汽車公司就是一個(gè)典型的例子。

（二）主要特征1．縱向并購為主例：美國福特汽車公司美國福特汽車公司在第二次并購浪潮中收購了眾多的各類企業(yè)，形成了一個(gè)龐大的生產(chǎn)聯(lián)合體。福特公司擁有生產(chǎn)焦炭、生鐵、鋼材、鑄件、鍛造、汽車零部件以及汽車用冰箱、皮革、玻璃、塑料、橡膠、軸承、發(fā)電器、蓄電池等有關(guān)汽車的無所不包的下屬企業(yè)，它還有完整的運(yùn)輸體系和全國的銷售網(wǎng)。當(dāng)時(shí)福特公司擁有6億噸煤炭儲(chǔ)量，50萬英畝木材，它生產(chǎn)的車用冰箱比全國家用冰箱總量都多，它的皮革廠每天生產(chǎn)8萬碼皮革，玻璃廠每天生產(chǎn)1萬平方英尺的玻璃。例：美國福特汽車公司美國福特汽車公司在第二次并購浪潮中收購了2．產(chǎn)融資本結(jié)合產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的融合在這一時(shí)期不再是德國的專利。隨著壟斷勢力的進(jìn)一步加強(qiáng)，產(chǎn)業(yè)資本與金融資本相互滲透和相互融合的并購行為開始在美國出現(xiàn)。產(chǎn)融結(jié)合使得資金的籌集與使用融為一體，通過以資本為紐帶的層層控制，在美國歷史上出現(xiàn)了縱向一體化的控股公司組織架構(gòu)。2．產(chǎn)融資本結(jié)合產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的融合在這一時(shí)期不再是德國例：美國通用汽車公司美國通用汽車公司是一家通過不斷并購逐漸壯大的公司，最終在第二次并購浪潮中它成為美國首屈一指的大公司，形成縱向一體化的完整體系，成為代表該次并購浪潮特征的典型案例。通用汽車的創(chuàng)始人是威廉·杜蘭，最初靠推銷手推車和馬車起家。1904年當(dāng)別克汽車公司陷于危機(jī)時(shí)，杜蘭乘機(jī)將其買下。從此，開始了制造汽車的生涯。1908年當(dāng)別克公司汽車產(chǎn)量達(dá)到8000輛時(shí)，他以別克公司為基礎(chǔ)組建了通用汽車公司。杜蘭運(yùn)用獲得的875萬公司紅利開始了大規(guī)模的收購活動(dòng)，他的目標(biāo)有兩個(gè)，一個(gè)是擴(kuò)大汽車的生產(chǎn)線，一個(gè)是收購零件供應(yīng)商，以組建一個(gè)特許零件供應(yīng)商網(wǎng)絡(luò)。為此，他收購了別克汽車車身供應(yīng)商斯圖爾特·巴迪公司，擁有了別克汽車車軸供應(yīng)商韋斯頓—莫特公司49％的股權(quán)，并與人合資創(chuàng)辦了生產(chǎn)火花塞的公司，他以300萬美元的價(jià)格收購了奧茲汽車公司，有了第二條生產(chǎn)線，他還通過長期努力以475萬美元的價(jià)格收購了凱迪拉克汽車公司。由于過度的收購，公司的財(cái)務(wù)出現(xiàn)危機(jī)，1910年時(shí)他失去了公司董事長的職位。以后他創(chuàng)建了切夫羅利公司，幾經(jīng)努力，到1916年他終于獲得了通用汽車54.5%的股份，重新控制了公司。為了穩(wěn)住在通用汽車公司的地位，他引入了杜邦財(cái)團(tuán)的資本，到1918年公司已成為美國最大的汽車公司。此后，他又進(jìn)行了一系列的并購，買進(jìn)與汽車相關(guān)和不相關(guān)的許多公司，到1920年公司的財(cái)務(wù)再次由于過度收購而危機(jī)，杜蘭再次失去了公司的控制權(quán)。接替他的是著名的管理專家阿爾弗雷德·斯隆[美國麻省理工學(xué)院(MIT)的管理學(xué)院就是以他的名字命名的]1923年成為公司的董事長，他在上任后直至1929年也采取了許多并購的行動(dòng)，繼續(xù)收購為通用提供零部件的公司。他與杜蘭不同的是，杜蘭只是一個(gè)瘋狂的收購者，但斯隆不僅會(huì)收購，更會(huì)整合，是他將一個(gè)龐大的通用汽車公司改造成一個(gè)巨大的有機(jī)整體，成為一家實(shí)力超群的巨人企業(yè)。他在公司內(nèi)部建立起一整套財(cái)務(wù)與管理體系，成立了不同的委員會(huì)，分別負(fù)責(zé)控制生產(chǎn)、管理存貨、關(guān)注公司的現(xiàn)金流。他的管理理念和方法以后成為公認(rèn)的基本管理模式，得到了廣泛的運(yùn)用。例：美國通用汽車公司美國通用汽車公司是一家通過不斷并購逐漸壯（三）美國第二次并購浪潮興起的原因

1、經(jīng)濟(jì)增長促進(jìn)的并購的活躍美國在第一次世界大戰(zhàn)后經(jīng)濟(jì)波動(dòng)很厲害，先是繼續(xù)繁榮，從1918年冬大戰(zhàn)結(jié)束一直到1920年經(jīng)濟(jì)持續(xù)增長，但很快又進(jìn)入很深的衰退，1920—1921年的有些經(jīng)濟(jì)指標(biāo)比1929—1933年大危機(jī)期間都更嚴(yán)重(說句題外的話，這部分地導(dǎo)致了1929年大危機(jī)來臨時(shí)許多人的樂觀心態(tài)，因?yàn)樗麄儼l(fā)現(xiàn)一些指標(biāo)并不比1920年的衰退來得厲害)，但在1921年衰退又讓位于持續(xù)的經(jīng)濟(jì)增長了。（三）美國第二次并購浪潮興起的原因1、經(jīng)濟(jì)增長促進(jìn)的并購的2、美國鐵路和公路的發(fā)展美國鐵路和公路的發(fā)展，火車、汽車的日益增多，使產(chǎn)品市場的范圍大大擴(kuò)張，許多原來的地區(qū)市場逐漸地?cái)U(kuò)張為全國市場。3、廣播的發(fā)明廣播的發(fā)明，廣播公司的大量出現(xiàn)，收音機(jī)的生產(chǎn)和普及，使產(chǎn)品廣告進(jìn)入千家萬戶。無論運(yùn)輸還是廣告的普及都使大規(guī)模的生產(chǎn)和銷售成為可能，這必然會(huì)促進(jìn)企業(yè)擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，以滿足市場的需要，占據(jù)更大的市場份額，獲得更多的利潤，這當(dāng)然會(huì)促進(jìn)公司間的并購。2、美國鐵路和公路的發(fā)展美國鐵路和公路的發(fā)展，火車、汽車的日三、第三次并購浪潮（一）基本情況第三次并購發(fā)生在20世紀(jì)60年代，也是第二次世界大戰(zhàn)之后世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展的高峰期。在此期間，美國持續(xù)的高速經(jīng)濟(jì)增長速度和歐洲各國經(jīng)濟(jì)的快速復(fù)蘇加劇了各國經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的競爭，客觀上促進(jìn)了公司并購浪潮的興起。在美國，1960--1970年間，共發(fā)生25598起井購，其中，僅19671969的3年間就發(fā)生了10858起并購。顯而易見，眾多的企業(yè)并購數(shù)量遠(yuǎn)非第一次并購浪潮的近3000起，也遠(yuǎn)非第二次并購浪潮的4000多起，而從被并購的資產(chǎn)總額看，1960年為15．3億美元，到了1968年激增到125．5億美元，被并購資產(chǎn)大于l000萬美元的大公司由1960年的51家增至1968年的173家，因此，這次并購無論從數(shù)量還是規(guī)?？?，都是空前的。在英國，并購最為劇烈的領(lǐng)域是制造業(yè)，特別是1966年成立了產(chǎn)業(yè)重組公司，鼓勵(lì)制造行業(yè)規(guī)模的合理化，從而造就了一大批的制造業(yè)巨頭，如運(yùn)輸工具制造商大英雷蘭德公司。在法國，由于政府鼓勵(lì)公司合并，以加強(qiáng)法國公司的市場競爭力，并購數(shù)從1950—-1960年的843起躍升至19601970年的1850起。三、第三次并購浪潮（一）基本情況（二）主要特征1．多元化并購成為主流。多元化并購也稱跨行業(yè)并購，采取這一策略的出發(fā)點(diǎn)是多元化有助于公司保持業(yè)績平穩(wěn)，有助于公司抵御各種商海風(fēng)浪的沖擊。在美國，1948--1964年問，共發(fā)生并購事件647起，其中混合并購406起，占63％。如美國電報(bào)電話公司1945年后并購了270多家公司，成為一家大型的混合公司，經(jīng)營范圍不僅包括電話業(yè)務(wù)，還包括金融、保險(xiǎn)、食品、醫(yī)藥等業(yè)務(wù)，多樣化的生產(chǎn)經(jīng)營大大降低了企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。（二）主要特征1．多元化并購成為主流。2．并購效果不佳與美國電話電報(bào)公司的并購效果相對應(yīng)，美國無線電公司則沒有如此“好運(yùn)”。它原本是經(jīng)營電子、通信、太空技術(shù)的一家企業(yè)，在20世紀(jì)60年代的收購浪潮中，先后收購了赫茲汽車租賃公司、吉布森禮儀汽車公司、CIT金融公司，還收購了生產(chǎn)冷凍食品和地毯的公司。不過，由于債務(wù)猛增，利息負(fù)擔(dān)沉重，原有的主營業(yè)務(wù)被迫放棄，而收購的其他業(yè)務(wù)則一片混亂，收購效果非常不理想。2．并購效果不佳與美國電話電報(bào)公司的并購效果相對應(yīng)，美國無線3．出現(xiàn)了敵意收購。在第三次并購浪潮中，首次出現(xiàn)了敵意收購的案例，即目標(biāo)企業(yè)不同意被收購，但收購方直接向股東提出了要約收購。由于董事會(huì)在決定是否接受收購時(shí)要以股東利益最大化為原則，因此，如果收購方提出了一個(gè)很高的或極高的收購價(jià)格，不接受就可能違背股東利益，就會(huì)面臨股東提出的司法訴訟。所以，敵意收購在許多情況下是可以成功的。應(yīng)該說，敵意收購能夠成功是與投資銀行的經(jīng)營戰(zhàn)略變化有關(guān)的。投資銀行業(yè)競爭程度的大幅提高是導(dǎo)致這一收購模式出現(xiàn)的根本原因。3．出現(xiàn)了敵意收購。在第三次并購浪潮中，首次出現(xiàn)了敵意收購的四、第四次并購浪潮（一）基本情況第四次并購浪潮發(fā)生在20世紀(jì)70年代末到90年代初，其中1985年前后應(yīng)視為這次并購浪潮的高峰期(無論是從并購數(shù)量還是從并購的資產(chǎn)規(guī)模來看)。與以往任何一次并購浪潮不同，此次并購浪潮持續(xù)的時(shí)間最長，交易額也大大超過第三次并購浪潮。原因首先是各國特別是美國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)平穩(wěn)增長，為并購浪潮提供了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。朱寶憲極為強(qiáng)調(diào)經(jīng)濟(jì)繁榮與并購浪潮間的這種緊密關(guān)系，認(rèn)為“什么時(shí)候經(jīng)濟(jì)發(fā)展較快，什么時(shí)候公司并購的數(shù)量就會(huì)較多”。20世紀(jì)70、80年代開始的全球金融自由化浪潮以及由此導(dǎo)致的金融工具的創(chuàng)新浪潮也是掀起這次并購浪潮的重要原因。1981年美國開始推行溫和的反托拉斯法，1978年放寬了銀行承兌商業(yè)匯票和公司債券的限制，1980年又實(shí)行稅制優(yōu)惠，鼓勵(lì)并購變革。英國則從1986年開始了大爆炸式的金融變革，更是為此次并購鋪平了道路。本次并購浪潮波及了所有西方發(fā)達(dá)國家。四、第四次并購浪潮（一）基本情況（二）主要特征1．并購形式多樣化，并購對象爭奪激烈，敵意收購增多此次并購融合了前三次并購的特色，橫向并購、縱向并購、混合并購相互疊加，使得并購目的日趨向提高公司整體綜合實(shí)力方向發(fā)展，全方位打造企業(yè)核心競爭力。并購?fù)瓿珊?，著力調(diào)整公司的多元化經(jīng)營模式，在公司內(nèi)部進(jìn)行大規(guī)模的優(yōu)化重組。同時(shí)，此次企業(yè)并購不再是一對一，而是出現(xiàn)了并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)的激烈爭奪，從而使得敵意并購大增。2、杠桿收購、管理層收購成為主流。（二）主要特征1．并購形式多樣化，并購對象爭奪激烈，敵意收購

2、杠桿收購、管理層收購成為主流。杠桿收購與一般的戰(zhàn)略收購不同，其主要目的不是整合上下游產(chǎn)業(yè)鏈，也不是為了更大的生產(chǎn)份額或更經(jīng)濟(jì)的生產(chǎn)規(guī)?；蚨嘣?jīng)營，而是為了將來以更高的價(jià)格出售，賺取買賣的差價(jià)及并購交易的咨詢費(fèi)。而作為并購活動(dòng)中的收購方特別是投資銀行，它們在收購活動(dòng)中主要運(yùn)用的不是自有資金，而是以目標(biāo)公司資產(chǎn)為抵押的銀行貸款，或以該公司資產(chǎn)為擔(dān)保而發(fā)行的各類債券，風(fēng)險(xiǎn)小而收益大，很高的財(cái)務(wù)杠桿刺激了投資銀行對杠桿收購的青睞。與此同時(shí)出現(xiàn)的還有管理層收購(MBO)，這種收購方式與杠桿收購在原理上一樣，盡管目的、操作程序有所差異，因而管理層也有很大的沖動(dòng)。這兩種收購方式的出現(xiàn)主要?dú)w功于這一時(shí)期在美國垃圾債券的發(fā)行。垃圾債券是指按照標(biāo)準(zhǔn)普爾或穆迪信用評(píng)級(jí)的標(biāo)準(zhǔn)，信用等級(jí)在BBB(標(biāo)準(zhǔn)普爾)或Baa(穆迪)以下等級(jí)的債券。美國DBL公司的米爾肯是推動(dòng)垃圾債券流行與泛濫的關(guān)鍵人物。垃圾債券的發(fā)行為杠桿收購提供了重要的融資渠道，成為此次并購浪潮的重要推動(dòng)工具。在美國，杠桿收購在1988年達(dá)到了頂峰。1987年，美國全年MB(3交易總值為380億，而在1988年前九個(gè)月內(nèi)，杠桿收購活動(dòng)交易總值就達(dá)到了390億美元。關(guān)聯(lián)儲(chǔ)1989年的統(tǒng)計(jì)調(diào)查表明，杠桿收購的融資額已經(jīng)占了大型銀行所有商業(yè)貸款9.9％的份額。20世紀(jì)90年代，隨著垃圾債券市場的萎縮以及80年代幾宗大交易的失敗，杠桿收購的步伐有所放慢。2、杠桿收購、管理層收購成為主流。

3．資產(chǎn)剝離在并購活動(dòng)中占了很大比例。由于缺乏充分的思想準(zhǔn)備和全面深刻的認(rèn)識(shí)，第三次并購浪潮導(dǎo)致的多元化經(jīng)營發(fā)展模式弊端漸顯，盲目擴(kuò)張雖然在短期內(nèi)帶來了業(yè)務(wù)范圍的擴(kuò)展，但經(jīng)營效率和資本回報(bào)率卻顯著下降。如美國阿歷克斯公司賣掉了美國三大出租汽車公司之一的赫茲公司和美國三大旅館之一的希爾頓國際旅館，集中經(jīng)營以聯(lián)合航空公司為主的航空業(yè)。3．資產(chǎn)剝離在并購活動(dòng)中占了很大比例。五、第五次并購浪潮(一）基本情況五次并購浪潮始于20世紀(jì)90年代中期。經(jīng)過一段時(shí)期的低潮，1994年美國電話電報(bào)公司以126億美元并購了麥考蜂窩電訊公司，貝爾公司以330億美元的歷史高價(jià)并購了美國電氣公司，標(biāo)志著席卷全球的第五次企業(yè)并購浪潮已洶涌而至。此次并購浪潮無論從并購數(shù)量、并購金額、持續(xù)時(shí)間、影響深度等方面來說都是空前的，它是在經(jīng)濟(jì)全球化、金融自由化背景下的一次全球范圍的資源重新配置的過程，同時(shí)也決定了此次并購浪潮明顯偏重于跨國并購，并購目的也從過去單純追求大而全的外延競爭力轉(zhuǎn)向更多地追求通過并購形成各自的核心競爭力，從而使并購行為具有更為鮮明的理性特征。更為重要的是，受1999年巴黎國民銀行成功并購巴黎銀行從而誕生一家超級(jí)銀行的影響，1999年11月12日，美國正式頒布通過了以加強(qiáng)金融服務(wù)業(yè)之間的競爭為宗旨的《金融服務(wù)現(xiàn)代化法》，廢除了長期禁錮金融業(yè)綜合發(fā)展的《格拉斯—斯蒂格爾法》，成為美國金融發(fā)展上具有里程碑意義的法律文獻(xiàn)，進(jìn)一步推動(dòng)了美國乃至全球金融并購重組進(jìn)程。五、第五次并購浪潮(一）基本情況（二）主要特征1、跨國并購頻繁。其特點(diǎn)有:

(1)跨國并購行為日益趨向全球化。(2)跨國并購市場資本雄厚，金額龐大。(3)跨國并購涉及領(lǐng)域更加廣闊。(4)新興產(chǎn)業(yè)之間的并購最為活躍與成功。

（二）主要特征1、跨國并購頻繁。其特點(diǎn)有:2．國際銀行業(yè)的并購風(fēng)起云涌國際銀行的并購活動(dòng)表現(xiàn)出一些較為明顯的特點(diǎn)：并購主體由過去的弱弱合并和以強(qiáng)吞弱逐步轉(zhuǎn)向強(qiáng)強(qiáng)合并；并購的跨度由過去以國內(nèi)并購為主逐步走向跨國并購；并購形式由過去比較單一的橫向并購開始向混合并購轉(zhuǎn)化；并購策略由過去的敵意并購、強(qiáng)制并購為主轉(zhuǎn)向主動(dòng)合作和自然并購；并購的地區(qū)由美國延伸到世界各地，歐亞成為銀行并購新的風(fēng)景線；政府、社會(huì)中介服務(wù)部門和投資銀行對銀行并購的推動(dòng)作用十分明顯；并購的具體目標(biāo)和功能日趨多元化，以小搏大的杠桿收購和依托并購進(jìn)行投機(jī)的色彩明顯弱化；并購支付方式逐步走向多樣化；并購成為銀行危機(jī)處理的重要方式。2．國際銀行業(yè)的并購風(fēng)起云涌國際銀行的并購活動(dòng)表現(xiàn)出一些較為但也要看到，第五次并購浪潮也產(chǎn)生了以下幾方面的負(fù)面效應(yīng)：一是引起世界性資本集中和市場壟斷，二是對反壟斷法和管理制度提出挑戰(zhàn)，三是加劇世界經(jīng)濟(jì)的不平衡，四是引發(fā)泡沫風(fēng)險(xiǎn)。

總結(jié)美國及西方防經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家五次并購浪潮的大致發(fā)展規(guī)律？先易后難、先簡后繁、先禮后兵(先善后惡)：先做簡單的橫向并購、再發(fā)展有難度的縱向并購，然后是混合并購和杠桿并購；同時(shí)，先有善意并購、再出現(xiàn)惡意并購。但也要看到，第五次并購浪潮也產(chǎn)生了以下幾方面的六、全球公司并購的六大發(fā)展趨勢1并購市場全球化；2、跨國并購頻繁；3、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合高潮迭起，巨額并購案例增多；4、并購領(lǐng)域比較集中；5、橫向并購增多；6、戰(zhàn)略驅(qū)動(dòng)型并購增多。

六、全球公司并購的六大發(fā)展趨勢1并購市場全球化；七、全球公司并購的八大影響

1加速經(jīng)濟(jì)全球化，促進(jìn)區(qū)域合作；2、進(jìn)一步加速生產(chǎn)國際化進(jìn)程；3、在一定程度上刺激世界經(jīng)濟(jì)增長；4、對國際間的反托拉斯法和企業(yè)管理制度提出了挑戰(zhàn)；5、國際競爭將更加劇烈；6、有利于發(fā)達(dá)國家競爭地位的確立和提高；7、并購中出現(xiàn)的誤區(qū)將給并購后的企業(yè)發(fā)展帶來不利影響；8、跨國并購可能導(dǎo)致對管理權(quán)的爭奪和更為激烈的文化沖突。七、全球公司并購的八大影響1加速經(jīng)濟(jì)全球化，促進(jìn)區(qū)第二節(jié)我國上市公司并購的發(fā)展及展望第二節(jié)我國上市公司并購的發(fā)展及展望

深寶安(現(xiàn)中國寶安)收購延中實(shí)業(yè)(先方正科技)，創(chuàng)下中國公司并購歷史的諸多“第一”：第一個(gè)以市場手段完成并購的案例；第一個(gè)通過二級(jí)市場實(shí)施并購的案例；第一個(gè)未與目標(biāo)公司協(xié)商的惡意并購案例；第一個(gè)操作過程嚴(yán)重違規(guī)被給予懲戒的案例。深寶安(現(xiàn)中國寶安)收購延中實(shí)業(yè)(先方正科技)，一、我國上市公司并購歷程回顧

根據(jù)不同時(shí)期我國上市公司并購活動(dòng)的特點(diǎn)，我們可以把上市公司的并購歷史分為四個(gè)階段：

1、1993--1996年的萌芽階段。2、1997--1999年的高速發(fā)展階段。3、2000--2005年的規(guī)范階段。4、2005年至今的健康發(fā)展階段。

一、我國上市公司并購歷程回顧根據(jù)不同時(shí)期我國上市公司并購活1、1993--1996年的萌芽階段1992年鄧小平的“南巡”講話對我國改革開放和經(jīng)濟(jì)發(fā)展產(chǎn)生了重大影響。我國證券市場本身還處于初始階段，上市公司的數(shù)量少，各地都選擇優(yōu)秀的公司上市，上市公司出現(xiàn)問題的不多，并購活動(dòng)總體表現(xiàn)得不是很活躍。在此階段，上市公司并購是以市場自發(fā)探索為主，經(jīng)歷了從簡單的舉牌收購到復(fù)雜的資產(chǎn)置換，從直接在二級(jí)市場收購“三無概念股”到更為復(fù)雜的協(xié)議收購，體現(xiàn)出市場對并購重組的認(rèn)識(shí)不斷加深。這個(gè)階段并購的主要特征是：(1)法律制度和市場規(guī)則的缺乏，市場缺乏統(tǒng)一的行為規(guī)范，總是出現(xiàn)了一些并購重組后，才有管理者的參與，因此并購的市場行為與市場監(jiān)管明顯脫節(jié)，導(dǎo)致了并購活動(dòng)的混亂和盲目。(2)并購的對象主要集中在二級(jí)市場和三無板塊(無國家股、無法人股、無轉(zhuǎn)配股)，其典型事件是1994年4月恒通控股棱光實(shí)業(yè)，開創(chuàng)了協(xié)議收購上市公司的先河。(3)外商并購國有企業(yè)成為我國企業(yè)并購的新景觀。港澳臺(tái)資本和一些外國資本開始進(jìn)入中國內(nèi)地的產(chǎn)權(quán)市場，其中最令人注目的是“中策現(xiàn)象”。而1995年8月9日，日本五十鈴自動(dòng)車株式會(huì)社和伊藤忠商事協(xié)商購買北京北旅未上市流通法人股4002萬股；8月23日，美國福特汽車4000萬美元購買江西江鈴80％增發(fā)的B股。(4)我國企業(yè)并購市場開始與國際市場接軌。一批經(jīng)營效益好、經(jīng)濟(jì)實(shí)力強(qiáng)的國有企業(yè)開始到國外收購兼并企業(yè)，并取得了較好的效益。如1992年首鋼為實(shí)現(xiàn)企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)收購了美國加州鋼廠、秘魯鐵礦等海外企業(yè)。1、1993--1996年的萌芽階段1992年鄧小平的“南巡中策現(xiàn)象：中策公司（香港中國策略投資公司）從1992年4月起，用33億資金和兩年多時(shí)間，以建立由中策控股51％以上合資方式，把國內(nèi)不同行業(yè)和地區(qū)的百余家國企成批改造為35家中外合資公司。并且促進(jìn)企業(yè)機(jī)制轉(zhuǎn)換、活力明顯增強(qiáng)，經(jīng)濟(jì)效益大幅度提高。中策公司的這種投資規(guī)模、對象、行為、方式，人們稱之為“中策現(xiàn)象”。董事長黃鴻年，印尼籍華裔企業(yè)家。中策現(xiàn)象：中策公司（香港中國策略投資公司）從19922、1997--1999年的高速發(fā)展階段這一時(shí)期最突出的特征是圍繞上市公司進(jìn)行并購重組。從1996年開始在滬市上海本地股資產(chǎn)重組的帶動(dòng)下，上市公司并購重組掀起了一股熱潮，并且呈現(xiàn)一浪高過一浪的發(fā)展勢頭。從1996年下半年開始，上海市政府采取了一個(gè)重大舉措，即以上市公司并購重組為龍頭，帶動(dòng)全市的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和資產(chǎn)重組。僅1996年10月份，就有8家上海本地上市公司發(fā)生并購事件，如工縫股份收購上海電氣二廠、膠帶股份收購上海天華橡膠、金陵股份收購上海微型電機(jī)廠等等。在上海本地上市公司的帶動(dòng)下，1996牛滬深524家上市公司中，企業(yè)并購、資產(chǎn)重組案例達(dá)60余起。這個(gè)階段的特征主要是以下幾個(gè)方面：(1)目標(biāo)公司多是處于衰退期行業(yè)或產(chǎn)業(yè)周期低谷的行業(yè)，普遍業(yè)績不佳。(2)并購的動(dòng)機(jī)是利用“殼資源’’融資，為滿足再融資的財(cái)務(wù)要求，并購后一般都會(huì)采取注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、剝離劣質(zhì)資產(chǎn)的行為。(3)并購的支付方式出現(xiàn)多樣化趨勢。由于并購雙方的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)的差異，支付方式有股權(quán)劃撥，也有現(xiàn)金交易，更多的是以資產(chǎn)換股權(quán)。(4)政府在并購活動(dòng)中的作用依然非常關(guān)鍵。政府的積極參與和引導(dǎo)，不僅體現(xiàn)在“殼資源”的確定和并購價(jià)格的形成上，而且也體現(xiàn)在為此而進(jìn)行的政策法律環(huán)境的優(yōu)化上。2、1997--1999年的高速發(fā)展階段這一時(shí)期最突出的特征3、2000--2005年的規(guī)范階段中國證券市場日益走向成熟與規(guī)范，中國證監(jiān)會(huì)先后出臺(tái)了一系列措施。主要有《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》(證監(jiān)公司字[2001]105號(hào))和《上市公司收購管理辦法》(10號(hào)令)及相關(guān)配套文件，構(gòu)建起較為全面的監(jiān)管制度框架；同時(shí)加大對違規(guī)行為的查處力度，鼓勵(lì)實(shí)質(zhì)性重組，打擊虛假重組，并購重組的混亂狀態(tài)得到遏制。這個(gè)時(shí)期的特征是：(1)并購方呈現(xiàn)多元化傾向。(2)并購方注重挖掘被并購企業(yè)的盈利潛力，不再單純只是為了融資，整合資源優(yōu)勢受到各方重視。(3)從單純獲取‘‘殼資源’’變?yōu)閯?dòng)機(jī)的多元化，戰(zhàn)略性重組增多。(4)有關(guān)并購的法規(guī)包括會(huì)計(jì)處理和信息披霹等都有了具體的規(guī)定，因此并購行為更規(guī)范。(5)被并購方呈現(xiàn)多樣化，不再局限于績差公司，一些績優(yōu)公司由于特殊地位也會(huì)成為并購的目標(biāo)。(6)政府在并購中的地位有所下降，但依舊占據(jù)主導(dǎo)地位。(7)跨國并購繼續(xù)增多。3、2000--2005年的規(guī)范階段中國證券市場日益走向成熟4、2005年至今的健康發(fā)展階段2005年我國正式啟動(dòng)股權(quán)分置改革。在隨后的幾個(gè)月內(nèi)，中國證監(jiān)會(huì)和其他國家職能部門先后又頒布出臺(tái)了一系列新的法律法規(guī)，全面展開了以股權(quán)分置改革為核心的中國資本市場游戲規(guī)則的重新設(shè)計(jì)，這場聲勢浩大的改革涉及中國資本市場基礎(chǔ)制度、運(yùn)行規(guī)范、交易規(guī)則等各個(gè)方面。通過一系列的法律法規(guī)變革對中國資本市場體系進(jìn)行全方位的整頓與梳理，主要有：(1)基礎(chǔ)制度層面的改革。2005年10月27日通過了修訂后的《證券法》和《公司法》。新《公司法》有八個(gè)方面的改動(dòng)引入關(guān)注，涉及資本市場的主要有：設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限公司“門檻”雙雙降低，健全董事制度，完善制衡機(jī)制，重點(diǎn)關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化對中介機(jī)構(gòu)的約束等。新《證券法》在五個(gè)方面進(jìn)行了重要修改，包括：“證券投資者保護(hù)基金”成為投資者的“保護(hù)傘”、“股市黑嘴”將依法承擔(dān)賠償責(zé)任、突破“單邊市”的法律障礙、券商和客戶之間有了“防火墻”。為加強(qiáng)證券公司的監(jiān)管，修改后的《證券法》還補(bǔ)充和完善了對券商的監(jiān)管措施，明確了券商高管人員任職資格管理，健全了公司內(nèi)控制度。(2)證券發(fā)行與交易規(guī)則的改革。具體有：2006年5月8日起施行的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、2006年5月18日起施行的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、2006年9月19日起施行的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》；2006年8月1日起施行的《證券公司融資融券業(yè)務(wù)試點(diǎn)管理辦法》以及深交所、上交所出臺(tái)的《融資融券交易試點(diǎn)實(shí)施細(xì)則》(8月份相繼出臺(tái))；深滬兩市出臺(tái)的《權(quán)證管理辦法》(8月份相繼出臺(tái))；2006年8月14日滬深證券交易所出臺(tái)的《上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則》、2006年9月1日起施行的《上市公司收購管理辦法》等。(3)規(guī)范市場投資主體行為的法律文件。具體有：2005年12月30日頒布的由商務(wù)部、證監(jiān)會(huì)、國家稅務(wù)總局、工商管理總局、外匯管理局聯(lián)合制定的《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法l自2006年9月1日實(shí)施的《合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理辦法扎2005年9月1日由保監(jiān)會(huì)頒布的《保險(xiǎn)外匯資金境外運(yùn)用管理暫行辦法實(shí)施細(xì)則》，自2006年5月1日起施行的《全國社?；鹁惩馔顿Y管理暫行規(guī)定》；2005年2月20日由中國人民銀行、銀監(jiān)會(huì)和證收全頒布的《商業(yè)銀行設(shè)立基金管理公司試點(diǎn)管理辦法》和2006年11月6日國務(wù)院公布的《中華人民共和國外資銀行管理?xiàng)l例》。4、2005年至今的健康發(fā)展階段2005年我國正式啟動(dòng)股權(quán)分

股改造就的全流通市場，極大地激發(fā)了民營資本在并購市場的活力。民營資本成為今年以來并購市場最活躍的群體之一。萬向系、涌金系等成為民營資本并購的典型代表。魯冠球的萬向系在并購?fù)緩缴蠈で髣?chuàng)新獲得了不菲的收獲。憑借股改和清欠的機(jī)會(huì)，承德露露于2006年2月18日提出了定向回購大股東露露集團(tuán)全部國有股的方案。原持有承德露露26％股份的萬向三農(nóng)，持股比例因此上升到42.55％，自動(dòng)成為承德露露的第一大股東。魏東的涌金系通過運(yùn)作國金證券借殼上市投資實(shí)現(xiàn)快速增值。蘇泊爾出售給法國SEB、思源電氣收購平高電氣的蛇吞象并購等也是民營資本并購的典型。股改造就的全流通市場，極大地激發(fā)了民營資本在并購市場的

從收購方式來看，2006年上市公司十大并購中(見表)并購的類型均為收購。除了中國銀行和贛粵高速外，其他并購均采用了非公開發(fā)行股份的方式進(jìn)行并購。非公開發(fā)行一方面為整體上市創(chuàng)造了條件，另一方面也為控股股東向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和資產(chǎn)套現(xiàn)提供了機(jī)會(huì)。2006年十大上市公司并購案

股票代碼股票名稱行業(yè)并購標(biāo)的額（億元）600104上海汽車汽車214.03000898鞍鋼股份鋼鐵196.9000761本鋼板材鋼鐵100.97000027深能源A電力、煤氣、水76601988中國銀行金融75.27600010包鋼股份鋼鐵69.75000825太鋼不銹鋼鐵57.36600585海螺水泥建材41.33600214南山實(shí)業(yè)紡織、服裝40600269贛粵高速交通運(yùn)輸38.82從收購方式來看，2006年上市公司十大并購中(見表)并購例：1、濰柴動(dòng)力吸收合并湘火炬2007年，濰柴動(dòng)力在IPO上市的同時(shí)換股吸收合并了湘火炬，進(jìn)而擁有了中國重型卡車最為完整的產(chǎn)業(yè)鏈。2、錦六陸吸收合并東北證券3、包鋼股份整體上市包鋼股份發(fā)行30.32億股A股，以每股2.30元的價(jià)格折合約69.74億元資金購買集團(tuán)公司資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)包鋼集團(tuán)對鋼鐵主業(yè)的整體上市。例：1、濰柴動(dòng)力吸收合并湘火炬二、我國上市公司并購市場的總體趨勢分析中國上市公司的并購表現(xiàn)出一些明顯的趨勢：并購主體從國有企業(yè)擴(kuò)展到民營企業(yè)，從內(nèi)資企業(yè)擴(kuò)展到外資企業(yè)；并購模式從二級(jí)市場收購到協(xié)議收購再到要約收購；并購的支付方式由單一的現(xiàn)金支付到包括衍生工具在內(nèi)的多種支付方式的混合運(yùn)用。對收購主體約束的放松和市場條件下收購模式的多元化認(rèn)同，不僅僅反映了隨著實(shí)踐的發(fā)展不斷加深的對資本市場的認(rèn)識(shí)，更是得益于股權(quán)分置改革這一根本性的制度變革。下面我們主要從并購政策(主體約束)、并購模式兩個(gè)方面考察中國上市公司的并購趨勢。二、我國上市公司并購市場的總體趨勢分析中國上市公司的并購表現(xiàn)（一）并購模式

從目前我國已有的上市公司并購模式來看，主要有以下一些收購模式：1．公開市場收購模式。1993年9月發(fā)生的中國證券市場第一例并購重組事件“寶延事件”采用的就是二級(jí)市場收購模式。二級(jí)市場場內(nèi)收購和目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)有很大關(guān)系，原因在于三無概念股的股本全流通，加之股權(quán)分散，在當(dāng)時(shí)的情況下，收購方無須經(jīng)過各種審批手續(xù)和程序，直接在二級(jí)市場上收購手續(xù)簡便，可以以相對較低的收購成本實(shí)現(xiàn)控股。而非三無概念股公司中國家控股比例大多高達(dá)60％以上，通過二級(jí)市場收購取得控股權(quán)并不可能。這也是迄今為止，中國證券市場發(fā)生的二級(jí)市場場內(nèi)收購基本上局限于上述五只股權(quán)結(jié)構(gòu)十分特殊的三無概念股的原因。收購方深圳寶安集團(tuán)為1991年6月在深交所上市的一家公司，目標(biāo)公司為上海延中實(shí)業(yè)股份有限公司(現(xiàn)更名為方正科技集團(tuán)股份有限公司，股票代碼600601)。自1993年9月30日深圳寶安集團(tuán)上海分公司公告稱公司于本日已擁有延中實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行在外的普通股的5%以上的股份開始，到10月7日寶安集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司共持有延中19.80％的股份為第一大股東，到1993年10月26日國務(wù)院證券委和中國證監(jiān)會(huì)公布調(diào)查結(jié)果和處理決定宣布深圳寶安集團(tuán)上海分公司所獲上海延中實(shí)業(yè)股份有限公司股權(quán)有效，整個(gè)過程不到一個(gè)月。（一）并購模式從目前我國已有的上市公司并購模式來看，主2、協(xié)議收購模式。

這種收購模式的第一個(gè)案例是“恒棱事件”。1994年4月28日，棱光實(shí)業(yè)原第一大股東上海建材(集團(tuán))總公司與恒通集團(tuán)股份有限公司(恒通集團(tuán))簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，恒通集團(tuán)以5760萬元取得棱光實(shí)業(yè)35.5％的股權(quán)，成為棱光實(shí)業(yè)第一大股東。這是中國證券市場上第一個(gè)獲豁免全面要約收購義務(wù)，第一例開創(chuàng)中國證券市場國家股大宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓之先河，也是第一例典型的財(cái)務(wù)購并案例?！昂憷馐录笔窃诠蓹?quán)分置情況下對非流通股不能流通觀念的第一次現(xiàn)實(shí)否定，為國有股、法人股轉(zhuǎn)讓提供了經(jīng)驗(yàn)。同時(shí)它也是擺脫當(dāng)時(shí)苛刻的上市公司再融資條件、保住“殼資源”的有效途徑。協(xié)議收購還帶動(dòng)了收購方式的創(chuàng)新：(1)收購價(jià)款支付方式的創(chuàng)新。從市場表現(xiàn)來看，目前主要有現(xiàn)金支付、資產(chǎn)置換支付、債權(quán)支付、混合支付、零成本收購、股權(quán)支付和股權(quán)劃撥。(2)將股權(quán)收購與資產(chǎn)置換等其他資本運(yùn)營模式的創(chuàng)造性結(jié)合。(3)收購主體中民營企業(yè)的廣泛參與成為協(xié)議收購模式的新亮點(diǎn)和新的動(dòng)力來源。2、協(xié)議收購模式。這種收購模式的第一個(gè)案例是“恒棱事件”。3、要約收購模式。

我國證券法律法規(guī)規(guī)定的要約收購，是指通過證券交易所的交易，當(dāng)收購者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到30％法定比例時(shí)，若繼續(xù)進(jìn)行收購，應(yīng)依法通過向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購要約的方式進(jìn)行的收購。要約收購的法律規(guī)定貫穿的原則是股東平等原則和公平原則，其目的是保護(hù)被收購公眾公司其他股東的合法權(quán)益。直到2003年4月9日才出現(xiàn)首個(gè)要約收購——南鋼股份要約收購案。根據(jù)聯(lián)合鋼鐵公司公布的收購建議，240萬法人股的要約價(jià)格為每股3.81元，是南鋼股份公告前6個(gè)月每股市值的評(píng)估，14400萬流通股的要約價(jià)格為每股5。86元，為公告前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的90％?？梢?，出于節(jié)省收購成本的考慮，收購方會(huì)防止相關(guān)信息影響股價(jià)預(yù)先上漲，那么，按照“加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的百分之九十”的價(jià)格，顯然是低于流通股東的持股成本，但卻合乎法律的規(guī)定。南鋼股份的流通股本的收購價(jià)為5.86元，而市價(jià)則一直在8元上方運(yùn)作，流通股股東自然不會(huì)接受收購要約。這就便要約收購成為“以全面要約之名，行協(xié)議收購之實(shí)”模式。3、要約收購模式。我國證券法律法規(guī)規(guī)定的要約收購，是指通過4、其他收購模式

(1)間接控股間接控股主要是收購方通過收購上市公司的第一大股東自身的股權(quán)而將上市公司變成為自己的“孫公司”，通過上市公司第一大股東來間接地獲得上市公司的控制權(quán)。例如2001年以這種方式實(shí)現(xiàn)控股權(quán)轉(zhuǎn)移的上市公司有宇通客車、億安科技和松遼汽車等。間接控股方式不僅操作難度較小，成本較低，而且能有效緩解并購雙方的矛盾。此外，在當(dāng)時(shí)情況下還可以規(guī)避財(cái)政部門對國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批程序，縮短控制權(quán)重組進(jìn)程。4、其他收購模式(1)間接控股(2)司法裁定通常，當(dāng)上市公司的原有大股東無法償還債權(quán)人債務(wù)時(shí)，債權(quán)人有權(quán)向法院申請對大股東所持有的國有股資產(chǎn)進(jìn)行凍結(jié)拍賣抵債，戰(zhàn)略投資者可以以競拍的方式取得這部分股權(quán)，或者由法院直接裁定將這部分股權(quán)給債權(quán)人作為抵償。2000年就有中聯(lián)建設(shè)，幸福實(shí)業(yè)和炎黃在線等上市公司的控股權(quán)通過司法裁定實(shí)現(xiàn)了轉(zhuǎn)移，在2001年的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓中又出現(xiàn)了東泰控股(000506)、萬家樂(000533)等案例。(2)司法裁定通常，當(dāng)上市公司的原有大股東無法償還債權(quán)人債務(wù)(3)公開拍賣。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式中，公開拍賣股權(quán)是在2001年出現(xiàn)的。當(dāng)年天宇電器、東百集團(tuán)的大股東都通過公開拍賣方式轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，但證監(jiān)會(huì)于2001年9月3日發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)對上市公司非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓活動(dòng)的規(guī)范通知》，對在場外出現(xiàn)的以公開拍賣方式進(jìn)行上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動(dòng)予以制止。除司法裁定拍賣外，上市公司不得自行公開拍賣股權(quán)，最終天宇電器的股權(quán)轉(zhuǎn)讓以協(xié)議方式進(jìn)行。(3)公開拍賣。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式中，公開拍賣股權(quán)是在2001(4)委托管理委托管理股權(quán)并非真正意義上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，它其實(shí)是一種股權(quán)轉(zhuǎn)讓的準(zhǔn)備狀態(tài)，是在有關(guān)各級(jí)管理機(jī)構(gòu)批文下來前提前介入上市公司管理、整合以及其他實(shí)質(zhì)性重組工作的過渡階段。這種實(shí)質(zhì)控制權(quán)提前轉(zhuǎn)讓的方式在戰(zhàn)略并購時(shí)發(fā)揮了較大作用。較為典型的案例有太極集團(tuán)收購西南藥業(yè)(600666)。(4)委托管理委托管理股權(quán)并非真正意義上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，它其實(shí)是5．整體上市收購模式所謂整體上市，是指上市公司的控股母公司，通過吸收合并上市公司，或上市公司向母公司定向增發(fā)新股以收購母公司資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)母公司資產(chǎn)整體上市。整體上市是2004年中國證券市場的一太熱點(diǎn)，年內(nèi)已經(jīng)成功實(shí)現(xiàn)整體上市的案例有TCL集團(tuán)(000100)吸收合并TCL通訊(000542)整體上市案、武鋼集團(tuán)通過武鋼股份(600005)定向增發(fā)整體上市案、彩虹股份(600707)的控股股東彩虹集團(tuán)香港整體上市—案，華菱管線(000932)的控股股東華菱集團(tuán)整體上市案。受示范效應(yīng)的影響，此后整體上市的企業(yè)還有寶鋼股份(600019)控股股東寶鋼集團(tuán)、鞍鋼新軋(000898)控股股東鞍鋼集團(tuán)、ST小鴨(000951)控股股東重汽集團(tuán)、上海汽車(600104)控股股東上汽集團(tuán)等。5．整體上市收購模式所謂整體上市，是指上市公司的控股母公司，（二）并購政策1、《證券法》2、《上市公司收購管理辦法》3、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（二）并購政策1、《證券法》三、中國公司并購存在的問題1、操縱市場和內(nèi)幕交易問題2、短期行為和投機(jī)問題3、二次乃至多次重組頻繁發(fā)生4、大肆侵害中小股東利益5、虛假和財(cái)務(wù)性并購重組突出三、中國公司并購存在的問題1、操縱市場和內(nèi)幕交易問題案例顧雛軍案例案例顧雛軍案例

案例：顧雛軍不要被“郎”盯上。案例：顧雛軍不要被“郎”盯上。四、對我國上市公司并購市場的展望證監(jiān)會(huì)還提出了下一步推進(jìn)上市公司并購重組工作的7大基本思路：一是加強(qiáng)基礎(chǔ)制度建設(shè)，構(gòu)建有+I下并購重組的法律環(huán)境和市場環(huán)境。二是改善上市公司整體結(jié)構(gòu)，提高質(zhì)量。要鼓勵(lì)市場主體通過創(chuàng)新的并購重組手段，努力解決上市公司的歷史遺留問題；同時(shí)，讓上市公司充分利用資本市場的平臺(tái)，通過多種形式的并購重組，盤活存量資產(chǎn)，引入增量資源，提升公司的核心競爭力。三是鼓勵(lì)市場主體推進(jìn)以市場化為主導(dǎo)，有利于上市公司持續(xù)發(fā)展的并購重組創(chuàng)新。在監(jiān)管上，繼續(xù)堅(jiān)持市場化導(dǎo)向，發(fā)揮財(cái)務(wù)顧問等中介的作用；在手段上，繼續(xù)推行和完善定向增發(fā)、換股合并等多樣化的創(chuàng)新模式，研究出臺(tái)有關(guān)上市公司吸收合并、分拆上市的規(guī)范辦法；在工具上，不斷拓寬并購重組融資渠道，為大規(guī)模的并購重組活動(dòng)創(chuàng)造條件。（東北高速（600003）分拆成龍江交通（601188）和吉林高速（601518））四是規(guī)范外資并購。完善外資并購的法律法規(guī)，健全產(chǎn)業(yè)安全和反壟斷預(yù)警機(jī)制，使外資并購的行為進(jìn)一步制度化和規(guī)范化。五是加強(qiáng)對二級(jí)市場交易的實(shí)時(shí)監(jiān)控，形成并購重組監(jiān)管與市場交易監(jiān)管的聯(lián)動(dòng)機(jī)制。六是充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)作用，大力推進(jìn)并購重組市場約束機(jī)制的建立。七是構(gòu)建全方位多層次的綜合監(jiān)管網(wǎng)絡(luò)，提高監(jiān)管有效性。四、對我國上市公司并購市場的展望證監(jiān)會(huì)還提出了下一步推進(jìn)上市四、對我國上市公司并購市場的展望1、并購行為市場化2、對價(jià)支付多樣化3、并購架構(gòu)簡單化4、并購定價(jià)對賭化5、并購整合脫殼化四、對我國上市公司并購市場的展望1、并購行為市場化例：雙匯跨國收購雙匯收購案在2013年9月24日塵埃落定。全球最大豬肉生產(chǎn)商史密斯菲爾德食品公司24日召開的特別股東大會(huì)以超過96%的贊成票（約相當(dāng)于該公司流通股的76%）批準(zhǔn)了中國雙匯國際47億美元的收購方案，雙方當(dāng)日宣布已達(dá)成并購協(xié)議，這也是迄今為止中國企業(yè)對美國公司最大規(guī)模的收購交易。交易完成后，雙匯國際將成為世界最大的豬肉生產(chǎn)企業(yè)。例：雙匯跨國收購雙匯收購案在2013年9月24日塵埃落案例分析：1、上汽股份定向增發(fā)整體上市案例2、優(yōu)酷與土豆的并購案例3、國電電力資產(chǎn)重組案例4、長江證券借殼石煉化并購案例5、深寶安收購延中實(shí)業(yè)案例6、谷歌收購摩托羅拉移動(dòng)案例7、濰柴動(dòng)力吸收合并湘火炬8、錦六陸吸收合并東北證券9、恒通集團(tuán)收購棱光實(shí)業(yè)的恒棱事件每五位同學(xué)作為一組，分析一個(gè)并購案例。案例分析：1、上汽股份定向增發(fā)整體上市案例每五位同學(xué)作為一組作用題：1、簡述美國公司并購的五次浪潮？2、論述美國公司并購的五次浪潮對我國的啟示？3、簡述我國上市公司并購的發(fā)展四個(gè)階段？4、簡述并舉例說明我國上市公司并購的模式？5、分析柯達(dá)發(fā)明了數(shù)碼相機(jī)，為什么卻被數(shù)碼相機(jī)打敗？6、分析雙匯的跨國并購？7、分析優(yōu)酷與土豆的并購案例？作用題：1、簡述美國公司并購的五次浪潮？思考題：1、公司并購對政府的影響2、對并購雙方的影響3、對公司股價(jià)的影響4、對股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響5、對控制權(quán)市場和公司治理的影響思考題：1、公司并購對政府的影響謝謝大家！謝謝大家！演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！第三章

并購的發(fā)展與現(xiàn)狀第三章

并購的發(fā)展與現(xiàn)狀

并購作為資本擴(kuò)張的一種產(chǎn)物，是市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然規(guī)律。從國際并購史的演進(jìn)過程來看，并購更多地體現(xiàn)為產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級(jí)換代，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的合理調(diào)整服務(wù)。并購?fù)瑫r(shí)也促進(jìn)了資本的集中和積聚，對市場競爭結(jié)構(gòu)和格局的影響是根本性的。迄今，在發(fā)達(dá)國家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展史上，已經(jīng)發(fā)生了五次大的并購浪潮。并購作為資本擴(kuò)張的一種產(chǎn)物，是市場第一節(jié)全球并購的發(fā)展歷程第一節(jié)全球并購的發(fā)展歷程

為什么說，美國的五次并購浪潮就是世界的五次并購浪潮？

1、美國經(jīng)濟(jì)總量自1900年以后躍居世界第一、成為世界第一經(jīng)濟(jì)大國，二戰(zhàn)后成為世界經(jīng)濟(jì)強(qiáng)國；2、美國（華爾街）是世界金融中心、第一大資本市場；3、金融市場重要的中介組織：信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師機(jī)構(gòu)、管理咨詢機(jī)構(gòu)等，美國均名列前茅。4、美國的每一次并購浪潮，其對本國和世界經(jīng)濟(jì)的影響最為深遠(yuǎn)，代表了世界資本經(jīng)營和公司并購的發(fā)展趨勢。為什么說，美國的五次并購浪潮就是世界的五次并全球十大管理咨詢公司（2010年）1、麥肯錫（美國）2、羅蘭·貝格（德國）3、埃森哲（美國）4、畢博（美國）5、科爾尼（美國）6、漢普（中國香港）7、新華信（中國）8、博思智聯(lián)（中國）9、德勤（美國）10、蓋洛普（美國）包括標(biāo)準(zhǔn)·普爾、穆迪和惠譽(yù)國際（三大評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)）在內(nèi)的相關(guān)資本市場中介組織的發(fā)達(dá)與強(qiáng)大，是并購市場發(fā)展必不可少的條件。全球十大管理咨詢公司包括標(biāo)準(zhǔn)·普爾、穆迪和惠譽(yù)國際（一、第一次并購浪潮

（一）基本情況

第一次并購浪潮發(fā)生在19世紀(jì)末到20世紀(jì)初，其高峰為1898—1903年，并購最為活躍、影響最為深遠(yuǎn)的是美國。1898—1902年的5年間，發(fā)生的公司并購數(shù)量分別為303、l208、340、423、379件，并購的資本總金額達(dá)到63億美元，形成了100家大公司控制全美40％的工業(yè)資本。第一次并購浪潮涉及的行業(yè)極為眾多，但主要集中在紡織、鐵路、冶金、石化、機(jī)械、煙草、食品加工·等傳統(tǒng)行業(yè)。并購后，在主要的工業(yè)部門占有國內(nèi)市場方面，石油工業(yè)公司為82％，結(jié)構(gòu)金屬公司為100％，陶器和玻璃工業(yè)公司為100％，初煉金屬工業(yè)公司為?9％，造紙工業(yè)公司為50％，煙草工業(yè)公司為90％。資本的集中必然導(dǎo)致巨型公司的出現(xiàn)，諸如美國鋼鐵公司、國際收割機(jī)公司、美國橡膠公司、美國杜邦公司、美國煙草公司等。而英國在此期間也發(fā)生了數(shù)百起并購事件，主要集中在輕紡工業(yè)，形成了一批大型的紡織企業(yè)集團(tuán)。在德國，通過并購也產(chǎn)生了一批壟斷組織，如西門子、克虜伯等，大大提高了德國工業(yè)的集中度。一、第一次并購浪潮（一）基本情況依靠化學(xué)工業(yè)、軍火工業(yè)和并購活動(dòng)，美國杜邦公司不斷發(fā)展壯大，已有110年歷史了美國鋼鐵公司是全美最大的鋼鐵壟斷跨國公司。成立于1901年，由卡內(nèi)基鋼鐵公司和聯(lián)合鋼鐵公司等十幾家企業(yè)合并而成。曾控制美國鋼產(chǎn)量75％。它先后并購了50多家企業(yè)，依靠其雄厚的經(jīng)濟(jì)實(shí)力壟斷了美國的鋼鐵市場和原料來源。雖然英美煙草的發(fā)展史不夠光彩、卻也得益于廣闊市場下煙草業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)張和系列成功的公司并購。不僅在國內(nèi)、同時(shí)分別在智利、墨西哥和中非進(jìn)行了收購活動(dòng)。依靠化學(xué)工業(yè)、軍火工業(yè)和并購活動(dòng)，美國杜邦公司不斷發(fā)（二）主要特征1．基礎(chǔ)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)成為并購集中的領(lǐng)域從產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)看，兩次工業(yè)革命極大地推動(dòng)了資本主義產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級(jí)換代，初步形成了現(xiàn)代工業(yè)產(chǎn)業(yè)格局，使得紡織、鋼鐵、石化等產(chǎn)業(yè)成為當(dāng)時(shí)的支柱產(chǎn)業(yè)，因而企業(yè)并購只是對當(dāng)時(shí)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的重新整合；同時(shí)，基礎(chǔ)性行業(yè)如通信、公用事業(yè)等行業(yè)也成為并購的重點(diǎn)行業(yè)。其中，最著名的案例就是：J．P．摩根對美國鐵路行業(yè)的重新整合，并購?fù)瓿珊?，一家公司就控制了美國全國鐵路總長度的三分之一。（二）主要特征1．基礎(chǔ)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)成為并購集中的領(lǐng)域例：美國鋼軌行業(yè)走向壟斷的道路這一行業(yè)的迅速擴(kuò)張是在19世紀(jì)70年代末到19世紀(jì)的80年代初。由于該行業(yè)的規(guī)模一般較大，進(jìn)入成本較高，所以在擴(kuò)張期末的1887年由14家公司控制了該行業(yè)90%的總產(chǎn)量。以后由于競爭和并購，到1893年鋼軌生產(chǎn)商減少到7家，產(chǎn)量亦有減少。因此到90年代經(jīng)濟(jì)蕭條時(shí)，鋼軌行業(yè)基本產(chǎn)銷均衡。該行業(yè)也成立有商會(huì)，負(fù)責(zé)分配產(chǎn)量與控制價(jià)格。超過定額需要額外付費(fèi)，未達(dá)定額的可獲得津貼。這一體系一度運(yùn)行良好，但不久問題就出現(xiàn)了。一方面是商會(huì)要花越來越多的錢去阻止新公司生產(chǎn)各種鋼軌，到1896年這種支出已達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的100萬美元；另一方面，由于需求的減少，許多公司的設(shè)備在閑置，最終還是導(dǎo)致了各公司間的價(jià)格戰(zhàn)。鋼軌行業(yè)的價(jià)格戰(zhàn)與鐵釘行業(yè)的價(jià)格戰(zhàn)還有所不同，由于進(jìn)入難度大，價(jià)格戰(zhàn)是最后的選擇，持續(xù)的時(shí)間較短，相對較容易停止。隨后開始出現(xiàn)同業(yè)間的合并，1898年9月，伊利諾斯鋼鐵公司并購了一些家公司形成了聯(lián)邦鋼鐵公司，卡內(nèi)基公司1899年和1900年分別收購了大湖鐵廠和弗里克庫克公司形成了新澤西卡內(nèi)基公司。1901年，聯(lián)邦鋼鐵公司、卡內(nèi)基公司與全國鋼鐵公司聯(lián)合形成了美國鋼鐵公司，它控制了很大比例的美國鋼軌產(chǎn)量。例：美國鋼軌行業(yè)走向壟斷的道路這一行業(yè)的迅速擴(kuò)張是在19世紀(jì)2．橫向并購成為這次并購浪潮的主要形式在此間的全部并購中有78.3%的并購為橫向并購，12％的并購為縱向并購，其余9.7％的并購為混合并購。橫向并購的結(jié)果是壟斷的形成。橫向并購之所以成為主流，與當(dāng)時(shí)的市場競爭格局有著密切的關(guān)系。低層次的產(chǎn)業(yè)格局與較低的進(jìn)入門檻必然會(huì)產(chǎn)生競爭較為充分的市場，眾多廠商為爭奪市場份額頻頻使用價(jià)格戰(zhàn)，但收效甚微，價(jià)格同盟難以形成或難以持久。市場經(jīng)濟(jì)的內(nèi)在規(guī)律促使各行業(yè)以橫向兼并的方式確立新的市場均衡新格局，大型、巨型的壟斷組織開始出現(xiàn)。如美國許多壟斷巨頭是在這一時(shí)期通過大規(guī)模并購獲得壟斷地位的。譬如，J.P.摩根創(chuàng)建的美國鋼鐵公司收購了安德魯·卡內(nèi)基創(chuàng)辦的卡內(nèi)基鋼鐵公司以及其它784家獨(dú)立公司，最后形另外，今日仍然作為巨型跨國公司活躍在世界市場的杜邦公司、標(biāo)準(zhǔn)石油、通用電器、柯達(dá)公司、全美煙草公司以及國際收割機(jī)公司等等都是在第一次并購浪潮結(jié)束時(shí)就已在業(yè)界領(lǐng)先。第一次并購浪潮徹底改變了美國的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)，3000家公司的消失，使一些大公司控制了美國許多產(chǎn)品的生產(chǎn)。美國煙草公司當(dāng)時(shí)已占有90%的市場份額，洛克菲勒的標(biāo)準(zhǔn)石油公司當(dāng)時(shí)占有美國市場份額的85%，它僅通過三個(gè)煉油廠就控制了世界石油產(chǎn)量的40%。2．橫向并購成為這次并購浪潮的主要形式在此間的全部并購中有73．發(fā)展良好的金融體系是并購得以順利進(jìn)行的重要條件

在美國，較為發(fā)達(dá)的資本市場和以投資銀行為主的龐大的市場中介，為此次并購浪潮的出現(xiàn)起了重要推動(dòng)作用。有統(tǒng)計(jì)顯示，約有60％的并購是在紐約股票交易所完成的，而銀行特別是投資銀行表現(xiàn)活躍，不僅為并購提供必要的資金融通，而且更是充當(dāng)了并購活動(dòng)的中介入。在德國，投資銀行業(yè)務(wù)由商業(yè)銀行壟斷，投資銀行與商業(yè)銀行的緊密結(jié)合，不僅促進(jìn)了工業(yè)資本的集中，而且也使銀行資本的集中度顯著提高。3．發(fā)展良好的金融體系是并購得以順利進(jìn)行的重要條件

在美國(三）產(chǎn)生的原因1、由于當(dāng)時(shí)的經(jīng)濟(jì)衰退，眾多企業(yè)業(yè)績不佳。許多大公司認(rèn)為，行業(yè)內(nèi)有很多小又無效率的公司是行業(yè)整體業(yè)績不良的重要原因。它們發(fā)起成立信托公司，接受公司股東的委托，運(yùn)用手中掌握的投票權(quán)作出了許許多多的并購的決策。它們希望通過并購擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，減少同行的競爭，獲得規(guī)模效應(yīng)，改善公司業(yè)績。摩根集團(tuán)、標(biāo)準(zhǔn)石油公司和花旗集團(tuán)起了主要的推手作用。摩根集團(tuán)的摩根銀行就曾先后控制了第一國民銀行、國民商業(yè)銀行、第一芝加哥國民銀行、自由國民銀行、大通國民銀行、漢奧佛國民銀行和阿斯特國民銀行。另外，美國棉籽石油信托和美國領(lǐng)先信托也在相關(guān)行業(yè)中占據(jù)了主導(dǎo)地位。(三）產(chǎn)生的原因1、由于當(dāng)時(shí)的經(jīng)濟(jì)衰退，眾多企業(yè)業(yè)績不佳。例：鐵釘行業(yè)鐵釘?shù)纳a(chǎn)有兩種方式，一種是用鐵絲拉制，一種是用薄鐵板壓制。它們曾經(jīng)有過激烈的競爭，最后鐵絲拉制的鐵釘在競爭中獲勝，其產(chǎn)量從1887年的125萬桶增加到1892年的472萬桶，之后又在5年內(nèi)翻了一番。而在同期壓制的鐵釘產(chǎn)量則由691萬桶下降到210萬桶。隨著拉制鐵釘?shù)纳a(chǎn)企業(yè)快速增加，到1894年已有40家公司在生產(chǎn)拉制鐵釘。但是，1893年經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)了蕭條，對于鐵釘?shù)男枨笱杆傧陆担瑑r(jià)格下跌。生產(chǎn)力大量過剩，4個(gè)月的產(chǎn)量就可以滿足1年的需求。對每個(gè)企業(yè)來說，面對這樣的局面，它們能作的就是進(jìn)一步滿負(fù)荷生產(chǎn)，這導(dǎo)致了價(jià)格的進(jìn)一步下跌，在1893年下跌7％的基礎(chǔ)上，1894年的實(shí)際價(jià)格又下降11%。為此，廠商成立了商會(huì)，給各廠分配定額，希望約束價(jià)格。隨著1895年經(jīng)濟(jì)的暫時(shí)復(fù)蘇，它們的策略最初很成功，每桶鐵釘?shù)膬r(jià)格由75－80美分上升到1.15-1.20美元，到1895年8月，價(jià)格升到每桶2.05美元。但是好景不長，競爭很快打破了這個(gè)局面。由于商會(huì)是通過向獨(dú)立廠商付費(fèi)以制止它們生產(chǎn)的方式維持價(jià)格，因此任何獨(dú)立的小企業(yè)只要以低于商會(huì)確定的價(jià)格出售產(chǎn)品就可以獲得可觀的收益。而進(jìn)入這個(gè)行業(yè)的成本很低，這就使商會(huì)防不勝防。商會(huì)最終在1896年底解體，鐵釘?shù)膬r(jià)格應(yīng)聲跌到每桶1.4美元以下。價(jià)格戰(zhàn)再次打響，而且更猛烈。公司的經(jīng)理們告訴銷售人員，“你們面臨的形勢是我們需要立即裝船的訂單。我們希望你們想盡一切辦法在競爭形成的價(jià)位上保住訂單。不要發(fā)布降價(jià)通知，必須做的是通知顧客如果對價(jià)格不滿意可在購買前通知你們。保持公司領(lǐng)先，可以不管協(xié)定去參與競爭。急需訂單。如果可能一定堅(jiān)決爭取更多的商業(yè)份額?！痹诖饲闆r下，惡性競爭使眾多的公司大額虧損，開始愿意出售其工廠，較有實(shí)力的企業(yè)希望通過并購結(jié)束競爭，獲得一個(gè)有利的經(jīng)營環(huán)境。到1899年美國鋼鐵公司幾乎收購了所有的鐵釘廠，獲得了鐵釘生產(chǎn)的壟斷地位，由此，價(jià)格開始強(qiáng)力回升。例：鐵釘行業(yè)鐵釘?shù)纳a(chǎn)有兩種方式，一種是用鐵絲拉制，一種是用2、美國一些州的公司法逐漸放寬。公司在獲得資本、持有其它公司股票、擴(kuò)大商業(yè)運(yùn)作范圍等方面變得更方便、更簡易。資本的易于獲使得公司在進(jìn)行并購時(shí)更容易籌集到必要的資金，公司控股行為規(guī)定的放寬，允許企業(yè)為并購目的而收購其它公司的股票。這些都為公司實(shí)施并購創(chuàng)造了良好的條件。新澤西州的情況最突出，1888年通過的新澤西州控股公司法大大放寬了該州的公司法，在以后的一些年中，確有很多企業(yè)選擇并入新澤西州。到1915年，各州公司法之間的區(qū)別逐漸消失，新澤西州和其他一些州具有很大并購份額的情況才開始變化。2、美國一些州的公司法逐漸放寬。公司在獲得資本、持有其它公司3、美國交通運(yùn)輸系統(tǒng)的發(fā)展。南北戰(zhàn)爭后，主要鐵路系統(tǒng)的建成使公司能為全國市場而不是地區(qū)市場服務(wù)。橫貫大陸的鐵路，例如1869年完工的聯(lián)合太平洋－中央太平洋鐵路，將美國西部和其它地區(qū)連接了起來。全國交通運(yùn)輸系統(tǒng)的發(fā)展使企業(yè)可以方便地以較低的成本向遠(yuǎn)方市場提供產(chǎn)品和服務(wù)。1882年至1900年，鐵路運(yùn)輸成本平均每年下降3.7%。20世紀(jì)初葉，盡管運(yùn)輸服務(wù)需求不斷增長，但運(yùn)輸成本幾乎沒有上升。許多公司認(rèn)識(shí)到全國是一個(gè)完整的大市場，它們希望通過大幅擴(kuò)張以充分利用現(xiàn)在更為廣闊的市場。而面對來自遠(yuǎn)方競爭對手的挑戰(zhàn)，當(dāng)?shù)毓具x擇與同地區(qū)的競爭對手合并以維持市場份額。當(dāng)然，還有一些其他的原因?qū)π纬刹①徖顺焙苤匾┤绗F(xiàn)代工業(yè)的發(fā)展，現(xiàn)代化工廠大量替代傳統(tǒng)的作坊式的工場，技術(shù)的革新和大機(jī)器的運(yùn)用等。3、美國交通運(yùn)輸系統(tǒng)的發(fā)展。南北戰(zhàn)爭后，主要鐵路系統(tǒng)的建成使（四）浪潮何以退去？一是20世紀(jì)初造船信用的崩潰引發(fā)了銀行的融資風(fēng)險(xiǎn)，銀行風(fēng)險(xiǎn)頻仍，最終導(dǎo)致1907年美國的銀行倒閉風(fēng)潮；二是1904年美國股市的崩潰。下滑的股票市場和脆弱的銀行體系造成并購的融資來源嚴(yán)重缺乏，這終于導(dǎo)