金山辦公的員工持股方案

金山辦公的員工持股方案金山辦公（688111）是金山軟件（HK03888）的控股子公司，于2019年11月18日分拆到科創(chuàng)板上市。截止目前，金山辦公市值1100億人民幣，接近小作為WPS的一個(gè)老用戶我也由衷的祝賀金山WPS歷經(jīng)30年終于修成正果。今天，我們來看看金山辦公的員工持股是怎么做的。數(shù)據(jù)來源主要是金山辦公披露的招股說明書，本文進(jìn)行了摘錄和整理。金山辦公的員工持股，根據(jù)時(shí)間維度，主要分為三個(gè)階段：第一個(gè)是紅籌架構(gòu)時(shí)期面向海外架構(gòu)的股權(quán)激勵(lì)，第二個(gè)是面向國內(nèi)科創(chuàng)板上市的員工持股，第三個(gè)是科創(chuàng)板IPO時(shí)面向管理層的戰(zhàn)略配售。金山辦公目前搭建及拆除紅籌架構(gòu)過程中員工股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)措施及調(diào)整情況金山辦公目前雖然在科創(chuàng)板上市，但是最開始的時(shí)候，他是準(zhǔn)備學(xué)金山軟件，打算在香港上市的。所以，和其他所有的港股上市公司一樣，金山辦公也搭建了紅籌架構(gòu)，如下金山辦公開曼，是上市主體。境內(nèi)右下角的珠海金山辦公，是國內(nèi)的業(yè)務(wù)主體。金山辦公開曼上面有七個(gè)股東，左手第一和第二這兩個(gè)股東，是用來做員工持股的公司，接下來重點(diǎn)說這兩個(gè)。第三和第四其實(shí)是一家，都是雷軍系，金山辦公的大老板。第五第六第七，都是投資人，A輪B輪C輪的投資人，具體就不展開了。順便說一下，所有海外上市的公司搭建的架構(gòu)幾乎都長這樣，想去香港或者海外上市，照著抄就可以了。就像新冠肺炎的防治一樣，不用搞創(chuàng)新，照著中國抄就行。1、以WPS控股為平臺的■理團(tuán)隊(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(1)WPS控股的設(shè)立2011年8月24日，WPS控股在英屬維爾京群島設(shè)立，作為管理團(tuán)隊(duì)的持股平臺。2013年5月3日，金山辦公開曼及WPS控股均決議通過了WPS控股《內(nèi)部管理計(jì)劃》，就激勵(lì)股份的發(fā)放、轉(zhuǎn)讓和違約處置進(jìn)行了規(guī)定。⑵具體方案根據(jù)WPS控股《內(nèi)部管理計(jì)劃》，以WPS控股為平臺的管理團(tuán)隊(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的具體方案主要內(nèi)容為:1)限制WPS控股發(fā)行新股在2016年7月2日前.2016年7月2日至2017年7月2日、2017年7月3日后的三個(gè)階段中，對WPS控股發(fā)行股份的限制逐漸解除。2）限制WPS控股的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)在2016年7月2日前，限制作為WPS控股股東的發(fā)行人管理團(tuán)隊(duì)成員轉(zhuǎn)讓其所持有的WPS控股的股權(quán)。2016年7月3日至2017年7月2日期間，在符合特定條件下，允許上述管理團(tuán)隊(duì)成員轉(zhuǎn)讓其所持有的WPS控股的股權(quán)。3）被激勵(lì)人員離職情況下股權(quán)的處理該股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃分別對管理團(tuán)隊(duì)核心成員出現(xiàn)違約行為、非核心成員出現(xiàn)未履行最低承諾服務(wù)期義務(wù)的違約行為、非核心成員出現(xiàn)未履行最低承諾服務(wù)期義務(wù)以外的其他違約行為時(shí)，其所持WPS控股的股份如何處理進(jìn)行規(guī)定，并規(guī)定在管理團(tuán)隊(duì)成員（不區(qū)分是否為核心、非核心）最低承諾服務(wù)期屆滿后的一定時(shí)間內(nèi)離職的情形下，該等管理團(tuán)隊(duì)成員需在—定時(shí)間內(nèi)將其持有WPS控股的相應(yīng)股份的非經(jīng)濟(jì)性權(quán)利授予葛珂或其他董事代為行使。上述股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的方案，除因發(fā)行人紅籌架構(gòu)拆除而終止外，不存在其他變更的情形。（3）WPS控股的股東變更根據(jù)2011年WPS控股設(shè)立時(shí)，共發(fā)行1,500,000股股份，每股價(jià)格1美元，葛珂等27名被激勵(lì)人員作為WPS控股的股東;2012年11月至拆除紅籌架構(gòu)前，WPS控股的股東胡娟等6人因離職退出該激勵(lì)計(jì)劃。除上述變更以外，以WPS控股為平臺的發(fā)行人管理團(tuán)隊(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上述主要方面不存在其他變更的情形。2、以CPY信托為平臺的員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃⑴以CPY信托為平臺的員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的設(shè)立2012年12月3日，金山辦公開曼董事會作出決議:同意設(shè)立員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;同意以發(fā)放授予通知并由被授予員工簽署接受回執(zhí)的方式執(zhí)行相關(guān)程序;向員工信托發(fā)行5,000萬股普通股，每股0.0026美元。同日，金山辦公開曼與CPY簽署《信托協(xié)議》，金山辦公開曼根據(jù)委托書以100港幣在香港設(shè)立信托，CPY為信托受托人。(2)具體方案以CPY信托為平臺的發(fā)行人員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的具體方案主要內(nèi)容為：關(guān)于限制性股份的授予被授予限制性股票的人選以及授予數(shù)量均由金山辦公開曼董事會決定，但如受激勵(lì)員工系金山辦公開曼的董事，或者金山辦公開曼董事會決議對被授予限制性股票的董事進(jìn)行豁免等例外情形，只要金山辦公開曼仍為金山軟件的附屬企業(yè)，則應(yīng)首先經(jīng)金山軟件董事會批準(zhǔn)。關(guān)于限制性股份成熟的前提限制性股票成熟的主要前提為被授予的員工必須在金山辦公開曼董事會批準(zhǔn)日后以及相關(guān)股份的每一個(gè)成熟日均持續(xù)保持與金山辦公開曼及其相關(guān)子公司存在雇傭關(guān)系;此外，該員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對激勵(lì)股份分階段成熟予以規(guī)定。關(guān)于受激勵(lì)員工轉(zhuǎn)讓限制性股份的限制符合員工激勵(lì)計(jì)劃條件的受激勵(lì)員工獲得的限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、分配、變賣、抵押、質(zhì)押或?yàn)榈谌侥怖?。上述員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，除因發(fā)行人紅籌架構(gòu)拆除而終止外，僅于2014年11月，因受激勵(lì)員工增加而將用于激勵(lì)的股份總額由5,000萬股增至5,400萬股，此外，該股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃不存在其他變更的情形。(3)受激勵(lì)員工的變更2012年12月，CPY信托設(shè)立時(shí)，金山辦公開曼為CPY信托發(fā)行5,000萬股普通股，每股價(jià)格0.0026美元，受激勵(lì)員工為胡斌等110人。2014年11月27日，金山辦公開曼董事會作出決議，批準(zhǔn)為CPY信托增發(fā)400萬股普通股。自2012年12月至拆除紅籌架構(gòu)前，新增受激勵(lì)員工27人，20名員工因離職退出激勵(lì)計(jì)劃;激勵(lì)股份總額不變。除上述變更以外，以CPY信托為平臺的發(fā)行人員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上述主要方2面不存在其他變更的情形。轉(zhuǎn)向國內(nèi)上市時(shí)期的員工股權(quán)激勵(lì)及安排 金山辦公在這一階段的股權(quán)激勵(lì)，主要以奇文合伙系列公司作為持股平臺來進(jìn)行操作的。這些員工持股平臺的名字，從奇文一維到奇文十維，都是在成都注冊成立的有限合伙企業(yè)。上文提到的在紅籌架構(gòu)中的員工持股平臺，WPS控股、ESOP持股平臺等，其員工的股份大都轉(zhuǎn)到了奇文系列持股平臺，作為延續(xù)。員工持股平臺的切換，也是紅籌架構(gòu)拆除的步驟之一。另外，由于金山辦公與金山軟件的母子關(guān)系，金山辦公的持股平臺里面，有一些金山軟件的人員；金山辦公的一些高管，也參加了金山軟件的股權(quán)激勵(lì)。這是金ra"山辦公作為分拆上市公司的特殊之處，雖然拆了，旦是依然有些藕斷絲連。丄圖2：金山辦公面向科創(chuàng)板上市的架構(gòu)圖1、以奇文合伙企業(yè)為持股平臺的員工股權(quán)激勵(lì)安排發(fā)行人員工通過設(shè)立員工持股平臺奇文一維、奇文二維、奇文三維、奇文四維、奇文五維、奇文六維、奇文七維、奇文九維、奇文十維間接持有發(fā)行人75,000,000股，占發(fā)行人發(fā)行前股份總數(shù)的20.83%2、員工股權(quán)激勵(lì)安排相關(guān)方案1）關(guān)于合伙人的入伙新合伙人入伙時(shí)，需要執(zhí)行事務(wù)合伙人及發(fā)行人董事會同意，并依法訂立書面合伙協(xié)議。（2）關(guān)于合伙人的退伙除非發(fā)生不可抗力或合伙企業(yè)進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙，但經(jīng)發(fā)行人董事會同意或全體合伙人（包括現(xiàn)任普通合伙人及有限合伙人）一致同意的情形除外。在不會給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的前提下，有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙a有限合伙人自愿退伙，并經(jīng)全體合伙人一致同意;b.發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；c?其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù);d.合伙企業(yè)累計(jì)虧損超過總出資額50%時(shí)。除此以外，上述合伙企業(yè)的有限合伙人退伙的情形還包括當(dāng)然退伙和除名。3、金山軟件對發(fā)行人高管及員工實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)金山軟件董事會為了表彰葛珂等人（共8人）在發(fā)行人的工作業(yè)績以及由此對金山軟件集團(tuán)的貢獻(xiàn)、激勵(lì)其為金山軟件集團(tuán)的發(fā)展繼續(xù)努力，將根據(jù)相關(guān)人員在發(fā)行人的任職情況和工作業(yè)績，定期向其獎(jiǎng)勵(lì)金山軟件的股份。截至本招股說明書簽署日，金山軟件激勵(lì)股份的發(fā)放對象及比例的具體事項(xiàng)由金山軟件董事會內(nèi)部討論確定。發(fā)行人及其子公司員工的股份獎(jiǎng)勵(lì)的成本由發(fā)行人或其控股子公司承擔(dān)。4、發(fā)行人股權(quán)激勵(lì)中包含金山軟件的員工情形發(fā)行人員工持股平臺奇文合伙企業(yè)部分合伙人（雷軍和其他4人，共5人）在入伙時(shí)，不是發(fā)行人或其控股子公司員工，而是金山軟件其他并表附屬公司的員工的情形。上述奇文合伙的合伙人中，除發(fā)行人董事雷軍未與發(fā)行人簽署勞動合同以外，其他合伙人為解決落戶問題，掛靠在關(guān)聯(lián)方北京金山軟件或北京金山數(shù)字名下，即相關(guān)員工和北京金山軟件或北京金山數(shù)字簽署勞動合同，但在掛靠期間，上述員工實(shí)際并未在北京金山軟件或北京金山數(shù)字擔(dān)任職務(wù)或提供服務(wù)，而是在發(fā)行人處工作。截至目前，上述員工均已與北京金山軟件或北京金山數(shù)字解除勞動關(guān)系，并已與發(fā)行人簽署勞動合同。除上述情況以外，截至目前，奇文七維現(xiàn)有合伙人郭旭已于2018年3月31日與發(fā)行人終止勞動關(guān)系，與北京金山數(shù)字簽署勞動合同。根據(jù)《成都奇文七維商務(wù)信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》的約定，在發(fā)行人上市前，如有限合伙人出現(xiàn)雇傭關(guān)系終止（嚴(yán)重違約行為除外），則應(yīng)將其持有的全部出資份額按照合伙協(xié)議規(guī)定的方式轉(zhuǎn)讓給指定的受讓方，但經(jīng)發(fā)行人董事會的書面同意，可以豁免上述轉(zhuǎn)讓。2018年4月28日，發(fā)行人第一屆董事會第十四次會議作出決議，同意豁免郭旭在離職時(shí)轉(zhuǎn)讓其所持奇文七維的出資份額給指定受讓方的義務(wù)。32019年科創(chuàng)板IPO時(shí)期對高管、員工的戰(zhàn)略配售按照常規(guī)操作，上市公司IPO的戰(zhàn)略配售，一般是面向機(jī)構(gòu)投資者的。金山辦公除了采用常規(guī)操作，向機(jī)構(gòu)投資者配售股份外，還向核心管理層做了戰(zhàn)略配售。這個(gè)戰(zhàn)略配售的性質(zhì)，談不上股權(quán)激勵(lì)，更多的像是給個(gè)投資搭車的機(jī)會。畢竟，科創(chuàng)板上市公司在上市一段時(shí)間后跌破發(fā)行價(jià)，也是不乏先例的。但是就大多數(shù)情況來說，新股發(fā)行，總是要搞幾個(gè)漲停板的，要不然每次新股都那么難搶。至少截至目前，金山辦公的股價(jià)相比IPO的價(jià)格，漲了4-5倍。這些參與戰(zhàn)略配售的管理層在賬面上已經(jīng)賺了不少錢。至于是叫股權(quán)激勵(lì)，還是員工持股，還是風(fēng)險(xiǎn)投資，已經(jīng)不重要了。重要的是，按照WPS的發(fā)展勢頭，這幫管理層肯定是大賺了。2019年10月23日，發(fā)行人召開第二屆董事會第二次會議，會議審議通過了《關(guān)于批準(zhǔn)公司高級管理人員與核心員工參與公司上市發(fā)行戰(zhàn)略配售的議案》，同意發(fā)行人高級管理人員與核心員工通過中金公司作為資產(chǎn)管理人設(shè)立的專項(xiàng)資管計(jì)劃參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售。前述專項(xiàng)資管計(jì)劃獲配的股票數(shù)量不超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%，且承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個(gè)月。1、參與對象發(fā)行人的高級管理人員及核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃:中金公司豐眾7號員工參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計(jì)劃（以下簡稱“豐眾7號資管計(jì)劃”）。參與對象一共28人，包括董事長葛珂、副總?cè)舾?、總監(jiān)若干。出資金額在100-600萬不等。出資額多少與職務(wù)無關(guān)，葛珂出資300萬，有的總監(jiān)出資600萬，有的出100萬。2、參與規(guī)模前述專項(xiàng)資管計(jì)劃參與戰(zhàn)略配售金額合計(jì)為86,999,960.16元（包括r^1-?I新股配售經(jīng)紀(jì)傭金和相關(guān)稅費(fèi)）。具體情況如下:丄前述專項(xiàng)資管計(jì)劃的實(shí)際支