企業(yè)上市全過程介紹課件

企業(yè)上市全過程流程簡介企業(yè)上市全過程流程簡介企業(yè)上市的概念與主要方式IPO首次公開發(fā)行股票并上市借殼上市收購現(xiàn)有上市公司并注入資產(chǎn)實現(xiàn)上市2企業(yè)上市的概念與主要方式IPO首次公開發(fā)行股票并上市借殼上市上市意義企業(yè)上市的意義主要在于：通過發(fā)行股票上市成為公眾公司，從而解決企業(yè)發(fā)展所需要的資金，為公司的持續(xù)發(fā)展獲得穩(wěn)定而長期的融資渠道，并借此可以形成良性的資金循環(huán)（債券融資和股權(quán)融資二種籌資方式相輔相成）；成為公眾公司后，公司的知名度可以明顯提高（媒體給予一家上市公司的關(guān)注遠遠高于私人企業(yè)，獲得名牌效應(yīng)，有利于產(chǎn)品推廣、業(yè)務(wù)合作和吸引人才等）。但企業(yè)成為公眾公司后面臨更多的外部約束和監(jiān)督，上市也會給公司帶來一定的效率損失等不利之處。上市意義企業(yè)上市的意義主要在于：通過發(fā)行股票上市成為公眾公司上市的有利之處提升企業(yè)形象，改善營銷環(huán)境，增強企業(yè)的競爭力為收購兼并和產(chǎn)業(yè)整合擴張創(chuàng)造重要的外部資本條件實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化，有利于改善公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變運營機制，規(guī)范企業(yè)與控股股東或政府的關(guān)系便于實施股權(quán)激勵方案，吸引和穩(wěn)定人才隊伍增強企業(yè)的資本運作能力，實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模擴展。建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，提升內(nèi)部管理水平多渠道籌集資金，實現(xiàn)企業(yè)跨躍式發(fā)展上市意義上市的有利之處提升企業(yè)形象，改善營銷環(huán)境，增強企業(yè)的競爭力為上市的不利之處

股權(quán)稀釋導致利潤分流和業(yè)績攤薄（通常已于IPO時獲得溢價補償）；增加公司的經(jīng)常性上市費用開支（如上市、審計、信息披露等的開支）主要經(jīng)營信息需公開披露（特殊情況下可以申請商業(yè)秘密豁免披露），可能會泄露商業(yè)機密二級市場的波動或股價的非理性變化可能對管理層產(chǎn)生較大的市場壓力；上市后因引入社會公眾股東而對每個會計年度的盈利表現(xiàn)有一定回報的壓力上市后控制權(quán)相對削弱，決策的靈活性降低上市的不利之處上市的不利之處股權(quán)稀釋導致利潤分流和業(yè)績攤?。ㄍǔＲ延贗《中華人民共和國公司法》（2005年10月27日修訂）《中華人民共和國證券法》（2005年10月27日修訂）《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2006年5月17日證監(jiān)會令第32號）《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（2009年3月31日證監(jiān)會令第61號）《證券期貨法律適用意見》第1號、第2號、第5號《關(guān)于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》（證監(jiān)會公告[2010]8號）《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2009年5月13日修訂）《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（2009年5月13日修訂）《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會工作細則》（證監(jiān)發(fā)[2006]51號）

《中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會審核工作指導意見》（證監(jiān)發(fā)[2004]9號）《關(guān)于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2002]15號）境內(nèi)發(fā)行上市的主要法律法規(guī)境內(nèi)發(fā)行上市的主要法律法規(guī)境內(nèi)證券市場的上市地點三板主板創(chuàng)業(yè)板中小板新三板目前國內(nèi)上市地點主要有上海主板、深圳中小板和深圳創(chuàng)業(yè)板。中關(guān)村代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（簡稱“新三板”）作為場外市場，是非上市公眾公司的主要掛牌市場。主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的功能定位、服務(wù)對象和發(fā)行條件存在較大差異。擬上市企業(yè)應(yīng)根據(jù)具體情況，選擇符合其行業(yè)特征、發(fā)展階段的上市地點。主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的定位比較境內(nèi)證券市場的上市地點主板創(chuàng)業(yè)板目前國內(nèi)上市地點主要有上海主企業(yè)IPO的發(fā)行條件營業(yè)記錄主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的差異（一）持續(xù)經(jīng)營三年以上，有限公司整體變更可連續(xù)計算經(jīng)國務(wù)院批準可以不受此限持續(xù)經(jīng)營三年以上，有限公司整體變更可連續(xù)計算公司穩(wěn)定性最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策應(yīng)當主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策盈利記錄最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元（扣非后孰低）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長或最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%企業(yè)IPO的發(fā)行條件營業(yè)記錄主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的發(fā)行上市的總體流程改制輔導階段申報階段審核階段發(fā)行階段上市階段確定中介機構(gòu)改制重組上市輔導確定上市方案盡職調(diào)查審計評估準備募投項目準備申請文件遞交申請文件見面會反饋意見回復發(fā)審委審核證監(jiān)會核準預(yù)路演累計投標詢價定價配售發(fā)行掛牌上市后市支持投資銀行的高效協(xié)調(diào)是企業(yè)成功發(fā)行上市的有力保障發(fā)行上市是艱苦復雜的系統(tǒng)工程，是企業(yè)梳理過去和規(guī)范運作的良機發(fā)行上市的總體流程改制輔導階段申報階段審核階段發(fā)行階段上市階程序設(shè)立或變更為股份公司規(guī)范運行及輔導制作申報文件，由保薦人保薦并向證監(jiān)會申報中國證監(jiān)會初審中國證監(jiān)會發(fā)審委核準發(fā)行時間2-3個月已取消1年輔導期規(guī)定，目前對輔導期沒有規(guī)定，一般有3個月左右即可

2-3個月證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。自正式受理起3個月內(nèi)證監(jiān)會作出核準或不予核準的決定，但不包括修改材料可能延長的時間自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，在6個月內(nèi)發(fā)行股票上市總體工作流程（重組完成并滿足上市條件時）10程序設(shè)立或變更為股份公司規(guī)范運行及輔導制作申報文件，由確定改制意向券商展開盡職調(diào)查券商制訂改制方案改制階段工作流程11上述盡職調(diào)查是全面盡職調(diào)查工作的一部分，主要按照改制工作的時間表，針對改制階段的需求進行盡職調(diào)查應(yīng)貫穿上市前工作的始終，各中介機構(gòu)從進場進行盡職調(diào)查開始，直至最終發(fā)行完成，均應(yīng)按照監(jiān)管部門對盡職調(diào)查工作的要求通過各種途徑了解企業(yè)的相關(guān)情況注：上述流程為普通項目基本流程，如擬上市公司存在重組工作，則會計師、律師、評估師應(yīng)在重組前即進場開展工作并與長江成長資本一道研究制定公司重組方案。重組方案實施完成后待擬上市公司符合申報條件后啟動本頁所述改制工作。聘請券商、

會計師、

律師、

評估師會計師開展盡職調(diào)查律師開展盡職調(diào)查辦理工商登記會計師審計律師起草股份公司章程及相關(guān)法律文件簽定股份公司

發(fā)起人協(xié)議評估師評估召開發(fā)起人大會驗資確定改券商展開盡職調(diào)查券商制訂改制方案改制階段工作流程11上股份公司與保薦機構(gòu)簽訂輔導協(xié)議完成申報

材料制作輔導機構(gòu)確定輔導工作人員資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)規(guī)范輔導機構(gòu)制作輔導備案材料辦理土地他項權(quán)利證（如需要）人員、業(yè)務(wù)、機構(gòu)、資產(chǎn)、財務(wù)獨立公司治理結(jié)構(gòu)的完善、業(yè)務(wù)和管理的整合同業(yè)競爭的處置關(guān)聯(lián)交易的減少及規(guī)范輔導機構(gòu)等中介機構(gòu)對輔導對象進行培訓募集資金投向報批對輔導對象進行考試當?shù)乇O(jiān)管局輔導驗收合格輔導機構(gòu)制作輔導驗收申請文件股份公司內(nèi)部控制制度的建立及完善向當?shù)刈C監(jiān)局申報輔導備案上報申請文件上市輔導的主要流程12股份公司與保薦機構(gòu)簽訂輔導協(xié)議完成申報

材料制作輔導機構(gòu)確定申報發(fā)行階段工作流程13保薦機構(gòu)（主承銷商）完成相關(guān)

申報材料的制作會計師出具三年一期

審計報告等文件股份公司召開股東大會審批

首次公開發(fā)行（A股）事項保薦機構(gòu)（主承銷商）匯總申報材料律師出具法律意見書

和律師工作報告保薦機構(gòu)（主承銷商）進行內(nèi)核并出具保薦書遞交申請材料發(fā)審會審核刊登招股意向書刊登發(fā)行公告制定銷售方案和路演計劃證監(jiān)會核準詢價、發(fā)行向中國證監(jiān)會報告發(fā)行總結(jié)報告驗資并辦理工商變更登記公司向交易所報送上市申請文件在交易所掛牌上市交易保薦機構(gòu)向交易所報送上市保薦文件路演推介發(fā)行部初審申報發(fā)行階段工作流程13保薦機構(gòu)（主承銷商）完成相關(guān)

申報材申報材料綜合處收材料并分送預(yù)審員預(yù)審員審核并向企業(yè)提問形成反饋意見回復反饋意見通過預(yù)審會上發(fā)審會材料退回準備發(fā)行是否否是

材料受理-申報材料由主保薦人匯總、完成公司內(nèi)核程序并出具推薦函后，報中國證監(jiān)會-中國證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定材料初審-中國證監(jiān)會發(fā)行部一處和二處對發(fā)行人申請文件進行法律和財務(wù)方面的初審，并在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其保薦人-保薦人自收到初審意見之日起10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會發(fā)審委審核-中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后2-4月內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核表決核準發(fā)行-依據(jù)發(fā)審委的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定申報發(fā)行階段中：證監(jiān)會審核流程申報材料綜合處收材料預(yù)審員審核形成回復通過上發(fā)審會材料退回準路演準備工作預(yù)路演初步詢價對象聯(lián)絡(luò)確定路演的對象制作路演材料聯(lián)系會務(wù)事宜成立路演小組管理層預(yù)演彩排面對重要的機構(gòu)投資者推介自身的價值與買點確定合理的價格區(qū)間京、滬、深三地路演，主要面對機構(gòu)投資者通過累計訂單確定發(fā)行價格網(wǎng)下機構(gòu)投資者進行認購網(wǎng)下路演刊登招股意向書刊登發(fā)行公告進行公開宣傳可以同時和網(wǎng)下進行時間比較短主要面對散戶投資者

持續(xù)30天左右7天左右7天左右3天左右1天信息披露網(wǎng)上路演申報發(fā)行階段中：路演推介階段工作流程路演準備工作預(yù)路演初步詢價對象聯(lián)絡(luò)面對重要的機構(gòu)投資者京、上市前的主要工作包括：全面盡職調(diào)查工作申報文件的制作全面盡職調(diào)查工作（DueDiligence）以保薦機構(gòu)為總協(xié)調(diào)人，各中介機構(gòu)全面進行的對企業(yè)自身情況的調(diào)查工作。盡職調(diào)查工作貫穿企業(yè)發(fā)行上市前文件制作和申報的全過程，包括根據(jù)監(jiān)管部門的反饋意見修改、補充文件等過程中對企業(yè)的盡職調(diào)查工作申報文件制作企業(yè)應(yīng)在中介機構(gòu)的協(xié)助下準備相關(guān)文件，同時各中介機構(gòu)需要依法對相關(guān)事項發(fā)表專業(yè)意見包括上市前材料申報工作以及根據(jù)監(jiān)管部門要求對材料進行修改、補充的工作上市前的主要工作16上市前的主要工作包括：上市前的主要工作16主承銷商（保薦機構(gòu)）會計師律師充當發(fā)行人股票發(fā)行上市的總協(xié)調(diào)人輔導工作和上市保薦工作，出具發(fā)行保薦書和保薦工作報告估值、制定并實施股本設(shè)計和發(fā)行方案協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)、協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果起草、匯總、報送全套申報材料負責證監(jiān)會審核反饋和溝通組織承銷團和股票銷售

按國內(nèi)會計準則，對發(fā)行人前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預(yù)測（如有）復核發(fā)起設(shè)立時的資產(chǎn)評估和驗資報告協(xié)助公司進行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的財務(wù)處理符合規(guī)定協(xié)助公司完善股份公司的財務(wù)會計制度、財務(wù)管理制度對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查，出具內(nèi)部控制鑒證報告

協(xié)助發(fā)行人修改公司章程、協(xié)議及重要合同對股票發(fā)行及上市的各項文件進行法律要點審查起草法律意見書、律師工作報告為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)對相關(guān)事項出具專業(yè)意見和判斷主要中介機構(gòu)的工作職責主承銷商（保薦機構(gòu)）會計師律師充當發(fā)行人股票發(fā)行上市的總協(xié)調(diào)其他相關(guān)機構(gòu)

1、評估機構(gòu)（證券資質(zhì)，一般建議選擇會計師事務(wù)所關(guān)聯(lián)評估事務(wù)所）完成公司相關(guān)資產(chǎn)評估，出具評估報告2、可行性研究報告編制單位（需具備相關(guān)行業(yè)資質(zhì)）編制募集資金投資項目可行性研究報告并在發(fā)改委備案

3、環(huán)評機構(gòu)：環(huán)評報告表4、財經(jīng)公關(guān)公司（招股說明書在證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)披露前應(yīng)確定）。媒體投放方案確定；

。審核發(fā)行階段媒體監(jiān)控；。危機公關(guān)；(刪帖、包裝、。。）。路演方案設(shè)計及實施；。推介工具設(shè)計及制作：畫冊宣傳片招股書、投資價值分析報告會議背景板、指示牌、席次卡答謝禮品。路演PPT、網(wǎng)上路演問答、致辭其他中介結(jié)構(gòu)其他相關(guān)機構(gòu)其他中介結(jié)構(gòu)相關(guān)主要費用1、增交或補交所得稅公司按應(yīng)稅利潤的25%或15%計算，為保證前三年較好的經(jīng)營業(yè)績，必須足額繳納所得稅，以前年度如果繳稅太低還可能存在補交所得稅的問題，這是很多民營企業(yè)上市最大的成本。2、規(guī)范運作投入公司上市前必然加大固定資產(chǎn)、安全、環(huán)保、人員五險一金等方面的投入。3、發(fā)行費用（部分符合證監(jiān)會相關(guān)文件規(guī)定的費用可在募集資金中扣除不計入公司成本）（1）保薦承銷費：平均承銷費率為7.22%。溢價（2）審計費：200萬左右，補充審計次數(shù)多少而不同，一般每次審計結(jié)束都需要支付。（3）律師費：100萬左右，視公司規(guī)模及復雜程序而定。（4）評估費：按資產(chǎn)規(guī)模計算，一般幾十萬。（5）發(fā)行上市費用及媒體公關(guān)費用：媒體信息披露及財經(jīng)公關(guān)、發(fā)行路演、上市費用，目前基本在400——1000萬元左右（根據(jù)公司潛在風險大小金額多少不等）。（6）其他費用：公關(guān)費用（根據(jù)公司具體情況決定費用多少）4、上市后的持續(xù)信息披露費用，如年報審計、信息披露等。相關(guān)主要費用1、增交或補交所得稅上市進程可能涉及到的政府部門審批上市進程可能涉及到的政府部門審批上市進程可能涉及到的政府部門審批（續(xù)）上市進程可能涉及到的政府部門審批（續(xù)）證監(jiān)會審核重點關(guān)注的部分問題22證監(jiān)會審核重點關(guān)注的部分問題22重點關(guān)注問題——發(fā)行人基本情況2323重點關(guān)注問題——發(fā)行人基本情況232324重點關(guān)注問題——公司股權(quán)的規(guī)范性24重點關(guān)注問題——公司股權(quán)的規(guī)范性重點關(guān)注問題——土地問題2525土地問題直接涉及到企業(yè)經(jīng)營活動與社會公眾利益的契合情況重點關(guān)注問題——土地問題2525土地問題直接涉及到企業(yè)經(jīng)營活重點關(guān)注問題——業(yè)務(wù)與技術(shù)2626重點關(guān)注問題——業(yè)務(wù)與技術(shù)2626重點關(guān)注問題——環(huán)保問題2727環(huán)保問題直接涉及到企業(yè)經(jīng)營活動與社會公眾利益的契合情況重點關(guān)注問題——環(huán)保問題2727環(huán)保問題直接涉及到企業(yè)經(jīng)營活重點關(guān)注問題——勞動用工的合法合規(guī)性2828員工勞動合同簽訂情況以及其合法福利的保障，是發(fā)行審核中關(guān)注的重要問題之一，也是涉及到企業(yè)中長期發(fā)展中的人力資源保障問題，需要保持高度關(guān)注重點關(guān)注問題——勞動用工的合法合規(guī)性2828員工勞動合同簽訂重點關(guān)注問題——同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易2929重點關(guān)注問題——同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易2929重點關(guān)注問題——規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，消除同業(yè)競爭3030重點關(guān)注問題——規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，消除同業(yè)競爭3030重點關(guān)注問題——管理層人員3131重點關(guān)注問題——管理層人員3131重點關(guān)注問題——組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制3232重點關(guān)注問題——組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制3232重點關(guān)注問題——財務(wù)與會計3333重點關(guān)注問題——財務(wù)與會計333334重點關(guān)注問題——稅收問題34重點關(guān)注問題——稅收問題重點關(guān)注問題——業(yè)務(wù)發(fā)展目標3535重點關(guān)注問題——業(yè)務(wù)發(fā)展目標3535重點關(guān)注問題——梳理公司發(fā)展戰(zhàn)略，突出主營業(yè)務(wù)3636明晰合適的發(fā)展戰(zhàn)略是關(guān)乎公司中長期發(fā)展的重要任務(wù)重點關(guān)注問題——梳理公司發(fā)展戰(zhàn)略，突出主營業(yè)務(wù)3636明晰合重點關(guān)注問題——募集資金運用3737重點關(guān)注問題——募集資金運用373738重點關(guān)注問題——募集資金投資項目38重點關(guān)注問題——募集資金投資項目重點關(guān)注問題——風險因素及其他重要事項3939重點關(guān)注問題——風險因素及其他重要事項3939第六部分申報文件的制作40第六部分申報文件的制作40文件制作的分工協(xié)調(diào)及各板要求的異同4141全部申請文件由保薦機構(gòu)進行協(xié)調(diào)、統(tǒng)籌相關(guān)文件的主要責任方及各板要求的異同如下表所示：文件制作的分工協(xié)調(diào)及各板要求的異同4141全部申請文件由保薦其他文件4242其他相關(guān)文件由保薦機構(gòu)協(xié)調(diào)發(fā)行人及相關(guān)中介統(tǒng)籌準備，包括：董事會決議、股東大會決議發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、發(fā)起人協(xié)議、發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件、公司章程（草案）募集資金投資項目的審批、核準或備案文件發(fā)行人資產(chǎn)評估報告、驗資報告、發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告、特許經(jīng)營權(quán)證書有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關(guān)承諾國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復文件及商務(wù)部出具的外資股確認文件發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項目符合環(huán)境保護要求的證明文件（重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供省級環(huán)保部門出具的證明文件）重要合同、保薦協(xié)議和承銷協(xié)議、特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見等其他文件4242其他相關(guān)文件由保薦機構(gòu)協(xié)調(diào)發(fā)行人及相關(guān)中介統(tǒng)企業(yè)上市全過程介紹課件企業(yè)上市全過程流程簡介企業(yè)上市全過程流程簡介企業(yè)上市的概念與主要方式IPO首次公開發(fā)行股票并上市借殼上市收購現(xiàn)有上市公司并注入資產(chǎn)實現(xiàn)上市45企業(yè)上市的概念與主要方式IPO首次公開發(fā)行股票并上市借殼上市上市意義企業(yè)上市的意義主要在于：通過發(fā)行股票上市成為公眾公司，從而解決企業(yè)發(fā)展所需要的資金，為公司的持續(xù)發(fā)展獲得穩(wěn)定而長期的融資渠道，并借此可以形成良性的資金循環(huán)（債券融資和股權(quán)融資二種籌資方式相輔相成）；成為公眾公司后，公司的知名度可以明顯提高（媒體給予一家上市公司的關(guān)注遠遠高于私人企業(yè)，獲得名牌效應(yīng)，有利于產(chǎn)品推廣、業(yè)務(wù)合作和吸引人才等）。但企業(yè)成為公眾公司后面臨更多的外部約束和監(jiān)督，上市也會給公司帶來一定的效率損失等不利之處。上市意義企業(yè)上市的意義主要在于：通過發(fā)行股票上市成為公眾公司上市的有利之處提升企業(yè)形象，改善營銷環(huán)境，增強企業(yè)的競爭力為收購兼并和產(chǎn)業(yè)整合擴張創(chuàng)造重要的外部資本條件實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化，有利于改善公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變運營機制，規(guī)范企業(yè)與控股股東或政府的關(guān)系便于實施股權(quán)激勵方案，吸引和穩(wěn)定人才隊伍增強企業(yè)的資本運作能力，實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模擴展。建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，提升內(nèi)部管理水平多渠道籌集資金，實現(xiàn)企業(yè)跨躍式發(fā)展上市意義上市的有利之處提升企業(yè)形象，改善營銷環(huán)境，增強企業(yè)的競爭力為上市的不利之處

股權(quán)稀釋導致利潤分流和業(yè)績攤?。ㄍǔＲ延贗PO時獲得溢價補償）；增加公司的經(jīng)常性上市費用開支（如上市、審計、信息披露等的開支）主要經(jīng)營信息需公開披露（特殊情況下可以申請商業(yè)秘密豁免披露），可能會泄露商業(yè)機密二級市場的波動或股價的非理性變化可能對管理層產(chǎn)生較大的市場壓力；上市后因引入社會公眾股東而對每個會計年度的盈利表現(xiàn)有一定回報的壓力上市后控制權(quán)相對削弱，決策的靈活性降低上市的不利之處上市的不利之處股權(quán)稀釋導致利潤分流和業(yè)績攤?。ㄍǔＲ延贗《中華人民共和國公司法》（2005年10月27日修訂）《中華人民共和國證券法》（2005年10月27日修訂）《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2006年5月17日證監(jiān)會令第32號）《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（2009年3月31日證監(jiān)會令第61號）《證券期貨法律適用意見》第1號、第2號、第5號《關(guān)于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》（證監(jiān)會公告[2010]8號）《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2009年5月13日修訂）《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（2009年5月13日修訂）《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會工作細則》（證監(jiān)發(fā)[2006]51號）

《中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會審核工作指導意見》（證監(jiān)發(fā)[2004]9號）《關(guān)于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2002]15號）境內(nèi)發(fā)行上市的主要法律法規(guī)境內(nèi)發(fā)行上市的主要法律法規(guī)境內(nèi)證券市場的上市地點三板主板創(chuàng)業(yè)板中小板新三板目前國內(nèi)上市地點主要有上海主板、深圳中小板和深圳創(chuàng)業(yè)板。中關(guān)村代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（簡稱“新三板”）作為場外市場，是非上市公眾公司的主要掛牌市場。主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的功能定位、服務(wù)對象和發(fā)行條件存在較大差異。擬上市企業(yè)應(yīng)根據(jù)具體情況，選擇符合其行業(yè)特征、發(fā)展階段的上市地點。主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的定位比較境內(nèi)證券市場的上市地點主板創(chuàng)業(yè)板目前國內(nèi)上市地點主要有上海主企業(yè)IPO的發(fā)行條件營業(yè)記錄主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的差異（一）持續(xù)經(jīng)營三年以上，有限公司整體變更可連續(xù)計算經(jīng)國務(wù)院批準可以不受此限持續(xù)經(jīng)營三年以上，有限公司整體變更可連續(xù)計算公司穩(wěn)定性最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策應(yīng)當主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策盈利記錄最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元（扣非后孰低）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長或最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%企業(yè)IPO的發(fā)行條件營業(yè)記錄主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的發(fā)行上市的總體流程改制輔導階段申報階段審核階段發(fā)行階段上市階段確定中介機構(gòu)改制重組上市輔導確定上市方案盡職調(diào)查審計評估準備募投項目準備申請文件遞交申請文件見面會反饋意見回復發(fā)審委審核證監(jiān)會核準預(yù)路演累計投標詢價定價配售發(fā)行掛牌上市后市支持投資銀行的高效協(xié)調(diào)是企業(yè)成功發(fā)行上市的有力保障發(fā)行上市是艱苦復雜的系統(tǒng)工程，是企業(yè)梳理過去和規(guī)范運作的良機發(fā)行上市的總體流程改制輔導階段申報階段審核階段發(fā)行階段上市階程序設(shè)立或變更為股份公司規(guī)范運行及輔導制作申報文件，由保薦人保薦并向證監(jiān)會申報中國證監(jiān)會初審中國證監(jiān)會發(fā)審委核準發(fā)行時間2-3個月已取消1年輔導期規(guī)定，目前對輔導期沒有規(guī)定，一般有3個月左右即可

2-3個月證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。自正式受理起3個月內(nèi)證監(jiān)會作出核準或不予核準的決定，但不包括修改材料可能延長的時間自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，在6個月內(nèi)發(fā)行股票上市總體工作流程（重組完成并滿足上市條件時）53程序設(shè)立或變更為股份公司規(guī)范運行及輔導制作申報文件，由確定改制意向券商展開盡職調(diào)查券商制訂改制方案改制階段工作流程54上述盡職調(diào)查是全面盡職調(diào)查工作的一部分，主要按照改制工作的時間表，針對改制階段的需求進行盡職調(diào)查應(yīng)貫穿上市前工作的始終，各中介機構(gòu)從進場進行盡職調(diào)查開始，直至最終發(fā)行完成，均應(yīng)按照監(jiān)管部門對盡職調(diào)查工作的要求通過各種途徑了解企業(yè)的相關(guān)情況注：上述流程為普通項目基本流程，如擬上市公司存在重組工作，則會計師、律師、評估師應(yīng)在重組前即進場開展工作并與長江成長資本一道研究制定公司重組方案。重組方案實施完成后待擬上市公司符合申報條件后啟動本頁所述改制工作。聘請券商、

會計師、

律師、

評估師會計師開展盡職調(diào)查律師開展盡職調(diào)查辦理工商登記會計師審計律師起草股份公司章程及相關(guān)法律文件簽定股份公司

發(fā)起人協(xié)議評估師評估召開發(fā)起人大會驗資確定改券商展開盡職調(diào)查券商制訂改制方案改制階段工作流程11上股份公司與保薦機構(gòu)簽訂輔導協(xié)議完成申報

材料制作輔導機構(gòu)確定輔導工作人員資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)規(guī)范輔導機構(gòu)制作輔導備案材料辦理土地他項權(quán)利證（如需要）人員、業(yè)務(wù)、機構(gòu)、資產(chǎn)、財務(wù)獨立公司治理結(jié)構(gòu)的完善、業(yè)務(wù)和管理的整合同業(yè)競爭的處置關(guān)聯(lián)交易的減少及規(guī)范輔導機構(gòu)等中介機構(gòu)對輔導對象進行培訓募集資金投向報批對輔導對象進行考試當?shù)乇O(jiān)管局輔導驗收合格輔導機構(gòu)制作輔導驗收申請文件股份公司內(nèi)部控制制度的建立及完善向當?shù)刈C監(jiān)局申報輔導備案上報申請文件上市輔導的主要流程55股份公司與保薦機構(gòu)簽訂輔導協(xié)議完成申報

材料制作輔導機構(gòu)確定申報發(fā)行階段工作流程56保薦機構(gòu)（主承銷商）完成相關(guān)

申報材料的制作會計師出具三年一期

審計報告等文件股份公司召開股東大會審批

首次公開發(fā)行（A股）事項保薦機構(gòu)（主承銷商）匯總申報材料律師出具法律意見書

和律師工作報告保薦機構(gòu)（主承銷商）進行內(nèi)核并出具保薦書遞交申請材料發(fā)審會審核刊登招股意向書刊登發(fā)行公告制定銷售方案和路演計劃證監(jiān)會核準詢價、發(fā)行向中國證監(jiān)會報告發(fā)行總結(jié)報告驗資并辦理工商變更登記公司向交易所報送上市申請文件在交易所掛牌上市交易保薦機構(gòu)向交易所報送上市保薦文件路演推介發(fā)行部初審申報發(fā)行階段工作流程13保薦機構(gòu)（主承銷商）完成相關(guān)

申報材申報材料綜合處收材料并分送預(yù)審員預(yù)審員審核并向企業(yè)提問形成反饋意見回復反饋意見通過預(yù)審會上發(fā)審會材料退回準備發(fā)行是否否是

材料受理-申報材料由主保薦人匯總、完成公司內(nèi)核程序并出具推薦函后，報中國證監(jiān)會-中國證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定材料初審-中國證監(jiān)會發(fā)行部一處和二處對發(fā)行人申請文件進行法律和財務(wù)方面的初審，并在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其保薦人-保薦人自收到初審意見之日起10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會發(fā)審委審核-中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后2-4月內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核表決核準發(fā)行-依據(jù)發(fā)審委的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定申報發(fā)行階段中：證監(jiān)會審核流程申報材料綜合處收材料預(yù)審員審核形成回復通過上發(fā)審會材料退回準路演準備工作預(yù)路演初步詢價對象聯(lián)絡(luò)確定路演的對象制作路演材料聯(lián)系會務(wù)事宜成立路演小組管理層預(yù)演彩排面對重要的機構(gòu)投資者推介自身的價值與買點確定合理的價格區(qū)間京、滬、深三地路演，主要面對機構(gòu)投資者通過累計訂單確定發(fā)行價格網(wǎng)下機構(gòu)投資者進行認購網(wǎng)下路演刊登招股意向書刊登發(fā)行公告進行公開宣傳可以同時和網(wǎng)下進行時間比較短主要面對散戶投資者

持續(xù)30天左右7天左右7天左右3天左右1天信息披露網(wǎng)上路演申報發(fā)行階段中：路演推介階段工作流程路演準備工作預(yù)路演初步詢價對象聯(lián)絡(luò)面對重要的機構(gòu)投資者京、上市前的主要工作包括：全面盡職調(diào)查工作申報文件的制作全面盡職調(diào)查工作（DueDiligence）以保薦機構(gòu)為總協(xié)調(diào)人，各中介機構(gòu)全面進行的對企業(yè)自身情況的調(diào)查工作。盡職調(diào)查工作貫穿企業(yè)發(fā)行上市前文件制作和申報的全過程，包括根據(jù)監(jiān)管部門的反饋意見修改、補充文件等過程中對企業(yè)的盡職調(diào)查工作申報文件制作企業(yè)應(yīng)在中介機構(gòu)的協(xié)助下準備相關(guān)文件，同時各中介機構(gòu)需要依法對相關(guān)事項發(fā)表專業(yè)意見包括上市前材料申報工作以及根據(jù)監(jiān)管部門要求對材料進行修改、補充的工作上市前的主要工作59上市前的主要工作包括：上市前的主要工作16主承銷商（保薦機構(gòu)）會計師律師充當發(fā)行人股票發(fā)行上市的總協(xié)調(diào)人輔導工作和上市保薦工作，出具發(fā)行保薦書和保薦工作報告估值、制定并實施股本設(shè)計和發(fā)行方案協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)、協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果起草、匯總、報送全套申報材料負責證監(jiān)會審核反饋和溝通組織承銷團和股票銷售

按國內(nèi)會計準則，對發(fā)行人前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預(yù)測（如有）復核發(fā)起設(shè)立時的資產(chǎn)評估和驗資報告協(xié)助公司進行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的財務(wù)處理符合規(guī)定協(xié)助公司完善股份公司的財務(wù)會計制度、財務(wù)管理制度對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查，出具內(nèi)部控制鑒證報告

協(xié)助發(fā)行人修改公司章程、協(xié)議及重要合同對股票發(fā)行及上市的各項文件進行法律要點審查起草法律意見書、律師工作報告為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)對相關(guān)事項出具專業(yè)意見和判斷主要中介機構(gòu)的工作職責主承銷商（保薦機構(gòu)）會計師律師充當發(fā)行人股票發(fā)行上市的總協(xié)調(diào)其他相關(guān)機構(gòu)

1、評估機構(gòu)（證券資質(zhì)，一般建議選擇會計師事務(wù)所關(guān)聯(lián)評估事務(wù)所）完成公司相關(guān)資產(chǎn)評估，出具評估報告2、可行性研究報告編制單位（需具備相關(guān)行業(yè)資質(zhì)）編制募集資金投資項目可行性研究報告并在發(fā)改委備案

3、環(huán)評機構(gòu)：環(huán)評報告表4、財經(jīng)公關(guān)公司（招股說明書在證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)披露前應(yīng)確定）。媒體投放方案確定；

。審核發(fā)行階段媒體監(jiān)控；。危機公關(guān)；(刪帖、包裝、。。）。路演方案設(shè)計及實施；。推介工具設(shè)計及制作：畫冊宣傳片招股書、投資價值分析報告會議背景板、指示牌、席次卡答謝禮品。路演PPT、網(wǎng)上路演問答、致辭其他中介結(jié)構(gòu)其他相關(guān)機構(gòu)其他中介結(jié)構(gòu)相關(guān)主要費用1、增交或補交所得稅公司按應(yīng)稅利潤的25%或15%計算，為保證前三年較好的經(jīng)營業(yè)績，必須足額繳納所得稅，以前年度如果繳稅太低還可能存在補交所得稅的問題，這是很多民營企業(yè)上市最大的成本。2、規(guī)范運作投入公司上市前必然加大固定資產(chǎn)、安全、環(huán)保、人員五險一金等方面的投入。3、發(fā)行費用（部分符合證監(jiān)會相關(guān)文件規(guī)定的費用可在募集資金中扣除不計入公司成本）（1）保薦承銷費：平均承銷費率為7.22%。溢價（2）審計費：200萬左右，補充審計次數(shù)多少而不同，一般每次審計結(jié)束都需要支付。（3）律師費：100萬左右，視公司規(guī)模及復雜程序而定。（4）評估費：按資產(chǎn)規(guī)模計算，一般幾十萬。（5）發(fā)行上市費用及媒體公關(guān)費用：媒體信息披露及財經(jīng)公關(guān)、發(fā)行路演、上市費用，目前基本在400——1000萬元左右（根據(jù)公司潛在風險大小金額多少不等）。（6）其他費用：公關(guān)費用（根據(jù)公司具體情況決定費用多少）4、上市后的持續(xù)信息披露費用，如年報審計、信息披露等。相關(guān)主要費用1、增交或補交所得稅上市進程可能涉及到的政府部門審批上市進程可能涉及到的政府部門審批上市進程可能涉及到的政府部門審批