股權(quán)合作協(xié)議與股權(quán)分配方案（范本）

甲方：乙方：丙方：以上三方經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議：一、公司名稱和住所1.公司名稱：xx有限公司2.公司住所：東莞市東坑鎮(zhèn)。二、經(jīng)營范圍：公司的經(jīng)營范圍將以公司登記主管機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。三、公司的注冊資本公司的注冊資本為人民幣150萬元整(￥：1500，000元)經(jīng)公司全體股東同意后，可向原審批機(jī)關(guān)和公司登記主管機(jī)關(guān)申請增加或減少本公司的注冊資本。四、股東名稱、出資額和出資方式股東名稱認(rèn)繳的出資額占注冊資本的比例出資方式馮xx500，00033.33%現(xiàn)金葉xx500，00033.33%現(xiàn)金肖xx500，00033.33%現(xiàn)金五、出資期限公司股東應(yīng)于協(xié)議簽訂之日起三個月內(nèi)，將各自認(rèn)繳的出資額以現(xiàn)金方式出資繳入下列帳戶，否則應(yīng)按實際出資來享有公司的股份，且要承擔(dān)違約責(zé)任。戶名：帳號：開戶銀行：六、依《公司法》和協(xié)議制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、經(jīng)理具有約束力。七、股東權(quán)利和義務(wù)：(一)股東的權(quán)利：1.股東有權(quán)出席股東會;2.提名董事、監(jiān)事候選人;3.優(yōu)先購買其他股東的出資，優(yōu)先認(rèn)繳公司的新增資本;4.依照其所持有的出資比例獲得股利和其它形式的利益;5.依公司法享有的其它權(quán)利。(二)股東的義務(wù)：1.按期足額交納認(rèn)繳的出資額，股東在公司登記后，不得抽回出資;2.負(fù)責(zé)提供成立公司所需要的各項手續(xù)等;3.籌建費用由馮就中墊付，公司成立后，經(jīng)股東的授權(quán)代表審核后列入公司有關(guān)會計科目中;如公司未能成立，由各方按各自認(rèn)繳的出資比例承擔(dān);4.依公司法承擔(dān)的其它義務(wù)。八、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部份出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其資時，必須經(jīng)全體股東同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。九、公司設(shè)立股東會、董事會、經(jīng)理。公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;2、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;3、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;4、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;5、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;6、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;7、修改公司章程。公司設(shè)董事會，其成員為四人。其中甲方委派2人，乙、丙方各委派1人擔(dān)任董事。董事會設(shè)董事長一人，設(shè)副董事長一人。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事長為公司的法定代表人。董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;2、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;3、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;4、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;5、制定公司的基本管理制度。公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理由甲方委派。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;3、制定公司的具體規(guī)章;4、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;5、聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;6、公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。乙、丙方不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動，從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。乙、丙方除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。乙、丙方除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。十、公司的籌建公司的籌建由甲方負(fù)責(zé)?；I建期間的費用以獨立的帳簿記載，公司成立后，經(jīng)股東的授權(quán)代表審核后列入公司有關(guān)會計科目中。如公司未能成立，由各方按各自認(rèn)繳的出資比例承擔(dān)。十一、本協(xié)議的終止發(fā)生下列情況之一時，本協(xié)議將終止履行：1.因不可抗拒原因致使公司未能在一年內(nèi)設(shè)立;2.根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定或本公司章程的規(guī)定公司解散。十二、違約責(zé)任任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，均應(yīng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。如違約方的違法行為給守約方或本公司造成損失，違約方應(yīng)予賠償。十三、爭議的解決因解釋或履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，各方應(yīng)首先協(xié)商解決，協(xié)商不成，任何一方均可向被訴一方注冊地的法院提起訴訟，訴訟適用中華人民共和國法律。十四、本協(xié)議如有未盡事宜，經(jīng)各方協(xié)商，可另簽訂補(bǔ)充協(xié)議。十五、本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，自各方簽字之起生效。甲方：代表人：乙方：代表人：丙方：代表人：簽約日期：年月日于東莞市股權(quán)分配設(shè)計方案為充分調(diào)動員工的工作積極性并提高其工作效率，使員工利益和企業(yè)利益更加一致化，追求高效率的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，以資產(chǎn)為紐帶，把員工的個人利益與公司整體利益捆綁在一起，使員工成為企業(yè)真正的主人，并分享公司的成長。本股權(quán)分配方案本著效率優(yōu)先，兼顧公平的原則，進(jìn)行員工持股數(shù)額的分配，以期既能客觀反映管理層和骨干員工對公司發(fā)展的貢獻(xiàn)，又能激勵管理層為公司的長期增長而努力，同時有效地吸引人才，留住人才，為企業(yè)的持續(xù)發(fā)展提供動力。

一、參與分配的人員范圍

（1）公司中高層管理人員（包括公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、各部門正副職）（2）或?qū)窘?jīng)營做出重大貢獻(xiàn)的業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干人員二、股權(quán)分配評定方法員工持股數(shù)額的確定按照其所負(fù)責(zé)任、個人能力、貢獻(xiàn)大?。▽ζ髽I(yè)歷史貢獻(xiàn)和現(xiàn)崗位對企業(yè)未來的貢獻(xiàn)），本著效率優(yōu)先，兼顧公平的原則，采取"打分制"量化確定。分配評定指標(biāo)主要包括：工齡指標(biāo)、職務(wù)指標(biāo)、學(xué)歷指標(biāo)、業(yè)績指標(biāo)、特殊貢獻(xiàn)指標(biāo)（1）工齡指標(biāo)S1S1＝TT：為員工在公司工作工齡，截至日期為2012年12月31日（2）學(xué)歷指標(biāo)S2員工學(xué)歷是指已經(jīng)正式獲得國家承認(rèn)的最高畢業(yè)文憑學(xué)歷。分值為：10（大學(xué)本科以上）、8（大學(xué)?？疲?、6（中專、高中）（3）職務(wù)指標(biāo)S3S3＝∑（Pi×Ti/5）P：崗位職務(wù)系數(shù)（見表1）Pi：為員工在公司擔(dān)任某一職務(wù)時對應(yīng)的職務(wù)系數(shù)Ti：為員工在公司擔(dān)任某一職務(wù)的時間期限表1崗位職務(wù)系數(shù)對應(yīng)表職務(wù)名稱級別職務(wù)系數(shù)總經(jīng)理150副總經(jīng)理230部門正職315部門副職410骨干員工55（4）業(yè)績指標(biāo)S4按工作表現(xiàn)由所有參與分配的員工集體為他人打分取平均值，評價等級分為優(yōu)、良、中、基本合格，具體定義見表2。分值為：15（優(yōu)）、10（良）、5（中）、基本合格（2）表2業(yè)績指標(biāo)評定等級定義等級優(yōu)良中基本合格定義實際表現(xiàn)顯著超出預(yù)期計劃/目標(biāo)或崗位職責(zé)/分工要求，在計劃/目標(biāo)或崗位職責(zé)/分工要求所涉及的各個方面都取得特別出色的成績實際表現(xiàn)達(dá)到或部分超過預(yù)期計劃/目標(biāo)或崗位職責(zé)/分工要求，在計劃/目標(biāo)或崗位職責(zé)/分工要求所涉及的主要方面都取得比較出色的成績實際表現(xiàn)基本達(dá)到預(yù)期計劃/目標(biāo)或崗位職責(zé)/分工要求，無明顯失誤實際表現(xiàn)基本達(dá)到預(yù)期計劃/目標(biāo)或崗位職責(zé)/分工要求，在主要方面有明顯不足或失誤（5）特殊貢獻(xiàn)指標(biāo)S5根據(jù)員工工作表現(xiàn)、對公司的歷史貢獻(xiàn)進(jìn)行評分，各級人員評分主體規(guī)定如下：總經(jīng)理、副總經(jīng)理以外人員由總經(jīng)理、副總經(jīng)理進(jìn)行評分，取各人評分的加權(quán)平均分為員工的最終得分結(jié)果（總經(jīng)理的評分權(quán)重為60%，二位副總裁的評分權(quán)重均為40%），具體分值及評價定義見表3。表3特殊貢獻(xiàn)指標(biāo)評定等級定義分值1512963定義實際表現(xiàn)顯著超出預(yù)期計劃/目標(biāo)或崗位職責(zé)/分工要求，在技術(shù)、市場或管理等方面為公司做出了重大貢獻(xiàn)，為公司帶來了可觀效益實際表現(xiàn)達(dá)到或部分超過預(yù)期計劃/目標(biāo)或崗位職責(zé)/分工要求，在技術(shù)、市場或管理等方面為公司做出了較大貢獻(xiàn)實際表現(xiàn)基本達(dá)到預(yù)期計劃/目標(biāo)或崗位職責(zé)/分工要求，在技術(shù)、市場或管理等方面為公司做出了一定貢獻(xiàn)實際表現(xiàn)基本達(dá)到預(yù)期計劃/目標(biāo)或崗位職責(zé)/分工要求，在技術(shù)、市場或管理等方面對公司的貢獻(xiàn)不明顯實際表現(xiàn)未達(dá)到預(yù)期計劃/目標(biāo)或崗位職責(zé)/分工要求，在技術(shù)、市場或管理等方面未對公司做出貢獻(xiàn)員工個人持股額度分配通過如下計算確定：員工個人總分Si=S1+S2+S3+S4＋+S5員工持股限額Ri=Z×（Si/∑Si）R：員工持股限額Z：股權(quán)分配總額零股(不足一百股)一律不派配給員工，歸至預(yù)留股份。三、期權(quán)的行使員工獲得公司股份期權(quán)后需有一年的等待期，并需在符合以下股份期權(quán)行使條件的前提下方可行使其期權(quán)：1、員工尚在公司就職，其負(fù)責(zé)管轄的部門運作良好；2、員工在公司的表現(xiàn)符合公司員工手冊基本規(guī)定，無損害公司利益及形象之重大失誤發(fā)生；3、公司或部門當(dāng)年無虧損；4、符合期權(quán)行使的時間限制；5、其它股份期權(quán)計劃所約定的條件，以及無發(fā)生不可抗力而導(dǎo)致期權(quán)無法行使。五、兌現(xiàn)時間為使員工著眼公司長遠(yuǎn)發(fā)展，避免只注重眼前利益，根據(jù)我國企業(yè)管理者的一般任職期限，股份期權(quán)一般在3年內(nèi)兌現(xiàn)完畢，建議公司按加速方式進(jìn)行行權(quán)，時間安排可按如下時間表。個別員工崗位發(fā)生變化不影響兌現(xiàn)時間表的執(zhí)行。表4股份期權(quán)兌現(xiàn)時間表年份123兌現(xiàn)比例30%30%40%同時，公司將對持股人在兌現(xiàn)期進(jìn)行考核，在此期間