中鋼洛耐收購報告書

年十二月2本部分所述詞語或簡稱與本報告書“第一節(jié)釋義”所述詞語或簡稱具有相同報告書已全面披露了收購人在中鋼洛耐擁有權益的股份。截至本報告書簽署之3收購人聲明 2第一節(jié)釋義 5第二節(jié)收購人介紹 6一、收購人基本情況 6 業(yè)務及最近三年財務狀況的簡要說明 13 人員的基本情況 15 第三節(jié)收購決定及收購目的 26一、收購目的 26 三、收購履行的程序 26第四節(jié)收購方式 28股份的變化情況 28 司股份的權利限制情況 30第五節(jié)資金來源 31第六節(jié)免于發(fā)出要約的情況 32 份是否存在質(zhì)押、擔保等限制轉(zhuǎn)讓的情形 32 2第七節(jié)后續(xù)計劃 34 會、高級管理人員進行調(diào)整的計劃或建議 34 4 務和組織結構有重大影響的計劃 35第八節(jié)對上市公司的影響分析 36 6響 39第九節(jié)與上市公司之間的重大交易 43 43事、高級管理人員之間的重大交易 43上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的補償或類似安排 43合同、默契或者安排 43第十節(jié)前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況 44 第十一節(jié)收購人的財務資料 45報表的審計情況 45 第十二節(jié)其他重大事項 53收購人聲明 54財務顧問聲明 55律師事務所聲明 56第十三節(jié)備查文件 57一、備查文件 57二、備查地點 58附表 605一節(jié)釋義：人、中國寶武指指指指指指限公司指馬鋼(集團)控股有限公司指太原鋼鐵(集團)有限公司指有限公司指有限公司指重慶鋼鐵(集團)有限責任公司指指股份有限公司指指指指耐火材料有限責任公司指國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，系中國寶武及中實際控制人指障基金理事會本次收購、本次無償劃轉(zhuǎn)、指收購人通過國有股權無償劃轉(zhuǎn)方式取得中鋼集團的中鋼洛耐41.34%股份并對中鋼洛耐實現(xiàn)控制的指科技股份有限公司收購報告書》指指購管理辦法》指《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第指億元6收購人介紹本情況中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)世博大道1859號00132200821H有限責任公司(國有獨資)可開展經(jīng)營活動)國務院國資委(持股比例為90%)、社?；饡?持股比例為10%)0012620658888二、收購人控股股東及實際控制人(一)收購人控股股東、實際控制人的股權控制關系7央企業(yè)部分國有資本有關問題的通知》 。(二)收購人控制的核心企業(yè)及其核心業(yè)務情況1化學品生產(chǎn)；危險化學品經(jīng)營；危險廢物經(jīng)營；發(fā)電業(yè)務、輸電業(yè)務、供(配)電業(yè)務；港口經(jīng)營；道路貨物運輸(不含危險貨物)；道路危險貨物運輸；特種設備制造；機動車檢驗檢測服務。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門般項目：鋼、鐵冶煉；鋼壓延加工；常用有色金屬冶煉；有色金屬壓延加工；煤炭及制品銷售；金屬礦石銷售；金屬材料銷售；高品質(zhì)特種鋼鐵材料銷售；特種設備銷售；再生資源銷售；銷售代理；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉(zhuǎn)讓、技術推廣；化工產(chǎn)品生產(chǎn)(不含許可類化工產(chǎn)品)；化工產(chǎn)品銷售(不含品)；基礎化學原料制造(不含危險化學品等許可類化學品的制造)；普通貨物倉儲服務(不含危險化學品等需許可審批的項目)；國內(nèi)貨物運輸代理；計算及測量儀器銷售；企業(yè)管理咨詢；環(huán)境保護監(jiān)測；招投標代理服務；機動車修開展經(jīng)營活動)限公限責任公2自產(chǎn)產(chǎn)品及相關技術的出口，生產(chǎn)、科研所需原輔材料、零配件7]外經(jīng)貿(mào)政審函字第106號和2198號文經(jīng)營)；制造、加工、銷售：黑色金屬冶煉及壓延加工，金屬制品，耐火材料，爐料，建筑材料，工業(yè)生產(chǎn)資料(不含金、銀、汽車、化學危險品)；化工產(chǎn)品(危險品憑有效許可證8動)3馬鋼(集團)司農(nóng)林業(yè)。(限下屬各分支機構經(jīng)營)(依法需經(jīng)批準的項目經(jīng)相關部門批準后方可4太原鋼鐵(集、鋼錠、生鐵、軋輥、鐵合金、焦化產(chǎn)品、耐、金屬制品、鋼鐵生產(chǎn)所需原材料、建筑材料、電子產(chǎn)品、冶金機程設計、、住宿服務，餐飲賓館等服務業(yè)；承包本行業(yè)境外工程和境內(nèi)國際的設備、材料和零配件的進出口；對外派遣本行業(yè)工程生產(chǎn)及服務的勞務人員；(國家實行專項審批的項目除外)對采礦業(yè)、制造業(yè)、建筑業(yè)、房地應業(yè)、信息傳輸計算機軟件的投資。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展5制、加工；煤焦油、粗苯、煤氣生產(chǎn)、銷售；有線電視播放；企業(yè)自礦開采，有線電視工程設計安裝，計算機信息系統(tǒng)集成，醫(yī)用氧生產(chǎn)、銷售(上述項目限所屬分支機構經(jīng)營)；壓縮、液化氣體(氧氣、氮氣、氬氣)的生產(chǎn)及銷售(在許可證有限期內(nèi)開展生產(chǎn)經(jīng)營活動)對授權范圍內(nèi)的國有資金屬材料、冶金爐料、冶金設備及其他冶金產(chǎn)品、建筑材料、空氣的生產(chǎn)及銷售；金屬制品及鋼鐵冶煉、軋制；加工業(yè)有關的技術屋出租；利用自有有線電視臺，發(fā)布國內(nèi)有線電視廣告，承辦分類魚；計算機系統(tǒng)服務；辦公自動化設備的安裝、技術咨詢、員工務；倉儲服務；機械設備租賃；鐵路運輸，道路運輸、普通貨物機車修理；汽車維護；貨運信息服務；貨物運輸代理、國際貨物運輸代理及咨詢服務；內(nèi)部鐵路專用線大、中修及擴建工程、場站(站臺)等物流輔助服務。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)6學品生產(chǎn)；危險化學品經(jīng)營；貨物進出口；技術進出口；各類工程建設活動。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目：化工原料及產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售(不含許可類化工產(chǎn)品)；化工、石墨及炭素新材料、碳纖維、特種炭制品、高純石墨制品、碳復合材料、鋰離子電池負極材料、聚酯材料及環(huán)?？萍碱I域內(nèi)從銷售；水性涂料(不含危險化學品)銷售。(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)股份持(集團)控股有限公司7從事貨物進出口及技術進出口業(yè)務；興辦企業(yè)及相關的咨詢服務(除經(jīng)紀)；受讓房產(chǎn)經(jīng)營、物業(yè)管理及其配套服務；金屬材料、汽車配件、機械材料、汽車配件、機械設備制造；鋼制品生產(chǎn)、銷售；建筑鋼材應發(fā)、技術轉(zhuǎn)讓、技術服務、技術咨詢；在光伏、光熱、光電、風能源、碳纖維、蓄能新材料科技專業(yè)領域內(nèi)從事技術開發(fā)；實業(yè)投資；創(chuàng)業(yè)投資；化工原料及產(chǎn)品(除危險化學品、監(jiān)控化學品、煙花爆竹、民用9域內(nèi)自動化控制系統(tǒng)設計和銷售；在環(huán)境污染治理及其相關信息術開發(fā)、技術轉(zhuǎn)讓、技術服務、技術咨詢；在食品飲料領域內(nèi)從術咨詢；壓縮氣體和液化氣體：不燃氣體以上不包括劇毒，特定種【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】8許可項目：包裝裝潢印刷品印刷；貨物進出口；技術進出口；食品銷售(僅銷售預(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目：包裝材料及制品銷售；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉(zhuǎn)讓、技術推廣；化工產(chǎn)品銷售非居住房地產(chǎn)租賃。(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活有限公9延、加工；鋼鐵冶煉、加工；有色金屬、鋼鐵產(chǎn)品延伸加工；從料專業(yè)科技領域內(nèi)的技術咨詢、開展經(jīng)營活動】鋼有維修、咨詢等服務；智能交通、智能建筑、機電一體化系統(tǒng)及產(chǎn)品售相關產(chǎn)品，機電設備、儀器儀表類產(chǎn)品的批發(fā)進設計、息與數(shù)據(jù)檢索，第一類增值電信業(yè)務中的因特網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務，第二類增值電信業(yè)務中的信息服務業(yè)務(不含固定網(wǎng)電話信息服務)?！疽婪毥?jīng)批批準后方可開展經(jīng)營活動】股份持馬鋼(集團)控股有限投資有許可項目：第二類增值電信業(yè)務；貨物進出口；技術進出口。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許技術轉(zhuǎn)讓；經(jīng)濟信息咨詢；企業(yè)管理咨詢；冶金材料、金屬材料及制品的銷售(專屬材料及制品的剪切、加工以及配套服務；再生物資的回收、利用、批發(fā)。(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)國際經(jīng)持股寶鋼創(chuàng)業(yè)保工程設計、工程總承包；化工石化醫(yī)藥、市政專業(yè)建設工工程建設工程專項設計；設備設計、設備成套及管理、工程、投資技；工程結算審價；環(huán)境評價、城市規(guī)劃；對外經(jīng)濟技術合作、各類商?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】工業(yè)企業(yè)、建筑業(yè)、公用、交通領域設備設施的工程(含能源利用、消防設施、機工程施工、混凝土預制構件、房屋建筑工程施工)承包、維修；通用及專用設備(含鍋爐、起重機械)、儀器儀表、金屬結構、標準物質(zhì)的制造；金處理加工；工程勘察設計；計算機系統(tǒng)服務、數(shù)據(jù)處理、應用軟件運輸；職業(yè)技能培訓；工程和技術研發(fā)；以上內(nèi)容與相關領域的產(chǎn)配套服務；測繪服務、技術檢測(含防雷、電氣、環(huán)境監(jiān)測、鋼鐵產(chǎn)品檢測)、能源審計；化工原料及產(chǎn)品(除危險化學品、監(jiān)控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品)的銷售；冶金、建筑、節(jié)能環(huán)保工程咨詢；職業(yè)衛(wèi)生技術服務；從事貨物與技術的依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】司學品經(jīng)營；第二類增值電信業(yè)務；互聯(lián)網(wǎng)信息服務；第三類醫(yī)療器械經(jīng)營；進出口代理；貨物進出口；技術進出口；道路貨物運輸(網(wǎng)絡貨運)；道路貨物運輸(不含危險貨物)；道路貨物運輸(含危險貨物)；食品經(jīng)營。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目：工業(yè)品銷售(除專項規(guī)定)，機電設備、特種設備、信息化系統(tǒng)軟硬件及配件、化工產(chǎn)品(不含許可類化工產(chǎn)品)、金屬材料、建筑材料、包裝材料及制品、勞防用品、日用百貨、辦公用品、辦公家具的銷技術開發(fā)、技術轉(zhuǎn)讓、技術咨詢、倉儲服務(除危險品及專項規(guī)定)，國內(nèi)貨物運輸代理，國際貨物運輸代理；潤滑油銷售；成品油批發(fā)(不含危險化學品)；消防器材銷售；汽車新車銷售。(除依展經(jīng)營活動)司持股司寶鋼資源(國貿(mào)易、投資和物流售，國內(nèi)貿(mào)易代理，貿(mào)易經(jīng)紀，國際貨物運輸代理，國內(nèi)貨物運輸代理，國內(nèi)船舶代理，國際船舶代理，普通貨物倉儲服務(不含危險化學品等需許可審批的項目)，實業(yè)投資，生產(chǎn)性廢舊金屬回收，互聯(lián)網(wǎng)銷售(除銷售需要許可術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉(zhuǎn)讓、技術推廣，信息技術咨詢服務，礦物洗選加工，選礦，工程管理服務，基礎地質(zhì)勘查。(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)許可項目：技術進出口；貨物進出口；進出口代理。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)準)許可項目：危險廢物經(jīng)營(限分支機構經(jīng)營)。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉(zhuǎn)讓、技術推廣；環(huán)土壤污染治理與修復服務；土壤環(huán)境污染防治服務；土壤及場地修復裝備制造(限分支機構經(jīng)營)；環(huán)境保護專用設備制造(限分支機構經(jīng)營)；環(huán)境保護專用設備再生資源的回收、加工(限分支機構經(jīng)營)；化工產(chǎn)品生產(chǎn)(不含許可類化工產(chǎn)品) (限分支機構經(jīng)營)；化工產(chǎn)品銷售(不含許可類化工產(chǎn)品)；貨物進出口；技術進出口；土地調(diào)查及評估服務；專用化學產(chǎn)品銷售(不含危險化學品)；大氣污染治理；噪聲與振動控制服務；水污染治理；水環(huán)境污染防治服務；農(nóng)業(yè)面源和重金有限公馬鋼(集團)控股有限限有限耐火材料銷售；金屬材料制造(限分支機構經(jīng)營)；金屬材料銷售；金屬廢料和碎屑加工處理(限分支機構經(jīng)營)；非金屬廢料和碎屑加工處理(限分支機構經(jīng)營)；非金屬礦物制品制造(限分支機構經(jīng)營)。(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)；金屬礦石銷售；煤炭及制品銷售；進出口代理；國內(nèi)貿(mào)易；國際貨物運輸代理；國內(nèi)貨物運輸代理；國際船舶代理；國內(nèi)船務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉(zhuǎn)讓、技術推廣。(除依法須經(jīng)批準的49%、馬鋼(集團)控寶武集團鄂城鋼鐵有限鋼鐵股份有限公司持股許可項目：建設工程施工；建設工程設計。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般和環(huán)境科技領域內(nèi)的技術開發(fā)、技術轉(zhuǎn)讓、技術咨詢、技術服務；智能水系統(tǒng)開發(fā)；水環(huán)境污染防治服務；大氣環(huán)境污染防治服務；環(huán)保咨詢服務；工程管理服務；環(huán)境保護專用設備研發(fā)(限分支機構經(jīng)營)、制造(限分支機構經(jīng)營)、銷售；化工產(chǎn)品銷售(不含許可類化工產(chǎn)品)；水質(zhì)污染物監(jiān)測及檢分支機構經(jīng)營)、銷售；非食用鹽加工(限分支機構經(jīng)營)、銷售；貨物進出口；技術進出口。(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)持股份持股(集團)控股有限公司持股有限司持股限公司持許可項目：危險化學品經(jīng)營；供電業(yè)務；發(fā)電業(yè)務、輸電業(yè)務、供(配)電業(yè)務；燃氣經(jīng)營；燃氣汽車加氣經(jīng)營。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目：基礎化學原料制造(不含危險化學品等許可類化學品的制造)；技術服務、技術開發(fā)、；太陽能發(fā)電技術服務；電力行業(yè)高效節(jié)能技術研發(fā)；合同能源務；工程管理服務；工程和技術研究和試驗發(fā)展；海上風電相關天然氣技術服務；在線能源監(jiān)測技術研發(fā)；生產(chǎn)線管理服務；租賃服務(不含許可類租賃服務)；機械設備租賃；光伏發(fā)電設備租賃；站用加氫及儲氫設施銷售；儲能技術服務；工業(yè)工程設計服務。(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑子公司寶鋼金屬有限公限經(jīng)營該項目】酒店管理；物業(yè)管理；商務代理代辦服務；普通貨物倉儲服務(不含危險化學品等需許可審批的項目)；居民日常生活服務；會議及展覽服務；停車場服務；住房租賃；非居住房地產(chǎn)租賃(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營一般項目：資產(chǎn)管理，不動產(chǎn)投資、開發(fā)、經(jīng)營，物業(yè)管理，房地產(chǎn)咨詢(不得從事經(jīng)紀)，房屋租賃，酒店管理，投資管理，住房租賃。(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)許可項目：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。(依法須經(jīng)司一般項目：鋼鐵冶煉、加工，國內(nèi)貿(mào)易(除專項規(guī)定)，工業(yè)爐窯修造，水陸貨物及技術的進出口業(yè)務，鋼鐵冶煉專業(yè)領域內(nèi)的技術咨詢、技術服技術開發(fā)服務；房地產(chǎn)投資、開發(fā)、經(jīng)營，自有房屋租賃；停車場 (庫)經(jīng)營；廣告發(fā)布(非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位)；市政設施管理；城市綠化管理；園林綠化工程施工；承接總公司工程建設業(yè)務。(除依法須經(jīng)批準有色金屬產(chǎn)品延伸加工；碼頭裝卸、倉儲；貨物及技術的進域內(nèi)的技術咨詢、技術服務、技術轉(zhuǎn)讓、技術開發(fā)；房地產(chǎn)人才中介；產(chǎn)業(yè)園及配套設施開發(fā)、建設、運營；停車場(庫)經(jīng)營；廣告發(fā)布(非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位)。(除開展經(jīng)營活動)對冶金及相關行業(yè)的投資及投資管理，投資咨詢，商務咨詢服務(除經(jīng)紀)，產(chǎn)權的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】，有價證券信托，其他財產(chǎn)或財產(chǎn)權信托，作為投資基金或者基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務，經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等業(yè)務，受托經(jīng)營國務院有關部門批準的證券拆放同業(yè)、貸款、租賃、投資方式運用固有財產(chǎn)，以固有財產(chǎn)為他人提供擔保，從事同業(yè)拆借，法律法規(guī)規(guī)定或中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的其他業(yè)務(上述經(jīng)營范圍包括本外幣業(yè)務)。【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)。【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】托有一般項目：證券公司為期貨公司提供中間介紹業(yè)務。(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)許可項目：證券業(yè)務(證券經(jīng)紀；證券投資咨證券資產(chǎn)管理；融資融券；代銷金融產(chǎn)品；證券承銷與保薦；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問業(yè)務)；證券投資基金銷售服務。(依法須經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批投資有持準文件或許可證件為準)持股華寶(上海)資管理，資產(chǎn)管理?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后司代理進出口業(yè)務(不含國家禁止或限制進出口的貨物或技術)(國家有專項審批的項目經(jīng)審批后方可經(jīng)營)。；普通貨運(經(jīng)營期限與許可證核定的經(jīng)營期限一致)團有道路貨物運輸(不含危險貨物)；建設工程施工；建設工程監(jiān)理(依法須經(jīng)批準的部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目：冶金專用設備制造；工程造價咨詢業(yè)務；通用設備制造 (不含特種設備制造)；金屬鏈條及其他金屬制品銷售；軸承鋼材產(chǎn)品生產(chǎn)；機械承包工程；技術進出口；貨物進出口；信息系統(tǒng)集成服務；企業(yè)形象策劃；平面設計；信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務)；國內(nèi)貿(mào)易代理；金屬制品銷售(除許可業(yè)務外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目)子公司馬鋼(集團)控再生資源回收(除生產(chǎn)性廢舊金屬)；再生資源銷售；再生資源加工；生產(chǎn)性廢舊車拆解；報廢機動車回收；金屬材料銷售；國內(nèi)貿(mào)易代理；技技術咨詢、技術交流、技術轉(zhuǎn)讓、技術推廣；貨物進出口；技術進出口；進出口代理；國內(nèi)貨物運輸代理；普通貨物倉儲服務(不含危險化學品等需許可審批的項目)。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)復制子公司馬鋼(集團)控三、收購人從事的主要業(yè)務及最近三年財務狀況的簡要說明(一)收購人從事的主要業(yè)務中國寶武定位于提供鋼鐵及先進材料綜合解決方案和產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈服務的高科技鋼持(二)收購人最近三年的財務狀況日日日日.26004,812.674,616.66的權益5068,939.73,877.826%50%表簡要情況2021年度2020年度2019年度4,939.22.58420568.26875.0572.04677.90股東的51.57收益率4.97%0%注1：凈資產(chǎn)收益率=當期凈利潤*2/(期初凈資產(chǎn)+期末凈資產(chǎn))。券者五、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況號其他國地區(qū)居留權1事長否2否3否4否5否6否7否8否9否其他國地區(qū)居留權武鋼鐵集團專員否總經(jīng)理否否總經(jīng)理否否工會主席否：截至本報告書簽署之日，中國寶武部分外部董事變更尚待完成工商備案事宜上述人員最近5年內(nèi)不存在受到行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、(一)持有上市公司5%以上股份的情況達號1司 過子公司武鋼集團有限過子公司華寶投資有限公司在華寶信托有限責任公司設立的“華寶-聚品持股0.34%電業(yè)務；港口經(jīng)營；道路貨物運輸(不含危險相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目：鋼、鐵冶煉；鋼壓延加工；常用有色金屬冶煉；有色金屬壓延加工；煤炭及制品銷售；金屬礦石銷售；金屬材料銷售；高品質(zhì)特種鋼鐵材料銷售；特種設備銷售；再生資源銷詢、技術交流、技術轉(zhuǎn)讓、技術推廣；化工產(chǎn)品生產(chǎn)(不含許可類化工產(chǎn)品)；化工產(chǎn)品銷售 (不含許可類化工產(chǎn)品)；基礎化學原料制造(不含危險化學品等許可類化學品的制造)；普通貨物倉儲服務(不含危險化學品等需許可審物運輸代理；非居住房地產(chǎn)租賃；土地使用權租賃；機械設備租賃；運輸設備租賃服務；船舶租賃；特種設備出租；繪圖、計算及測量儀器制造；繪圖、計算及測量儀器銷售；企業(yè)管理咨詢；環(huán)境保護監(jiān)測；招投標代理服務；機動車修理和維護；貨物進出口；技術進出口；法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開活動)2裝 過子公司寶鋼金屬有限過子公司華寶投資有限8.34%，通過子公司寶鋼集團南通線材制品有限公司持股0.85%技術進出口；食品銷售(僅銷售預包裝食品)。 (依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目：包裝材料技術交流、技術轉(zhuǎn)讓、技術推廣；化工產(chǎn)品銷國際貨物運輸代理；機械設備租賃；非居住房地產(chǎn)租賃(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)3 通過子公司寶鋼股份持控股有限公司持股0.77%、馬鋼集團投資有限公司持計算機、自動化、網(wǎng)絡通訊系統(tǒng)及軟硬件產(chǎn)品的研究、設計、開發(fā)、制造、集成，及相應的筑、機電一體化系統(tǒng)及產(chǎn)品的研究、設計、開不間斷電源、蓄電池、精密空調(diào)產(chǎn)品的研究、設計、開發(fā)、制造，銷售相關產(chǎn)品；公共安全防范工程及信息系統(tǒng)安全工程的設計、施工和維修；在線信息與數(shù)據(jù)檢索，第一類增值電信業(yè)務中的因特網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務，第二類增值電信業(yè)務中的信息服務業(yè)務(不含固定網(wǎng)電話信可開展經(jīng)營活動】4通過子公司制造、加工、銷售鋼鐵冶金產(chǎn)品、金屬制品、(000717.寶武集團中南鋼鐵有限6%焦炭、煤化工產(chǎn)品(危險化學品除外)、技術開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、引進與咨詢服務。經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術的出口業(yè)務和本企業(yè)所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業(yè)務，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術除外；進口廢鋼、廢銅、廢鋁、廢紙、廢塑料 (具體按[2003]粵外經(jīng)貿(mào)發(fā)登記字第139號文粗苯(167)、煤焦油(1569)(在許可證許可范圍及有效期內(nèi)經(jīng)營)。(依法須經(jīng)批準的項目，部門批準后方可開展經(jīng)營活動)5 通過子公司寶鋼集團新疆八一鋼鐵有限公司持生產(chǎn)、銷售；企液化氣體(氧氣、氮氣、氬氣)的生產(chǎn)及銷售 (在許可證有限期內(nèi)開展生產(chǎn)經(jīng)營活動)黑色金屬材料、冶金爐料、冶金設備及產(chǎn)品(國家中分離出來的氣體的銷售、焦炭及煤焦化產(chǎn)品煉、軋制、加工的技術咨詢服務；房屋出租；路運輸，道路運輸、普通貨物運輸；汽車及專運輸代理、國際貨物運輸代理及咨詢服務；內(nèi)部鐵路專用線大、中修及擴建工程、場站(站經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務和本企業(yè)所需的原輔材料、機械設備、零配件的進口業(yè)務，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技6股 鐵股 HK)通過子公司)控股有限公司持股45.095%，通過子公司馬鋼集團投資有限公司持股黑色金屬冶煉及其壓延加工、焦炭及煤焦化產(chǎn)構、設備制造及安裝，汽車修理及廢汽車回收拆解(僅限于本公司廢汽車回收)；房屋和土木工程建筑，建筑安裝，建筑裝飾(憑資質(zhì)證書過子公司寶鋼香港投資有限公司持7份司 鋼鐵冶煉，鋼壓延加工；銅冶煉及壓延加工、銷售；燒結礦、焦炭、化工產(chǎn)品制造、銷售；高爐余壓發(fā)電及煤氣生產(chǎn)、銷售；工業(yè)生產(chǎn)廢異物加工、銷售；銷售金屬材料、焦炭、化工產(chǎn)品、機械電器設備、建筑材料、通用設備、詢、技術轉(zhuǎn)讓、技術服務、技術培訓；投資及關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目8 通過子公司寶鋼金屬有限公司持股%金屬鎂及鎂合金產(chǎn)品、金屬鍶和其它堿土金屬及合金、鋁合金的生產(chǎn)和銷售；鎂、鋁制品的生產(chǎn)和銷售；鋁、鎂廢料回收；以上產(chǎn)品設備和輔料的制造、銷售；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術的出口業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進出口業(yè)務(國家限定公司經(jīng)營和國家經(jīng)營；經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務；道路貨物運輸(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門可開展經(jīng)營活動)9 36.HK)人民幣、外幣的人身保險(包托各類人壽保險、關法規(guī)從事資金運用(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目控股投資保險企業(yè)；監(jiān)督管理控股投資保險企份司(601601.01.HK)0.72%，通過子公司華寶投資有限35%業(yè)的各種國內(nèi)、國際再保險業(yè)務；監(jiān)督管理控股投資保險企業(yè)的資金運用業(yè)務；經(jīng)批準參加可開展經(jīng)營活動】 通過子公司西藏礦業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限過子公司西藏藏華工貿(mào)有限公司持西藏山南曲松縣羅布莎Ⅰ、Ⅱ礦群南部鉻鐵礦；測量、礦山測量、平面控制測量；多晶硅的采土畜產(chǎn)品、中藥材、運輸設備的銷售；房屋租銹份司 通過子公司 團)有限公司持股.91%不銹鋼及其它鋼材、鋼坯、鋼錠、黑色金屬、鐵合金、金屬制品的生產(chǎn)、銷售；進出口：鋼鐵生產(chǎn)所需原輔材料的國內(nèi)貿(mào)易和進出口；批電器機械及器材；技術咨詢服務；冶金技術開發(fā)、轉(zhuǎn)讓；冶金新技術、新產(chǎn)品、新材料的推化肥(硫酸銨)生產(chǎn)、銷售；生產(chǎn)銷售電子產(chǎn)品、儀器、儀表、稱重系統(tǒng)設備；工業(yè)自動化為公司承攬連接至公用通信網(wǎng)的用戶通信管道、用戶通信線路、綜合布線及其配套的設備境外工程和境內(nèi)國際招標及所需的設備、材料和零配件的進出口。電力業(yè)務：發(fā)電業(yè)務(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開動)司 股份 HK)1.46%，通過子公司重慶長壽鋼鐵有限公司持通過子公司寶武集團中南鋼鐵有限一般項目：生產(chǎn)、加工、銷售板材、型材、線煤化工制品(不含除芳香烴中加工用粗苯、溶劑用粗苯限生產(chǎn)外的危險化學品，須按許可證子公司合計 通過子公司馬鋼股份持危險化學品生產(chǎn)(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目：煉焦；熱力生產(chǎn)和供應(除依法須經(jīng)批司 金融證券；代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債銀行卡業(yè)務；提供信用證服務及擔保；代理收付款項及保險兼業(yè)代理；提供保管箱服務；從事衍生產(chǎn)品交易業(yè)務；證券投資基金托管、保險資金托管業(yè)務；證券投資基金銷售業(yè)務；經(jīng)國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準的其他業(yè)務。 (依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方營活動) 通過子公司寶鋼股份持發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債算，同業(yè)外匯拆借，資信調(diào)查、咨詢和見證業(yè)務；代理收付款項及代理保險業(yè)務；提供保管箱服務；經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的司 通過子公司 團)有限公司持股經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目：證券公司為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照(1090.H通過子公司太鋼不銹香司司、寶鋼不有限公司合計持股%d(二)持有金融機構5%以上股份的情況份號(萬元)1司74,400或者基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)式運用固有財產(chǎn)，以固有財產(chǎn)為他人提供擔業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的其他業(yè)務(上述經(jīng)營范圍包括本外幣業(yè)務)?！疽婪毥?jīng)批準的項相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】2司400,000業(yè)務。(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)(萬元)的財務顧問業(yè)務)；證券投資基金銷售服務。 3司00%44,000過子公司寶鋼股份持股漢鋼鐵有限司持股18.67%許可項目：企業(yè)集團財務公司服務。(依法須5司0,000公持結算及相應的結算、清算方案設計；業(yè)債券；有價證券投資(僅限于銀行間市場發(fā)信托及其他金融機構發(fā)行的理財產(chǎn)品)；成員的其他業(yè)務。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關6062%委托的以養(yǎng)老保障為目的的人民幣、外幣資(萬元)展經(jīng)營活動】7司40情況下)；票據(jù)承兌擔保；貿(mào)易融資擔保；項公司的擔保責任提供再擔保(在法律法規(guī)允許的情況下)；以及符合法律、法規(guī)并由有關監(jiān)管機構批準的其他融資性擔保和其他業(yè)務。 和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活8司482,784.58地方財政信用周轉(zhuǎn)使用資金的委托存貸款業(yè)9金(上)有限0證件經(jīng)營】司0,000 (集團)有(萬元)方信貸；外匯業(yè)務(外匯買賣業(yè)務)；批準后方可開展經(jīng)營活動)上)股權司后方可開展經(jīng)營活動】第三節(jié)收購決定及收購目的為深入貫徹黨中央、國務院關于做好“六穩(wěn)”工作、落實“六?！比蝿蘸头婪痘瘜е轮袊鴮毼溟g接收購中鋼集團通過其子公司合計持有的中鋼洛耐465,120,000股股份(占中鋼洛耐總股本的41.34%)。動收購履行的程序(一)本次收購已經(jīng)履行的相關法律程序(二)本次收購尚需履行的相關法律程序。%%中國冶金科技成果轉(zhuǎn)化有限公司其他投資者3.62%5%%中國冶金科技成果轉(zhuǎn)化有限公司其他投資者3.62%58.66%國務院國資委購方式一、交易前后收購人持有上市公司股份的變化情況本次收購前，中鋼集團通過下屬控股子公司中鋼科技間接持有中鋼洛耐424,350,000股股份(占中鋼洛耐總股本的37.72%)，同時通過中鋼科技下屬全資子公司冶金科技持有中鋼洛耐40,770,000股股份(占中鋼洛耐總股本的%中國中鋼集團有限公司中鋼資產(chǎn)管理有限公司0.58%990.58%中國中鋼股份有限公司%中鋼資本控股有限公司%中鋼科技發(fā)展有限公司37.72%中鋼洛耐(688119.SH)國務院國資委90%100%100%中國冶金科技成果轉(zhuǎn)化有限公司其他投資者3.62%58.66%中國寶武國務院國資委90%100%100%中國冶金科技成果轉(zhuǎn)化有限公司其他投資者3.62%58.66%中國寶武社?；饡迥涂偣杀镜?1.43%，成為中鋼洛耐的間接控股股東。本次收購行為未導致100%中國中鋼集團有限公司中鋼資產(chǎn)管理有限公司0.58%90.58%中國中鋼股份有限公司100%中鋼資本控股有限公司100%中鋼科技發(fā)展有限公司37.72%中鋼洛耐(688119.SH)二、已履行及尚需履行的批準程序的程序”。三、本次收購涉及的上市公司股份的權利限制情況全資子公司冶金科技持有中鋼洛耐40,770,000股股份(占中鋼洛耐總股本的有的上市公司254,372,400股股份，占中鋼科技直接持有上市公司股份數(shù)的金來源第六節(jié)免于發(fā)出要約的情況一、收購人免于發(fā)出要約的事項及理由導致中國寶武間接收購中鋼集團通過下屬控股子公司中鋼科技持有的中鋼洛耐424,350,000股股份(占中鋼洛耐總股本的37.72%)及通過中鋼科技下屬全資子有的中鋼洛耐465,120,000股股份(占中鋼洛耐總股本的41.34%)。本次收購符合《收購辦法》第六十三條關于“有下列情形之一的，投資者可二、本次收購前后上市公司股權結構關于本次收購前后上市公司股權結構，請參見本報告書“第四節(jié)收購方式”有上市公司股份的變化情況”。三、收購人受讓的股份是否存在質(zhì)押、擔保等限制轉(zhuǎn)讓的情形除“第四節(jié)收購方式”之“三、本次收購涉及的上市公司股份的權利限制情收購人已經(jīng)聘請上海市方達律師事務所就本次免于發(fā)出要約事項出具法律市方達律師事務所關于中國寶武鋼鐵集團有限公司免于發(fā)出要約事宜之法律意續(xù)計劃截至本報告書簽署之日，收購人不存在未來12個月內(nèi)對上市公司及其子公三、對上市公司董事會、高級管理人員進行調(diào)整的計劃或建議現(xiàn)任董事會或高級管理人員組成進行調(diào)整，收購人將嚴格按照相關法律法規(guī)要章員工聘用重大變動計劃重六、上市公司分紅政策重大變化七、其他對上市公司業(yè)務和組織結構有重大影響的計劃序，第八節(jié)對上市公司的影響分析一、本次收購對上市公司獨立性的影響中2、上述承諾于中國寶武擁有中鋼洛耐控制權期間持續(xù)有效。如因中國寶武二、本次收購對上市公司同業(yè)競爭的影響(一)本次收購前的同業(yè)競爭情況(二)本次收購完成后的同業(yè)競爭情況等 售區(qū)域公司的同業(yè)料的生產(chǎn)，專注于用耐火材點在不銹火材料的、新產(chǎn)品方面研究肅、福建、廣西、市、一材生產(chǎn)制造、銷售及服務，主要為鋼鐵、建材、化工等高溫工業(yè)提供于一體的耐火材料綜合解決方鐵冶煉全流火材料及各司發(fā)、制造、銷售和服務，應用于、陶瓷、水泥、玻璃、電力、環(huán)保和國防軍工等領質(zhì)系列及其他儀器涵蓋華東、華北、/域料產(chǎn)品合(三)關于避免同業(yè)競爭的承諾“1、針對本次無償劃轉(zhuǎn)完成后本公司/本公司控制的其他企業(yè)與中鋼洛耐(1)資產(chǎn)重組：采取現(xiàn)金對價或者發(fā)行股份對價等相關法律法規(guī)允許的不(3)委托管理：對于業(yè)務存在重合的部分，由涉及方通過簽署委托協(xié)議的(4)在法律法規(guī)和相關政策允許的范圍內(nèi)其他可行的解決措施。法規(guī)要求履行信息披露義務。3、除上述情況外，本公司或其他子公司獲得與中鋼洛耐的業(yè)務可能產(chǎn)生競作為定價依據(jù)。4、本公司保證嚴格遵守法律、法規(guī)以及上市公司章程及其相關管理制度的5、上述承諾于本公司擁有中鋼洛耐控制權期間持續(xù)有效。如因本公司未履三、本次收購對上市公司關聯(lián)交易的影響(一)本次收購前上市公司的關聯(lián)交易情況易情況0(1)銷售商品/服務 2021年度2020年度2019年度務,893.615(2)采購商品/服務 2021年度2020年度2019年度服務81.89.84要性及公允性前述中國寶武與中鋼洛耐之間的相關交易主要基于雙方正常的生產(chǎn)與經(jīng)營(1)銷售商品/服務1八一鋼鐵是中國寶武控股的上市公司，是新疆整體實力最強的鋼鐵企業(yè)之(2)采購商品/服務設(二)本次收購完成后收購人及其關聯(lián)方與上市公司之間減少關聯(lián)交易以及保司獨立性的措施耐之間的交易將執(zhí)行上市公司關聯(lián)交易有關決策程序。中鋼洛耐董事會已按照2“(1)本公司將確保中鋼洛耐的業(yè)務獨立、資產(chǎn)完整，具備獨立完整的產(chǎn)、(2)本公司及本公司控制的其他企業(yè)不會利用對中鋼洛耐的控制權謀求與(3)本公司及本公司控制的其他企業(yè)將避免、減少與中鋼洛耐及其下屬企(4)如本公司違反上述承諾，本公司將依法承擔及賠償因此給中鋼洛耐造獨立性的承諾份有限公司獨立性的承諾函》，具體請參見本節(jié)之“一、本次收購對上市公司獨3第九節(jié)與上市公司之間的重大交易一、與上市公司及其子公司之間的重大交易第八節(jié)對上市公司二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的重大交易4第十節(jié)前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況一、收購人買賣上市公司股份的情況根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的查詢結果和收購人出具的自查報告，在上市公司就本次無償劃轉(zhuǎn)首次發(fā)布提示性公告之日(2022年12根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的查詢結果和相關人員出具的自查報告，在上市公司就本次無償劃轉(zhuǎn)首次發(fā)布提示性公告之日(2022年票的情況。第十一節(jié)收購人的財務資料一、收購人最近三年及一期財務會計報表的審計情況號、安永華明(2021)審字第60469248_B20號和安永華明(2022)審字第二、收購人最近三年及一期財務報表(一)合并資產(chǎn)負債表2021年末2020年末2019年末716.4782以公允價值計量且其變動益的金融資產(chǎn)-----產(chǎn)33.23612.08資8.5784.7913.8608.6246.142462021年末2020年末2019年末6.692.73-動資產(chǎn)3448.9650.83資產(chǎn)合計949.93234.003,746.803,644.44.501.38.2043產(chǎn)--877.297.73--.34.01投資24.736.23融資產(chǎn).1509.3108.908475297465.4885.557.30產(chǎn)產(chǎn)資產(chǎn)合計.46.84.15.8207.2630.22.70.28---72021年末2020年末2019年末益的金融負債債0439.655281.1967.332融資產(chǎn)款酬9188.1660.062.461.11證券款9.36.29動負債85.6141.8345.1559.5116.3161負債合計260.30140.213,737.91063.74190.34668.08薪酬8.422.29債7.486.49債.79負債合計.397.540.280.59---7702.1582021年末2020年末2019年末9所有者權益3,253.503,093.68939.73877.82,384.51,329.62所有者權益合計8.003.30812.67616.66權益總計07.26(二)合并利潤表2021年度2020年度2019年度939.2222.58.42.17本4,383.7248加97.584240.5205.46071.86.112.45.96損失(收.20益.4432.9125.30-減值損失(損失負92021年度2020年度2019年度33.00758.2646.58收入93支出.01.8026.30244.4330.41費用5.052.0486.267.9075.0571.95977.90--51.5778.86(三)合并現(xiàn)金流量表2021年度2020年度2019年度、提供勞務收到的現(xiàn)金6.01.68的現(xiàn)金.052.18同業(yè)存放款項凈增加額-.18凈減少額--38央銀行法定準備金和同業(yè)---.90增加額.95-.49.25-4--融資產(chǎn)凈增加額-.89--的現(xiàn)金13.53經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計4.129.708.99商品、接受勞務支付的現(xiàn)金4,908.