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XX公司內部控制制度

第一章

總則

第一條

為加XX股份有限公司（以下簡稱公司）的內部控制，促進公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，保護股東合法權益，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證劵交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證劵交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》及本公司《章程》等規(guī)定，特制定本制度。

第二條

公司內部控制的目標：

（一）控制公司風險；

（二）提高公司經營的效果與效率；

（三）增強公司信息披露的可靠性；

（四）確保公司行為合法合規(guī)，以實現公司戰(zhàn)略目標。

第三條

公司董事會對公司內部控制制度的制定和有效執(zhí)行負責。

第二章內部控制制度的框架與執(zhí)行

第四條

公司的內部控制主要包括：環(huán)境控制、業(yè)務控制、會計系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內部審計控制等內容。

第五條

公司內部控制制度涵蓋以下層面：

（一）公司層面；

（二）公司下屬部門或附屬公司（包括控股子公司、分公司和具有重大影響的參股公司）層面；

（三）公司各業(yè)務單元或業(yè)務流程環(huán)節(jié)層面。

第五條

公司內部控制制度包括以下基本要素：

（一）內部環(huán)境：指公司的組織文化及影響員工風險意識的綜合因素，包括員工對風險的看法、管理層風險管理理念和風險偏好、職業(yè)操守和執(zhí)業(yè)的環(huán)境、董事會和監(jiān)事會的關注和指導等。

（二）目標設定：指管理層根據公司的風險偏好設定戰(zhàn)略目標。

（三）因素辨認：指管理層識別影響公司目標實現的內部和外部因素。

（四）風險評估：指管理層根據風險因素發(fā)生的可能性和影響，以確定管理風險的方法。

（五）風險反應：指管理層根據公司風險承受能力和風險偏好決定對風險的選擇。

（六）控制活動：指為確保有效作出風險反應而制定的制度和程序，包括核準、授權、驗證、調整、復核、定期盤點、記錄核對、職能分工、資產保全、績效比較和附屬公司管理等。

（七）信息溝通：指產生規(guī)劃、執(zhí)行、監(jiān)督等所需信息及向信息需求者適時提供信息。相關信息應能按照規(guī)定的格式和時效性要求進行辨認、獲取和傳遞，并在公司內部有效傳遞。

（八）監(jiān)督：指公司自行檢查內部控制制度運行情況的過程。監(jiān)督可分持續(xù)性監(jiān)督及個別評估，前者為經營過程中的例行監(jiān)督，后者為內部稽核(內審網注:更多審計方法案例制度模板關注公眾號內審網)人員、監(jiān)事會或董事會等其他人員單獨進行的評估。

第六條

公司不斷完善其治理結構，確保股東大會、董事會和監(jiān)事會等機構的合法運作和科學決策；公司逐步建立有效的激勵約束機制，樹立風險防范意識，培育良好的企業(yè)精神和企業(yè)文化，調動廣大員工的積極性，創(chuàng)造全體員工充分了解并履行職責的環(huán)境。

第七條

公司人力資源部門明確界定各部門、崗位的目標、職責和權限建立相應的授權、檢查和逐級問責制度，確保其在授權范圍內履行職能；公司不斷完善設立控制架構，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人員下達的指令能夠被認真執(zhí)行。

第八條

公司內部控制制度涵蓋經營活動中的以下業(yè)務循環(huán)：

（一）銷貨及收款循環(huán)：包括銷售及預定、開立售后發(fā)票、確認收入及應收賬款、執(zhí)行與記錄現金收入等的政策及程序。

（二）采購及付款循環(huán)：包括采購申請、進貨或采購原材料和勞務、處理采購單、驗收貨物、填寫驗收報告書或處理退貨、記錄供應商賬款、核準付款、執(zhí)行與記錄現金付款等的政策及程序。

（三）生產循環(huán)：包括擬定開發(fā)計劃、計算存貨及開發(fā)成本的政策及程序。

（四）固定資產循環(huán)：包括固定資產的預算、取得、記錄、折舊、維護保養(yǎng)、盤點、處置的政策及程序。

（五）貨幣資金循環(huán)：包括貨幣資金的入賬、劃出、記錄、報告、出納人員和財務人員的授權和執(zhí)行等的政策和程序。

（六）關聯(lián)交易循環(huán)：包括關聯(lián)方的界定和確認，關聯(lián)交易的定價、授權、執(zhí)行、報告和記錄的政策及程序。

（七）融資循環(huán)：包括借款、保證、承兌、租賃、發(fā)行新股、發(fā)行可轉換公司債券及其他融資事項的授權、執(zhí)行與記錄等的政策及程序。

（八）投資循環(huán)：包括投資有價證券、股權、不動產、經營性資產、衍生品及其他長、短期投資的決策、執(zhí)行、保管與處置等的政策及程序。

（九）研發(fā)循環(huán)：包括基礎研究、產品設計、技術研發(fā)、產品測試、研發(fā)記錄及文件保管等的政策及程序。

（十）人事管理循環(huán)：包括雇用、簽訂聘用合同、培訓、請假、加班、離崗、辭退、退休、計時、決定和計算薪金、計算個人所得稅及各項代扣款、薪資記錄、薪資支付、考勤及考核等的政策及程序。

第九條

公司內部控制制度，除包括對經營活動各環(huán)節(jié)的控制外，還應包括印章使用管理、票據領用管理、預算管理、資產管理、擔保管理、職務授權及代理制度、信息披露管理制度、重大信息的內部報告制度及對附屬公司的管理制度等各項管理制度。

第十條

公司應根據國家財政主管部門的有關規(guī)定，建立內部會計控制規(guī)范。

第十一條

公司使用計算機信息系統(tǒng)的，其內部控制制度還應包括信息系統(tǒng)安全管理制度。除明確劃分信息系統(tǒng)處理部門與使用部門權責外，還應包括下列控制活動：

（一）信息處理部門的功能及職責劃分。

（二）系統(tǒng)開發(fā)及程序修改的控制。

（三）程序及資料的存取、數據處理的控制。

（四）檔案、設備、信息的安全控制。

（五）在證券交易所制定網站或公司網站上進行公開信息披露活動的控制。

第十二條

公司全面實行內部控制，并隨時檢查，以應對公司內外環(huán)境的變化，確保內部控制制度有效運行。

公司采取培訓、宣傳、監(jiān)督、稽核等措施，要求公司全體員工認真執(zhí)行內部控制制度。

第十三條

公司重點加強對控股子公司的管理控制，加強對關聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等活動的控制，并建立相應控制政策和程序。

第十四條

公司建立完整的風險評估體系，對經營風險、財務風險、市場風險、政策法規(guī)風險和道德風險等進行持續(xù)監(jiān)控，及時發(fā)現、評估公司面臨的各類風險，并采取必要的控制措施。

第十五條

公司制定公司內部信息和外部信息的管理政策，確保信息能夠準確傳遞，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及內部審計部門及時了解公司及其控股子公司的經營和風險狀況，確保各類風險隱患和內部控制缺陷得到妥善處理。

第十六條

公司完善相關部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機制，并由公司審計風控部負責監(jiān)督檢查。

第三章主要的控制活動

第一節(jié)

對全資、控股子公司的管理控制

第十七條

按照公司有關規(guī)定，公司執(zhí)行對全資、控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司建立內部控制制度。

第十八條

公司對全資、控股子公司的管理控制包括下列控制活動：

（一）建立對全資、控股子公司的控制制度，明確向全資、控股子公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責權限等；

（二）根據公司的統(tǒng)一規(guī)劃，協(xié)調控股子公司的經營策略、風險管理政策與指導原則，督導各全資、控股子公司建立起相應的經營計劃、風險管理程序；

（三）制定監(jiān)督管理分、子公司重大財務、經營事項，包括發(fā)展計劃及預算、重大投資、收購出售資產、提供財務資助、為他人提供擔保、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同等的政策及程序。

（四）公司下屬各分、子公司應根據公司相關制度的要求，及時向總部分管負責人報告重大業(yè)務事項、重大財務事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的信息，并嚴格按照授權規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議；

（五）各分、子公司應及時地向公司報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的事項；

（六）公司財務應定期取得并分析各分、子公司的月度報告，包括營運報告、產銷量報表、資產負債報表、損益報表、現金流量報表、向他人提供資金及提供擔保報表等；

（七）公司人力資源部應結合公司實際情況，建立和完善對各分、子公司的績效考核制度。

第十九條

公司的控股子公司同時控股其他公司的，其控股子公司應按本制度要求，逐層建立對各下屬子公司的管理控制制度。

第二十條

公司根據控股子公司章程的規(guī)定，對控股子公司的稽核工作進行監(jiān)督管理。

第二十一條

公司比照對控股子公司監(jiān)督管理的制度，對具有重大影響的參股公司進行監(jiān)督管理。

第二節(jié)

關聯(lián)交易的內部控制

第二十二條

公司關聯(lián)交易的內部控制遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。

第二十三條

按照《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《關聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定，公司明確劃分股東大會、董事會對關聯(lián)交易事項的審批權限，規(guī)定關聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求。

第二十四條

參照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)股票上市規(guī)則》及其他有關規(guī)定，確定公司關聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關聯(lián)方名單真實、準確、完整。

公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關責任人要仔細查閱關聯(lián)方名單，審慎判斷是否構成關聯(lián)交易。如果構成關聯(lián)交易，要在各自權限內履行審批、報告義務。

第二十五條

公司審議需獨立董事事前認可的關聯(lián)交易事項時，前條所述相關人員應于第一時間通過公司將相關材料提交獨立董事進行事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依據。

第二十六條

公司在召開董事會審議關聯(lián)交易事項時，按照《公司章程》《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定，關聯(lián)董事須回避表決。會議召集人應在會議表決前提醒關聯(lián)董事回避表決。公司股東大會在審議關聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師要在股東投票前，提醒關聯(lián)股東須回避表決。

第二十七條

公司在審議關聯(lián)交易事項時要做到：

（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；

（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方；

（三）根據充分的定價依據確定公允的交易價格；

公司不對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。

第二十八條

公司與關聯(lián)方之間的交易應簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權利、義務及法律責任。

第二十九條

公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監(jiān)事可隨時查閱公司與關聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯(lián)方占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發(fā)現異常情況，應及時提請公司董事會采取相應措施。

第三十條

公司發(fā)生因關聯(lián)方占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失。

第三節(jié)

對外擔保的內部控制

第三十一條

公司對外擔保的內部控制應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。

第三十二條

公司股東大會、董事會應按照《公司章程》《對外擔保管理制度》中關于對外擔保事項的明確規(guī)定行使審批權限，如有違反審批權限和審議程序的，按有關規(guī)定追究其責任。

第三十三條

公司要調查被擔保人的經營和信譽情況。董事會要認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。必要時，公司可聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據。

第三十四條

嚴格按照《公司章程》規(guī)定，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第三十五條

公司若對外擔保要盡可能地要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執(zhí)行性。

第三十六條

公司獨立董事要在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現異常，要及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。

第三十七條

公司要妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。

在合同管理過程中，一旦發(fā)現未經董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，要及時向董事會和監(jiān)事會報告。

第三十八條

公司財務部門指派專人持續(xù)關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。

如發(fā)現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人要及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。

第三十九條

對外擔保的債務到期后，公司要督促被擔保人在限定時間內履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司要及時采取必要的補救措施。

第四十條

公司擔保的債務到期后需延期并需繼續(xù)由其提供擔保的，要作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。

第四十一條

公司控股子公司的對外擔保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司要在其董事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務。

第四節(jié)募集資金使用的內部控制

第四十二條

嚴格做好募集資金存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等方面的工作。

第四十三條

公司對募集資金進行專戶存儲管理，與開戶銀行簽訂募集資金專用賬戶管理協(xié)議，掌握募集資金專用賬戶的資金動態(tài)。

第四十四條

公司制定嚴格的募集資金使用審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書所列資金用途使用，按項目預算投入募集資金投資項目。

第四十五條

公司要跟蹤項目進度和募集資金的使用情況，確保投資項目按公司承諾計劃實施。相關部門應細化具體工作進度，保證各項工作能按計劃進行，并定期向董事會和公司財務部門報告具體工作進展情況。

確因不可預見的客觀因素影響，導致項目不能按投資計劃正常進行時，公司要按有關規(guī)定及時履行報告和公告義務。

第四十六條

公司財務部和審計風控部要跟蹤監(jiān)督募集資金使用情況，并每季度向董事會報告。

公司的獨立董事和監(jiān)事會要監(jiān)督募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況進行檢查。獨立董事可根據《公司章程》規(guī)定聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審核。

第四十七條

需要時，公司積極配合保薦人的督導工作，主動向保薦人通報其募集資金的使用情況，授權保薦代表人到有關銀行查詢募集資金支取情況以及提供其他必要的配合和資料。

第四十八條

公司如因市場發(fā)生變化，確需變更募集資金用途或變更項目投資方式的，必須按公司《募集資金管理辦法》的規(guī)定，經公司董事會審議，并依法提交股東大會審批。

第四十九條

公司決定終止原募集資金投資項目的，要盡快選擇新的投資項目。公司董事會要對新募集資金投資項目的可行性、必要性和投資效益作審慎分析。

第五十條

公司在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況，并在年度報告中作相應披露。

第五節(jié)

重大投資的內部控制

第五十一條

公司重大投資的內部控制應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。

第五十二條

按《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《對外投資管理制度》規(guī)定的權限和程序，公司履行對重大投資的審批。

公司的委托理財事項要由公司董事會或股東大會審議批準，不得將委托理財審批權授予公司董事個人或經營管理層行使。

第五十三條

公司應指定專門機構，負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展，如發(fā)現投資項目出現異常情況，要及時向公司董事會報告。

第五十四條

公司若進行以股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產品投資的，應制定嚴格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據公司的風險承受能力，限定公司的衍生產品投資規(guī)模。

第五十五條

公司如要進行委托理財，應選擇資信狀況、財務狀況良好，無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財的金額、期間、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。

第五十六條

公司董事會要指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況，若出現異常情況要及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。

第五十七條

公司董事會要定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會要查明原因，追究有關人員的責任。

第六節(jié)信息披露的內部控制

第五十八條

公司按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《信息披露事務管理制度》所明確的重大信息的范圍和內容做好信息披露工作，董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人，董事會秘書處承擔對外發(fā)布信息及其相關信息收集、反饋的職能。

第五十九條

當出現、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的情形或事件時，負有報告義務的責任人應及時將相關信息向公司董事會和董事會秘書進行報告；當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關部門（包括公司控股子公司）及人員應予以積極配合和協(xié)助，及時、準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關資料。

第六十條

嚴格執(zhí)行公司內部保密制度。因工作關系了解到相關信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負有保密義務。若信息不能保密或已經泄漏，公司應采取及時向監(jiān)管部門報告和對外披露的措施。

第六十一條

公司按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引》等規(guī)定，規(guī)范公司對外接待、網上路演等投資者關系活動，確保信息披露的公平性。

第六十二條

公司董事會秘書應對上報的內部重大信息進行分析和判斷。如按規(guī)定需要履行信息披露義務的，董事會秘書應及時向董事會報告，提請董事會履行相應程序并對外披露。

第六十三條

公司及其控股股東以及實際控制人存在公開承諾事項的，由公司指定專人跟蹤承諾事項的落實情況，關注承諾事項履行條件的變化，及時向公司董事會報告事件動態(tài)，按規(guī)定對外披露相關事實。

第四章內部控制的檢查和披露

第六十四條

公司的審計風控部定期檢查公司內部控制缺陷，評估其執(zhí)行的效果和效率，并及時提出改進建議。

第六十五條

公司審計風控部對公司內部控制運行情況進行檢查監(jiān)督，并將檢查中發(fā)現的內部控制缺陷和異常事項、改進建議及解決進展情況等形成內部審計報告，向董事會和列席監(jiān)事通報。如發(fā)現公司存在重大異常情況，可能或已經遭受重大損失時，應立即報告公司董事會并抄報監(jiān)事會。由公司董事會提出切實可行的解決措施，公司首次公開發(fā)行股票后，必要時要及時報告深圳證券交易所并公告。

第六十六條

公司董事會根據企業(yè)內部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風險偏好和風險承受度等因素，區(qū)分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用于本公司的內部控制缺陷具體認定標準。公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：

1、財務報告內部控制缺陷認定標準

根據缺陷可能導致的財務報告錯報的重要程度，公司采用定性和定量相結合的方法將缺陷劃分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：

（1）財務報告內部控制重大缺陷的跡象包括：

①公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的舞弊行為，對財務報告真實可靠性造成重大影響。

②注冊會計師發(fā)現的卻未被公司內部控制識別的當期財務報告的重大錯報。

③企業(yè)審計委員會和內部審計機構對公司的對外財務報告和財務報告內部控制監(jiān)督無效。

（2）財務報告內部控制重要缺陷的跡象包括：

①未依照公認會計準則選擇和應用會計政策。

②對于非常規(guī)或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實施且沒有相應的補償性機制。

③對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制的財務報表達到真實、準確的目標。

（3）一般缺陷是指上述重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。

2、非財務報告內部控制缺陷認定標準

公司非財務報告內部控制缺陷認定主要依據缺陷涉及業(yè)務性質的嚴重程度、直接或潛在負面影響的性質、影響的范圍等來確定。

公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：（1）公司非財務報告內部控制重大缺陷的跡象包括：

①違反國家法律法規(guī)或規(guī)范性文件、法人治理結構不健全導致重大決策程序不科學、重大缺陷不能得到整改，其他對公司負面影響重大的情形。

②企業(yè)在資產管理、資本運營、信息披露、醫(yī)療質量與安全、環(huán)境保護等方面發(fā)生重大違法違規(guī)事件和責任事故，給企業(yè)造成重要損失和不利影響，或者遭受重大行政監(jiān)管處罰。

③公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的舞弊行為，給公司造成重大經濟損失，及負面影響。

（2）公司非財務報告內部控制重要缺陷的跡象包括：

①公司內部控制制度缺失可能導致重要缺陷不能得到整改，以及其他因內部控制制度未能有