限售股轉讓個稅新規(guī)更加關注成本原值

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個人轉讓上市公司限售股再出稅收新規(guī)。

日前，《財政部、國家稅務總局關于證券機構技術和制度準備完成后個人轉讓上市公司限售股相關個人所得稅問題的通知》（財稅〔2011〕108號）宣告。

為方便讀者認識個人轉讓限售股的相關政策，筆者聯(lián)合此前宣告的《財政部、國家稅務總局、證監(jiān)會關于個人轉讓上市公司

限售股所得征收個人所得稅相關問題的通知》（財稅〔2009〕167號）和《財政部、國家稅務總局、證監(jiān)會關于個人轉讓上市公司

限售股所得征收個人所得稅相關問題的增補通知》（財稅〔2010〕

號）一并對該業(yè)務在實務中的重點做以提示。

新上市公司初始登記時需申報限售股成根源值詳細資料

財稅〔2009〕167號規(guī)定，證券機構技術和制度準備完成后新上市公司的限售股，依據(jù)證券機構開初植入結算系統(tǒng)的限售股成根源值和發(fā)生的合理稅費，以實質轉讓收入減去原值和合理稅費后的余額按20%稅率，計算并直接扣繳個人所得稅額。財稅〔2010〕70號明確，個人擁有在證券機構技術和制度準備完成后形成的擬上市公司限售股，在公司上市前，個人應拜托擬上市公司向證券登記結算公司供給相關限售股成根源值詳細資料，以及會計師事務所或稅務師事務所對該資料出具的鑒證報

告。逾期未供給的，證券登記結算公司以實質轉讓收入的15%判斷限售股原值和合理稅費。

財稅〔2011〕108號進一步細化規(guī)定，自2012年3月1日

起，網(wǎng)上刊行資本申購日在2012年3月1日（含）今后的初次公開刊行上市公司（下稱“新上市公司”）依據(jù)證券登記結算公司業(yè)務規(guī)定做好各項資料準備工作，在向證券登記結算公司申請辦理股份初始登記時一并申報由個人限售股股東供給的相關限

售股成根源值詳細資料，以及會計師事務所或稅務師事務所對該資料出具的鑒證報告。

同時應注意，財稅〔2010〕70號規(guī)定，逾期未供給相關成根源值資料和鑒證報告的，證券登記結算公司以實質轉讓收入的15%判斷限售股原值和合理稅費。

財稅〔2011〕108號則進一步重申，新上市公司在申請辦理股份初始登記時，的確沒法供給相關成根源值資料和鑒證報告

的，證券登記結算公司在完成股份初始登記后，將不再接受新上市公司申報相關成根源值資料和鑒證報告，并按規(guī)定以實質轉讓收入的15%判斷限售股成根源值和合理稅費。

新上市公司每位持限售股個人股東應僅申報一個成根源值

財稅〔2009〕167號文規(guī)定，個人轉讓限售股，以每次限售股轉讓收入，減除股票原值和合理稅費后的余額，為應納稅所得額。財稅〔2010〕70號明確，在證券機構技術和制度準備完成后上市的，應納稅所得額的計算依據(jù)財稅〔2009〕167號文件第五條第（二）項規(guī)定履行，即依據(jù)證券機構開初植入結算系統(tǒng)的

限售股成根源值和發(fā)生的合理稅費，以實質轉讓收入減去原值和合理稅費后的余額，合用20%稅率，計算直接扣繳個人所得稅額。

但在實質中，個人獲得的限售股常常會有不一樣樣成本。為此，財稅〔2011〕108號第二條規(guī)定，新上市公司每位擁有限售股的個人股東應僅申報一個成根源值。個人獲得的限售股有不一樣樣成本的，對付所持限售股以每次獲得股份數(shù)目為權重進行成本加權均勻以計算出每股的成根源值。

財稅〔2011〕108號第三條同時要求，證券登記結算公司收到新上市公司供給的相關資料后，應及時將相關成根源值數(shù)據(jù)植入證券結算系統(tǒng)。個人轉讓新上市公司限售股的，證券登記結算公司依據(jù)實質轉讓收入和植入證券結算系統(tǒng)的標的限售股成本

原值，以實質轉讓收入減去成根源值和合理稅費后的余額，合用20%稅率，直接計算需扣繳的個人所得稅額。合理稅費是指轉讓

限售股過程中發(fā)生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關的稅費。

而關于以非交易過戶方式辦理過戶登記的情況，財稅〔2011〕

號第五條明確，個人在證券登記結算公司以非交易過戶方式辦理應納稅未解禁限售股過戶登記的，受讓方所獲得限售股的成根源值依據(jù)轉讓方完稅憑證、《限售股轉讓所得個人所得稅清理申報表》等資料確立的轉讓價格進行確立；如轉讓方證券賬戶為機構賬戶，在受讓方再次轉讓該限售股時，以受讓方實質轉讓收入的15%判斷其轉讓限售股的成根源值和合理稅費。

應納稅額為零的自行申報納稅人辦理過戶需供給相關原件

財稅〔2010〕70號規(guī)定，納稅人發(fā)生“個人協(xié)議轉讓限售股；個人擁有的限售股被司法扣劃；個人因依法繼承或家庭財富切割讓渡限售股全部權；個人用限售股送還上市公司股權分置改

革中由大股東代其向流通股股東支付的對價”這4項情況之一的，采納納稅人自行申報納稅的方式。納稅人轉讓限售股后，應在次月7日內(nèi)到主管稅務機關填報《限售股轉讓所得個人所得稅清理申報表》，自行申報納稅。主管稅務機關審查確認后應開具完稅憑證，納稅人應持完稅憑證、《限售股轉讓所得個人所得稅清理申報表》復印件到證券登記結算公司辦理限售股過戶手續(xù)。納稅人未供給上述資料的，證券登記結算公司不予辦理過戶。

財稅〔2011〕108號第六條則規(guī)定，對采納自行納稅申報方式的納稅人，其個人轉讓限售股不需要納稅或應納稅額為零的，

納稅人應持經(jīng)主管稅務機關審查確認并加蓋受理印章的《限售股轉讓所得個人所得稅清理申報表》原件，到證券登記結算公司辦理限售股過戶手續(xù)。未供給原件的，證券登記結算公司不予辦理過戶手續(xù)。本來規(guī)定是供給相關復印件即可，而新政策規(guī)定個人

轉讓限售股不需要納稅或應納稅額為零的納稅人必然供給《清理申報表》原件，不然證券登記結算公司不予辦理過戶手續(xù)。

財稅〔2009〕167號文規(guī)定，假如納稅人未能供給圓滿、真實的限售股原值憑證的，不可以正確計算限售股原值的，主管稅務機關一律按限售股轉讓收入的15%判斷限售股原值及合理稅費。

財稅〔2010〕70號明確，個人發(fā)生“個人擁有的限售股被司法扣劃”情況，需向主管稅務機關申報納稅的，轉讓收入以司法履行日的前一交易日該股收盤價計算。個人轉讓因協(xié)議受讓、司法扣劃等情況獲得未解禁限售股的，成本依據(jù)主管稅務機關認同的協(xié)議受讓價格、司法扣劃價格判斷，沒法供給相關資料的，依據(jù)財稅〔2009〕167號文件第五條第（一）項規(guī)定履行。

財稅〔2011〕108號第七條進一步規(guī)定，關于個人擁有的新

上市公司未解禁限售股被司法扣劃至其余個證人券賬戶，如國家相關機關要求強迫履行但未能供給完稅憑證等資料，證券登記結算公司在履行見告義務后予以協(xié)助履行，并在受讓方轉讓該限售股時，以其實質轉讓收入的15%判斷其轉讓限售股的成根源值和合理稅費。

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重稅封堵限售股轉讓

從不可以流通到逐漸解禁，限售股轉讓掀起了近乎瘋狂的減持套現(xiàn)浪潮。這股浪潮引起了國家財稅部門的親近關注。

2009年，為防堵愈演愈烈的大小非減持套現(xiàn)，財政部、國

家稅務總局和證監(jiān)會聯(lián)合宣告通知規(guī)定，自2010年1月1日起，個人轉讓限售股所得，將依據(jù)“財富轉讓所得”合用20%的稅率征收個人所得稅，限售股“免稅轉讓”時代終結了。

隨后，2010年，國家宣告財稅〔2010〕70號明確，個人擁有在證券機構技術和制度準備完成后形成的擬上市公司限售股，在公司上市前，個人應拜托擬上市公司向證券登記結算公司供給相關限售股成根源值詳細資料，以及會計師事務所或稅務師事務所對該資料出具的鑒證報告。逾期未供給的，證券登記結算公司以實質轉讓收入的15%判斷限售股原值和合理稅費。

更嚴格的收稅措施又將自今年開始實行。

日前宣告的財稅〔2011〕108號規(guī)定，自2012年3月1日起，網(wǎng)上刊行資本申購日在2012年3月1日（含）今后的初次公開刊行上市公司依據(jù)證券登記結算公司業(yè)務規(guī)定做好各項資

料準備工作，在向證券登記結算公司申請辦理股份初始登記時一并申報由個人限售股股東供給的相關限售股成根源值詳細資料，

以及會計師事務所或稅務師