試論有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛法律問題探討

試論有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛法律問題探討[論文內(nèi)容摘要]最近幾年來，隨著我們國家經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，我們國家的有限責(zé)任公司股權(quán)讓渡現(xiàn)象頻繁出現(xiàn)。股權(quán)讓渡作為現(xiàn)代公司資本運(yùn)作的主要工具，而且是并購與參與其他公司管理的主要途徑。股權(quán)讓渡中牽涉多項(xiàng)法律關(guān)系。在我們國家〔公司法〕規(guī)定中，對有限責(zé)任公司的股權(quán)讓渡設(shè)置了新的規(guī)定，但是我們國家在有限責(zé)任公司的股權(quán)讓渡上還存在著許多的不足，進(jìn)而給我們國家司法理論活動(dòng)帶來了新的挑戰(zhàn)。文章重要對有限責(zé)任公司股權(quán)讓渡糾紛法律問題進(jìn)行分析研究，從實(shí)際出發(fā)，提出了我們國家在立法上的缺陷與不足，同時(shí)總結(jié)了對有限責(zé)任公司股權(quán)讓渡糾紛法律問題解決辦法。[論文本文關(guān)鍵詞語]有限責(zé)任公司；股權(quán)讓渡糾紛法律問題；對策引言我們國家現(xiàn)行〔公司法〕規(guī)定，對有限責(zé)任公司股東退出機(jī)制給予股東以公司減資、股權(quán)讓渡、公司解散的三條路。而公司減資將會(huì)遭到資本維持原則和資本不變的原則的嚴(yán)格控制，所以，為了符合法律規(guī)定，公司股東將可能堅(jiān)持公司股份恒定以知足公司的利益，進(jìn)而維護(hù)了社會(huì)交易的安全。但是資本不變原則一經(jīng)確定，就不得隨意改動(dòng)。而公司破產(chǎn)必需經(jīng)過三分之二的股東同意，能力公布公司破產(chǎn)，小股東或者個(gè)別股東是很難通過公司破產(chǎn)來到達(dá)其變化股份的目的。但是，股權(quán)讓渡是如今的有限責(zé)任公司中普遍存在的一種維護(hù)股東本身利益的手段。這也是當(dāng)前我們國家有限責(zé)任公司股東退出的最有效的一種經(jīng)濟(jì)彌補(bǔ)機(jī)制。它還能有效地減少股東的利益損失。由于合理的股權(quán)讓渡能夠通過股東變化，讓更多的股東參與公司經(jīng)營，到達(dá)拓寬公司的籌資與資本流通、優(yōu)化資源配置、完善公司治理構(gòu)造的最終目的。但是，當(dāng)下我們國家有限責(zé)任公司在股權(quán)讓渡中還存在了眾多的漏洞與不足。因此，我們在股權(quán)讓渡之前、股權(quán)讓渡時(shí)、股權(quán)讓渡之后進(jìn)行協(xié)調(diào)，根據(jù)公司法對有限責(zé)任公司的相關(guān)法律規(guī)定，尋找更好地解決辦法。我們通過對股權(quán)讓渡中的限制，對讓渡制度與程序設(shè)計(jì)，對有限責(zé)任公司的股權(quán)讓渡制度中的讓渡方、受讓方等各方的利益沖突進(jìn)行研究分析，進(jìn)而有效地解決了股東股權(quán)讓渡，減少了有限責(zé)任公司及其股東經(jīng)濟(jì)損失。一、有限責(zé)任公司股權(quán)讓渡的特殊性有限責(zé)任公司的股權(quán)讓渡能夠分為內(nèi)部的股權(quán)讓渡與外部讓渡，有限責(zé)任公司的股權(quán)讓渡重要在于外部股權(quán)讓渡，也就是將股權(quán)讓渡給新成員的一種方式。所以，讓渡行為會(huì)給其他的股東產(chǎn)生信任危機(jī)。在不同的環(huán)境影響之下，對股權(quán)的讓渡產(chǎn)生了多種限制性規(guī)則。而這種特殊性規(guī)則重要來自于有限責(zé)任公司的特殊性，有限責(zé)任公司的特殊性重要表如今資合性與人合性?！惨弧迟Y合性的影響我們國家的有限責(zé)任公司重要顯著了兩個(gè)特點(diǎn)，一個(gè)是資合性，另一個(gè)是人合性。我們國家的有限責(zé)任公司都屬于資合性企業(yè)，公司股東都具有股權(quán)讓渡與退股的自在。資合性重要是能夠讓股東有權(quán)自在讓渡股權(quán)，這樣有利于對社會(huì)資源的優(yōu)化配置。股權(quán)的自在讓渡是指公司股東自在讓渡股權(quán)，不受別人的干預(yù)與影響。股權(quán)的自在讓渡有效地尊敬了公司股東自立意識，也是公司制度的基本原則之一。經(jīng)過上述描繪敘述可知，股權(quán)的自在讓渡與有限責(zé)任公司具有一樣的主要作用，股權(quán)的自在讓渡與有限責(zé)任公司有效地構(gòu)造了現(xiàn)代公司的基本特征。股權(quán)的自在讓渡是在股權(quán)的產(chǎn)業(yè)屬性、股權(quán)讓渡的合同實(shí)質(zhì)、當(dāng)事人選擇本身利益最大化前提之下進(jìn)行的規(guī)定。股權(quán)的讓渡由我們國家〔公司法〕規(guī)定保衛(wèi)小股東的利益為中心，對公司股東的利益進(jìn)行平衡的調(diào)整，也是對公司法資本運(yùn)轉(zhuǎn)、股權(quán)流通的一種彌補(bǔ)調(diào)劑辦法。讓渡股權(quán)能夠解決當(dāng)前企業(yè)的股東經(jīng)濟(jì)利益問題。所以，我們國家應(yīng)該嚴(yán)格根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，對小股東的股權(quán)能夠自在讓渡，以保障小股東的本身合法權(quán)益，有效地減少有限責(zé)任公司的股東經(jīng)濟(jì)損失，實(shí)現(xiàn)了有限責(zé)任公司的民主與公平?！捕橙撕闲缘挠绊懭撕闲灾匾憩F(xiàn)為在有限責(zé)任公司中的股東較少、公司股份缺乏有效的流通市場、股東很少參與有限責(zé)任公司的管理與經(jīng)營等形式。我們國家有限責(zé)任公司內(nèi)存在著許多的互相信任與內(nèi)部契約等信賴關(guān)系，對于外部的干涉較少，所以，我們國家有限責(zé)任公司具有一定的人合性。進(jìn)而使股東之間增長了信任，讓外來的股東更快地適應(yīng)公司的資本運(yùn)轉(zhuǎn)、市場流通等程序。在有限責(zé)任公司的讓渡方與受讓方之間的信譽(yù)，其他的股東無權(quán)進(jìn)行干涉。這樣，股東能夠在實(shí)現(xiàn)本身的權(quán)益的同時(shí)，還能夠維護(hù)公司的穩(wěn)定進(jìn)行，盡可能減少公司損失，而且還沒有損失公司內(nèi)部與外部的利益?！踩橙撕闲耘c資合性之間的平衡有限責(zé)任公司的股權(quán)是公司股東在有限責(zé)任公司內(nèi)的特定身份與資格的特征表現(xiàn)，它是一種產(chǎn)業(yè)權(quán)，也是一種公司股東的社員權(quán)。公司股權(quán)是民事權(quán)利，在獲得股權(quán)與讓渡之后都具體表現(xiàn)出為自益權(quán)。而有限責(zé)任公司的自益權(quán)能夠表現(xiàn)為產(chǎn)業(yè)權(quán)與公益權(quán)，公益權(quán)具有一定的團(tuán)體性。股權(quán)讓渡其實(shí)就是股東將本身在有限責(zé)任公司內(nèi)的產(chǎn)業(yè)權(quán)進(jìn)行讓渡，但是沒有遭到外界與內(nèi)部的損失，同時(shí)還使團(tuán)體利益不遭到損失。有限責(zé)任公司的資合性與人合性不是股權(quán)讓渡的最實(shí)質(zhì)的特征。根據(jù)我們國家〔公司法〕規(guī)定，股權(quán)的自在讓渡不受外界或者任何人士的干預(yù)。資合性與人合性對有限責(zé)任公司的股東股權(quán)讓渡的影響較為明顯。資合性與人合性的影響存在相對的矛盾。資合性的股權(quán)讓渡盡可能不受外界的干預(yù)，最終尋求的還是效率；而人合性重要是根據(jù)公司內(nèi)部股東的意愿進(jìn)行讓渡，讓渡最終尋求的還是讓渡利益的最大化或經(jīng)濟(jì)損失水平起碼，同時(shí)還考慮到安全的問題。二、有限責(zé)任公司股權(quán)讓渡主體的瑕疵糾紛根據(jù)我們國家現(xiàn)行〔公司法〕規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東出資設(shè)立公司，必需依法向相關(guān)部門申請登記。公司的成立日期就是公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期，出資人獲得股東的資格。但是，當(dāng)前我們國家有限責(zé)任公司中，還存在著隱名出資的形式，所以，在有限責(zé)任公司內(nèi)不得利用別人的名字或者出資別人的產(chǎn)業(yè)進(jìn)行設(shè)立公司，而且在公司章程與股東名冊上以別人的名義記錄了股東的信息，這樣將會(huì)給有限責(zé)任公司的公司股權(quán)讓渡帶來讓渡主體的瑕疵糾紛。在有限責(zé)任公司中股權(quán)讓渡主體存在的瑕疵糾紛重要有兩種，一種是實(shí)際出資人讓渡股權(quán)糾紛，也就是實(shí)際出資人跟第三人訂立了股權(quán)讓渡合同，但是名義出資人回絕履行并主張股東權(quán)益所產(chǎn)生的糾紛；另一種是名義出資人股權(quán)讓渡糾紛，也就是在名義出資沒有得到實(shí)際出資人同意之前，讓渡給第三方股權(quán)所產(chǎn)生的糾紛。在我們國家有限責(zé)任公司股權(quán)讓渡中，實(shí)際出資人與名義出資人，誰享有股東資格，進(jìn)而確認(rèn)股權(quán)在讓渡合同中哪些行為具有法律效力。三、有限責(zé)任公司股權(quán)讓渡客體的瑕疵糾紛有限責(zé)任公司的設(shè)立與存續(xù)必需嚴(yán)格根據(jù)我們國家公司法規(guī)定。在資本確定、資本充分、資本不變等原則上進(jìn)行設(shè)立。有限責(zé)任公司的股權(quán)讓渡客體就是股權(quán)。在有限責(zé)任公司股權(quán)讓渡中，股權(quán)受讓人是為了獲得股權(quán)而買下或者換取讓渡方手中的股權(quán)；而股權(quán)讓渡方是在買賣合同標(biāo)的存在風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移的情況之下，將本身在公司的股權(quán)讓渡給受讓方的一種方式。讓渡方的最終目的是為了獲取轉(zhuǎn)移股權(quán)的價(jià)值，進(jìn)而有效地降低股權(quán)效益的損失。股權(quán)的讓渡，是把自己在有限責(zé)任公司內(nèi)的股權(quán)讓渡給別人，是有限責(zé)任公司中股東的權(quán)利義務(wù)之間的讓渡，但是作為讓渡方又不會(huì)損失本身的權(quán)益，也不會(huì)損失有限責(zé)任公司的經(jīng)濟(jì)利益。在司法理論中，股權(quán)的瑕疵糾紛讓股權(quán)的讓渡不能順利地讓渡，在有限責(zé)任公司中受讓方往往會(huì)利用欺詐、顯失公平或者沒有獲得優(yōu)先受讓權(quán)等理由，使股權(quán)讓渡不成立。對于受讓方采用非法謀取股權(quán)的，有限責(zé)任公司及其股東能夠懇求撤銷股權(quán)讓渡合同，以至回絕交付股權(quán)讓渡證明、不予工商變化登記等辦法。當(dāng)前，有限責(zé)任公司的股權(quán)讓渡瑕疵所引起的股權(quán)糾紛逐步成增加的趨勢。四、有限責(zé)任公司股權(quán)讓渡內(nèi)容的瑕疵糾紛在我們國家有限責(zé)任公司內(nèi)股權(quán)的讓渡，股權(quán)讓渡的內(nèi)容是合同的權(quán)利與義務(wù)關(guān)系。權(quán)利與義務(wù)的瑕疵重要由于有限責(zé)任公司的法律規(guī)定或者公司章程規(guī)定所導(dǎo)致的。所以，有限責(zé)任公司股權(quán)讓渡的內(nèi)容一般為不符合〔公司法〕的規(guī)定讓渡股權(quán)而產(chǎn)生的糾紛。另一種是不符合公司章程約定而股權(quán)讓渡所產(chǎn)生的糾紛。這兩種股權(quán)讓渡都沒有效力，所以，股權(quán)讓渡合同不能成立。我們國家有限責(zé)任公司股權(quán)讓渡，必需依法遵照〔公司法〕與公司章程的規(guī)范要求。五、結(jié)束語有限責(zé)任公司股權(quán)是影響有限責(zé)任公司對社會(huì)的一種商品流轉(zhuǎn)與資本運(yùn)作的方式。股權(quán)讓渡行為引起了越來越多的人關(guān)注和考慮。股權(quán)讓渡制度作為在我們國家有限責(zé)任公司法律體系中的主要構(gòu)成部分，對股權(quán)讓渡制度作出了嚴(yán)格的規(guī)范要求。但我們國家現(xiàn)有公司法沒有能涵蓋股權(quán)讓渡的方方面面，有很大的局限性，迫切需要以司法解釋、司法判例來引導(dǎo)規(guī)范讓渡股權(quán)。資合性特征對有限責(zé)任公司的資本運(yùn)作和商品流轉(zhuǎn)具有一定的規(guī)范。所以，有限責(zé)任公司的股東不得退股，只能股權(quán)讓渡；而人合性特征必需強(qiáng)調(diào)股東之間的誠信基礎(chǔ)，要求對外讓渡股權(quán)進(jìn)行限制。進(jìn)而減少有限責(zé)任公司的股權(quán)利益損失，能力確保股權(quán)的讓渡方與受讓方都得到保障。本文重要以股權(quán)利益理念為中心，采取比較分析的方法，結(jié)合有限責(zé)