IPO項目流程及申報材料的制作 (2)課件

IPO中信證券甘亮二零零五年十二月IPO項目的一般流程改制改制輔導申報材料證監(jiān)會審核公開發(fā)行企業(yè)首次公開發(fā)行股票路線圖企業(yè)改制應(yīng)注意的相關(guān)問題1、明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制；2、股份公司的設(shè)立要與日后公開發(fā)行的規(guī)模、募集資金投向、資產(chǎn)負債率等因素統(tǒng)籌考慮；3、符合國家頒布的法律、法規(guī)對資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和有關(guān)比例的規(guī)定；4、合理重組資產(chǎn)，保障股份公司形成完整、健全、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營體系；5、合理分離資產(chǎn)、債務(wù)，保障股份公司、控股股東（或集團）的正當權(quán)益和發(fā)展?jié)摿Γ侠泶_立控股股東（或集團）與股份公司的經(jīng)濟關(guān)系；6、嚴格禁止控股股東與股份公司的同業(yè)競爭；7、減少關(guān)聯(lián)交易，8、主營業(yè)務(wù)突出，9、保持獨立性改制重組的總體要求證監(jiān)發(fā)<2001>125號《首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法》

規(guī)定凡擬在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的股份有限公司，在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導機構(gòu)進行輔導，輔導期限至少為一年。

擬上市公司輔導相關(guān)介紹促進輔導對象建立良好的公司治理；形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力；督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求；樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識；具備進入證券市場的基本條件；促進輔導機構(gòu)及參與輔導工作的其他中介機構(gòu)履行勤勉盡責義務(wù)。輔導工作的總體目標擬上市公司輔導相關(guān)介紹輔導的程序參與企業(yè)改制重組、前期考察工作；輔導對象的參與和配合；輔導對象提供有關(guān)情況和資料；簽署輔導協(xié)議；輔導備案登記與審查；輔導工作備案報告；提出整改意見；輔導對象公告接受輔導和準備發(fā)行股票事宜；輔導考試；提出輔導評估申請，監(jiān)管部門出具輔導監(jiān)管報告；

持續(xù)關(guān)注輔導對象，根據(jù)需要延長輔導時間。

輔導工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生控股股東變更；輔導工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生主營業(yè)務(wù)變更；輔導工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生三分之一以上董事、監(jiān)事、高級管理人員變更；輔導工作結(jié)束后三年內(nèi)未有主承銷商向中國證監(jiān)會推薦首次公開發(fā)行股票的；中國證監(jiān)會認定應(yīng)重新進行輔導的其他情形。需重新輔導的情況首次公開發(fā)行股票申請文件的制作編報依據(jù)《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號——首次公開發(fā)行股票申請文件》

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書》申請文件包括兩個部分：要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的；不要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的；一經(jīng)申報，非經(jīng)同意，不得隨意增加、撤回或更換材料；申請文件應(yīng)為原件，如不能提供原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見；申請文件的紙張應(yīng)采用A4紙張規(guī)格，雙面印刷；申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標有“XXX公司首次公開發(fā)行股票申請文件”字樣；申請文件的扉頁應(yīng)附相關(guān)當事人的聯(lián)系方式；申請文件首次報送五份，其中一份為原件；應(yīng)提供與主承銷商簽定的承銷協(xié)議；同時報送一份標準電子文件申請文件的基本要求招股說明書引用的經(jīng)審計的最近一期財務(wù)會計資料在財務(wù)報告截止日后六個月內(nèi)有效；招股說明書的有效期為六個月，自下發(fā)核準通知前招股說明書最后一次簽署之日起計算；關(guān)于補充披露：（1）報送申請文件后公開披露前（2）核準后（3）公開披露后至刊登上市公告前；在首頁做“特別風險提示”；引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源；文字應(yīng)簡潔、通俗、平實和明確，不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。招股說明書的基本要求首次公開發(fā)行股票申請文件的制作第一節(jié)封面、書脊、扉頁、目錄、釋義第二節(jié)概覽第三節(jié)本次發(fā)行概況第四節(jié)風險因素第五節(jié)發(fā)行人基本情況第六節(jié)業(yè)務(wù)和技術(shù)第七節(jié)同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易第八節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員第九節(jié)公司治理結(jié)構(gòu)第十節(jié)財務(wù)會計信息第十一節(jié)業(yè)務(wù)發(fā)展目標第十二節(jié)募股資金運用第十三節(jié)