大陸證券管理與交易制度課件

大陸證券管理與交易制度：現(xiàn)狀、問題與展望2009年5月26日一、改革開放三十年證券市場法治化進程

30年以來，大陸證券市場的發(fā)展，大致可以劃分為萌芽、起步、鞏固調(diào)整和加速發(fā)展四個階段。立法上，先后出臺并修改完善了《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件，法律規(guī)則體系不斷完善；監(jiān)管上，基本實現(xiàn)了統(tǒng)一監(jiān)管和行業(yè)自律的有機結合；司法上，較好地落實了對違法主體的責任追究和對受害人的救濟。（一）萌芽時期的證券市場法治建設（1978-1992）1、市場發(fā)展情況從1981年起，國債、金融債券和企業(yè)債券陸續(xù)發(fā)行；與此同時，在20世紀80年代初期，股份制和股票也重新出現(xiàn)，一些經(jīng)濟較為發(fā)達地區(qū)的企業(yè)，在當?shù)亟鹑谥鞴懿块T的支持下，開始嘗試向社會公開發(fā)行股票。

“中國第一股”1984年11月的一天，在上海市武夷路174號門口，人們排起了長隊，飛樂音響股份有限公司的股票在此發(fā)行。改革開放以來的“中國第一股”就此誕生，從此撩開了資本市場神秘的面紗。1986年11月14日，美國紐約證券交易所的董事長約翰?範爾林訪華，向鄧小平贈送了一枚紐約證券交易所的証章。小平同志會見他時特意提到新中國也發(fā)行了股票，決定贈送範爾林一張新中國股票，最後選中了一張飛樂音響的股票。如今，這張範爾林先生的“原始股”仍陳列在紐約證券交易所的櫥窗內(nèi)。上海、深圳證券交易所成立1990年11月26日，經(jīng)國務院授權、中國人民銀行批準，上海證券交易所于正式成立，并于同年12月19日在上海開張營業(yè)。這是中華人民共和國成立以來在大陸開業(yè)的第一家證券交易所。1991年4月11日，經(jīng)中國人民銀行批準，大陸第二家證券交易所——深圳證券交易所正式成立，并于同年7月3日在深圳開張營業(yè)。

1987年3月，國務院頒布《企業(yè)債券管理暫行條例》和《關于加強股票債券管理的通知》，標志著大陸對股票、債券市場統(tǒng)一管理的開始。1987年8月，中國人民銀行發(fā)布《關于貫徹國務院<企業(yè)債券管理暫行條例>和<國務院關于加強股票債券管理的通知>》；1990年12月國務院辦公廳發(fā)布《關于向社會公開發(fā)行股票的股份制試點問題的通知》；1991年5月，國家體改委、中國人民銀行、國家國有資產(chǎn)管理局聯(lián)合發(fā)布《關于對向社會公開發(fā)行股票的股份制試點企業(yè)重新審批的通知》。3、市場監(jiān)管情況萌芽時期，證券市場組織體系還沒有真正形成，尚未建立專門的證券監(jiān)管機構與集中統(tǒng)一的監(jiān)管體系。對證券市場的監(jiān)管，主要是在中國人民銀行等部門的宏觀指導下，由地方政府和中國人民銀行各地分行具體管理。1991年8月，中國證券業(yè)協(xié)會在北京成立。萌芽時期的證券市場監(jiān)管主要由中國人民銀行主導，并呈現(xiàn)出多頭監(jiān)管的特點。（1）財政部對證券市場的獨立管理財政部對證券市場的獨立管理階段是1981年至1985年，此時的證券市場以國債為主。（2）由中國人民銀行主導的監(jiān)管這一階段開始于1986年，證券市場的主管部門是中國人民銀行。同時，財政部、國家計劃委員會、國家國有資產(chǎn)管理委員會等部門等政府機構和地方政府也享有一定的管理權。1986年1月7日，國務院頒布《中華人民共和國銀行管理暫行條例》，賦予中國人民銀行全面管理企業(yè)債券、股票等有價證券，管理金融市場，制定有關金融法規(guī)與政策，制定金融規(guī)章制度的權力和職責。相應地，中國人民銀行的分支機構在各自轄區(qū)內(nèi)，具體領導和管理本轄區(qū)的金融事業(yè)。

1992年10月國務院證券委員會（簡稱證券委）和中國證券監(jiān)督管理委員會（簡稱證監(jiān)會）成立，標志著中國證券市場開始逐步納入全國統(tǒng)一監(jiān)管框架。1992年12月，國務院發(fā)布《關于進一步加強證券市場宏觀管理的通知》，明確了加強證券市場宏觀管理的主要工作，并對各部門證券管理的職責進行了明確分工。包括明確國務院證券委是國家對證券市場進行統(tǒng)一宏觀管理的主管機構。中國證監(jiān)會是國務院證券委的監(jiān)管執(zhí)行機構，依照法律法規(guī)對證券市場進行監(jiān)管。（二）起步時期的證券市場法治建設（1993-1998）這一時期，大陸證券市場從早期的區(qū)域性市場迅速發(fā)展為全國性統(tǒng)一市場。監(jiān)管部門推動建立了一系列的法律制度，并對各地設立的場外交易市場和柜臺交易中心進行清理，對證券經(jīng)營機構的違規(guī)行為進行整頓，化解了證券市場潛在的系統(tǒng)性風險。同時，國有企業(yè)的股份制改革和發(fā)行上市逐步推進，市場規(guī)模、中介機構數(shù)量和投資者隊伍穩(wěn)步壯大，大陸證券市場開始步入良性發(fā)展的法治化軌道。

1、證券市場整體性立法這一時期，關于證券市場的整體性立法主要有《中華人民共和國公司法》、有關證券交易所管理及針對證券市場中違法行為而制定的部門規(guī)章。1993年12月29日，《公司法》正式頒布。盡管不是一部專門規(guī)范證券市場的法律，但該法對上市公司定義、股票上市條件、程序、交易、上市公司信息披露、股票暫停與終止上市，公司債券的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓等做出了具體的規(guī)定。1993年7月7日，證券委發(fā)布《證券交易所管理暫行辦法》，從證券業(yè)務上終結了深圳、上海證券交易所分別由深圳市、上海市人民政府監(jiān)管的歷史。1996年8月21日，證券委頒布《證券交易所管理辦法》。1993年9月2日，證券委發(fā)布了《禁止證券欺詐行為暫行管理辦法》，對證券欺詐行為的種類、具體表現(xiàn)及處罰措施作了較為詳細的規(guī)定。1996年10月31日，證監(jiān)會發(fā)布了《關于嚴禁操縱證券市場行為的通知》，對操縱市場行為進行了補充性的規(guī)定。兩個部門規(guī)章的出臺有力地打擊了證券市場中的違法行為。

2、起步時期的證券市場監(jiān)管

1992年爆發(fā)的深圳“8·10事件”凸現(xiàn)了當時監(jiān)管制度的缺陷，即時而多頭監(jiān)管、時而無人監(jiān)管的狀態(tài)。1992年百萬人搶購抽簽表搶購股民證的長隊秩序極度混亂，眾男女只好前胸貼后背，一個緊抱一個，在利益面前放棄了人與人之間的距離和尊嚴。專程從江西贛州來的小伙子在發(fā)售前半小時被擠出隊列，他手上揣著身份證和錢絕望地喊道：“我排了兩天兩夜的隊啊……”“8·10事件”抽簽表事件背景1992年8月7日，深圳市人民銀行，工商管理局，公安局，監(jiān)察局發(fā)布了1992年新股認購抽簽表發(fā)售公告，宣布發(fā)行大陸公眾股5億股，發(fā)售新股認購抽簽表500萬張，憑身份證認購，每一張身份證買一張抽簽表，每人一次最多買10張表。然后將在適當?shù)臅r候，一次性抽出50萬張有效中簽表，中簽率為百分之十，每張中簽表可認購本次上市公司發(fā)行的股票1000股。

據(jù)不完全統(tǒng)計，發(fā)售抽簽表前夕，排隊的人潮超過了100萬。深圳警方傾巢出動，在人山人海中維持秩序。因警力不足，邊防部隊，武警部隊出動增援，混亂局面得到了一定控制。但是，少數(shù)執(zhí)法人員和工商人員，證券從業(yè)人員利欲熏心，在一些發(fā)售點公然徇私舞弊，剛開始發(fā)售不到半個小時即宣布售罄。大量忍辱受難日夜排隊的民眾美夢成空，導致了8月10日傍晚的請愿和沖突，多輛警用及民用車輛被砸壞燒毀，警方不得已使用高壓水槍及催淚彈。后來查實，在深圳市300個銷售點中，有95個點受到群眾舉報。到12月10日，自查內(nèi)部截留私買的抽簽表達105399張。8·10事件成了深圳股市當年最大的利空消息。早先普遍認為新股抽簽表發(fā)售勢必牽動人氣的樂觀估計被事實擊得粉碎。國務院證券委和中國證監(jiān)會成立后，仍然存在多頭管理所引發(fā)的監(jiān)管主體諸多、監(jiān)管重復等問題。例如：證券經(jīng)營機構還是歸中國人民銀行管理；滬深兩地的交易所行政上歸地方政府管，業(yè)務方面歸證監(jiān)會管，兩者存在矛盾；證券委下設了辦公室，其工作和證監(jiān)會基本重復。1997年11月，中國人民銀行對證券經(jīng)營機構的監(jiān)管權被劃歸中國證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管。1998年4月，國務院證券委與中國證監(jiān)會合并，滬深兩地交易所也由中國證監(jiān)會統(tǒng)一管理。1998年9月，國務院批準了《中國證券監(jiān)督管理委員會職能配置、內(nèi)設機構和人員編制規(guī)定》，進一步明確中國證監(jiān)會為國務院直屬事業(yè)單位，是全國證券期貨市場的主管部門，進一步強化和明確了中國證監(jiān)會的職能。經(jīng)過近六年的變化和調(diào)整，現(xiàn)行證券監(jiān)管制度架構于1998年10月正式確立。

3、起步時期的證券司法1995年6月9日，國務院證券委、中國人民銀行、最高人民檢察院發(fā)布《關于加強證券從業(yè)人員犯罪預防工作的通知》，提出要加強對證券從業(yè)人員犯罪案件的查處工作，加強對證券經(jīng)營機構及證券從業(yè)人員的管理，建立健全監(jiān)督防范機制。1997年1月9日，最高人民法院發(fā)布《關于〈審理證券回購糾紛案件座談會紀要〉的通知》，對證券回購糾紛案件的受理和管轄、主體資格、內(nèi)容的合法性、民事責任承擔、證券回購糾紛與經(jīng)濟犯罪交織等問題提出指導性意見。（三）鞏固調(diào)整時期的證券市場法治化進程（1999-2004）經(jīng)過萌芽、起步兩個階段近20年的發(fā)展，大陸證券市場已初具規(guī)模，取得了令人矚目的成就。但由于體制存在缺陷，法治化程度不高，出現(xiàn)了一些問題，制約了大陸證券市場的進一步發(fā)展。為此，相關政府部門和監(jiān)管機構陸續(xù)出臺了一系列規(guī)定和措施，以調(diào)整、穩(wěn)定市場，激發(fā)市場活力，增強投資者的信心，使市場在發(fā)展中不斷得到規(guī)范。

1、證券市場整體性立法（1）《證券法》1999年以前，大陸相關部門相繼頒布了250余件證券法規(guī)和規(guī)章，但體系不夠合理，內(nèi)容不盡完善，亟需制定一部綜合性的基本法律加以總結和完善。1999年《證券法》即是在這樣的背景下，歷經(jīng)了6年時間起草而出臺的。該法對證券市場的基本原則、證券發(fā)行與交易、證券市場監(jiān)管體制等證券市場基本問題進行了規(guī)定。

（2）國務院《關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》國務院于2004年1月31日發(fā)布的《關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》從“發(fā)展資本市場的重要意義”、“加強法制建設與提高監(jiān)管水平”、“提高上市公司質(zhì)量”等9個方面對推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展提出了要求。這一文件被認為是發(fā)展大陸資本市場的長期性指導文件。2005年《證券法》修改中的很多內(nèi)容，即是該文件精神上升為法律的具體體現(xiàn)。（2）中國證監(jiān)會頒布了大量的部門規(guī)章《上市公司新股發(fā)行管理辦法》：實行券商推薦制度，通過加大券商的責任以達到增強市場對發(fā)行人的約束力、扶優(yōu)限劣的目的。2001年，《首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法》：對核準制下從事上市前輔導工作的主承銷商等中介機構、擬首次公開發(fā)行股票的公司以及監(jiān)管機構的行為予以規(guī)范，為核準制的實施創(chuàng)造基本的條件。2001年，《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》：內(nèi)容涉及可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件、申報及核準程序、發(fā)行與承銷、贖回、回售和轉(zhuǎn)股、信息披露、法律責任等。2002年，《上市公司收購管理辦法》：對上市公司收購行為進行界定和分類，分別規(guī)定了協(xié)議收購和要約收購下的收購規(guī)則、程序及信息披露等問題，并對要約收購義務豁免的條件作出具體規(guī)定，明確了對上市公司收購的監(jiān)管措施和違反規(guī)定的法律責任。2003年，《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》：內(nèi)容涉及保薦機構和保薦代表人的注冊登記、保薦機構的職責、保薦工作規(guī)程、監(jiān)管措施和法律責任等保薦工作的各個層面，規(guī)定了保薦制度操作層面上的有關細則。以保薦制度取代以往發(fā)行中的“通道制”，是大陸證券發(fā)行制度的一次重大轉(zhuǎn)變。2、鞏固調(diào)整時期的證券市場監(jiān)管

1999年9月，根據(jù)《證券法》的要求，證監(jiān)會成立發(fā)行審核委員會，負責對申請發(fā)行股票的公司資質(zhì)進行審核，旨在解決發(fā)審權力過度集中問題。問題：發(fā)審會參會人員名單保密，無記名投票等規(guī)定易引發(fā)腐敗行為，因此屢受市場質(zhì)疑。王小石案件2004年11月3日下午，北京市西城區(qū)檢察院、反貪局兵分兩路，一路向東前往中國證監(jiān)會，另一路則向北至北京匯賓大廈。他們的目標分別是：證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部官員王小石以及北京華章投資管理有限公司執(zhí)行總裁林碧。其中，林碧涉嫌行賄，而王小石則涉嫌受賄。事實上，他們所牽涉的正是同一案件。數(shù)月前，一位名叫張紅的北京女士向西城區(qū)檢察院實名舉報了一起行賄受賄案件。檢方經(jīng)過多方調(diào)查后決定抓人。2004年之前，為防止“走后門”，審核委員會名單保密。這種制度安排恰恰制造了“公關”的機會，大量的證券公司為了尋找和買通審核委員會成員不惜重金，其金額往往超過千萬。王小石作為發(fā)行監(jiān)管部發(fā)行處副處長，負責與發(fā)審委聯(lián)絡，拿到發(fā)審委名單條件便利。雖然，王沒有審批的權力，但是他卻是這些委員名單最早知情的人員之一。這樣的名單就像地下公關的“指南針”一樣，指引著他們投其所好“攻關”發(fā)審委委員。而他們?yōu)榇烁冻龅拇鷥r僅僅是20萬左右人民幣的價錢。王小石案審判結果2005年12月9日，北京市第一中級人民法院一審宣判王小石涉嫌受賄案。被告人王小石因犯受賄罪被判處有期徒刑十三年，并處沒收個人財產(chǎn)人民幣十二萬元。與王小石一同受審的另一名被告人林碧，因犯公司人員受賄罪和介紹賄賂罪，數(shù)罪并罰，被判處有期徒刑十年，并處沒收個人財產(chǎn)人民幣十萬元。

法院查明：2002年3月至9月間，王小石利用擔任證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部發(fā)審委工作處助理調(diào)研員的便利條件，通過時任東北證券有限責任公司工作人員的林碧介紹，接受福建鳳竹紡織科技股份有限公司的請托，通過證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部其他工作人員職務上的行為，為鳳竹公司在申請首次發(fā)行股票的過程中謀取不正當利益，為此王小石收受請托人通過林碧給予的賄賂款人民幣72.6萬元。

2003年12月，中國證監(jiān)會公布《股票發(fā)行審核委員會暫行辦法》，對發(fā)審委制度作出重大改革。委員會人數(shù)由80人減至25人，投票表決方式由無記名改為記名投票，建立了發(fā)審委委員的問責機制和監(jiān)督機制，強化了委員的審核責任。改革：發(fā)審會前，證監(jiān)會向社會公布發(fā)審委會議時間、參會委員名單、審核企業(yè)名單；會后公布審核結果，全面提高發(fā)審委工作的透明度。3、鞏固調(diào)整時期的證券市場司法2001年9月21日，最高人民法院發(fā)布《關于涉證券民事賠償案件暫不予受理的通知》（簡稱《1·15通知》）。：由于立法及司法條件的局限，尚不具有受理和審理諸如內(nèi)幕交易、欺詐、操縱市場等類案件的條件，因此明文規(guī)定暫不予受理涉證券民事賠償案件。2002年1月15日，最高人民法院發(fā)布《關于受理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事侵權糾紛案件有關問題的通知》：規(guī)定法院可以受理經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會及其派出機構調(diào)查并作出生效處罰決定的虛假陳述民事賠償案件，并對管轄法院做出了安排。2003年1月9日，最高人民法院發(fā)布《關于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》：明確了受理條件與管轄法院、訴訟方式、虛假陳述的認定、歸責與免責事由、共同侵權責任、損失認定等與受理、審理密切相關的實際操作問題，為正確審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件提供了較為詳細，可操作性較強的法律依據(jù)。2003年1月27日，哈爾濱中級人民法院受理了對大慶聯(lián)誼虛假陳述民事索賠共同訴訟案件，大陸證券市場司法史上第一例真正意義上的共同訴訟正式誕生。大慶聯(lián)誼案2002年1月16日，即《1·15通知》發(fā)布的第二天，關于“大慶聯(lián)誼民事索賠案律師團”向廣大投資者征集訴訟委托的消息便出現(xiàn)在了《上海證券報》頭版。一石激起千層浪，消息一出，眾多受害投資者前來委托，期望通過法律途徑討回公道。2002年3月29日，上海與北京兩地律師團在訴訟時效到期的前一天，代表679位投資者（其中，上海律師團代理的投資者為504位，北京律師團代理的投資者為175位）以共同訴訟的方式向哈爾濱市中級人民法院遞交了訴狀，要求大慶聯(lián)誼承擔因虛假陳述、欺詐上市給投資者造成的損失，訴訟標的2000多萬元，同時要求申銀萬國證券股份有限公司承擔連帶賠償責任。訴狀是遞交了，但一切并沒有預料的那樣順利。案子交上去不久，哈中院便通知律師團，要求按單獨訴訟起訴，否則不予立案，起訴工作一下子陷入僵局。由于律師團采取的是風險代理形式，訴訟費都由律師團自己墊付，若單獨立案，將意味著679位投資者總共將交付60多萬元的訴訟費，對于律師團來說壓力可想而知。為此，他們與法院僵持了近10個月。

2003年1月9日，最高人民法院頒布了《關于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》（簡稱《1·9規(guī)定》）。與《1·15通知》相比，《1·9規(guī)定》更為具體，更具可操作性。但對于律師團來說意味著將前期工作全部推倒重來，包括重新確定了有資格起訴的原告、篩選無法勝訴的投資者，以及按照新的計算方法重新計算投資者的損失等一系列工作。經(jīng)過反復對照篩選，最終使符合《1·9規(guī)定》的原告人數(shù)減為381人，分布在全國17個省市，訴訟標的1022萬元人民幣。2004年12月28日，黑龍江省最高人民法院對大慶聯(lián)誼案作出終審判決，有3起案件改判，其余均維持原判，判決公司賠償金額約為883.7萬元，承擔受理費20.6萬元，申銀萬國對433起案件承擔連帶責任，賠償金額為608萬元。2006年12月4日，代理律師宣偉華、徐少輝赴哈爾濱中級法院執(zhí)行局領取執(zhí)行款合計907萬元，其中包括判決確定的賠償金額756.80萬元（注：前述判決金額中含單獨訴訟投資者73人已獲執(zhí)行款151萬元），被執(zhí)行人逾期履行賠償義務的利息150.2萬元。（四）加速發(fā)展時期的證券市場法治化進程（2005年以來）1、加速發(fā)展時期證券市場法制建設2005年10月27日，全國人大通過了全面修訂的《公司法》、《證券法》。為配合兩法的實施，一系列配套法律制度也相繼出臺，由此形成了一個全新的證券市場法律制度體系。2005年4月29日啟動并于2007年底順利完成的股權分置改革，則為法律制度的高效運行和市場健康發(fā)展奠定了良好的基礎環(huán)境。（1）《證券法》和《公司法》的全面修訂修訂后的《證券法》擴大了調(diào)整范圍，放寬了分業(yè)經(jīng)營限制，完善了證券發(fā)行、交易和登記結算制度，加強了對證券公司監(jiān)管，建立了證券投資者保護基金制度，完善了證券監(jiān)督管理制度，強化了證券違法行為的法律責任。修訂后的《公司法》，將原《公司法》規(guī)定的部分內(nèi)容如公司股票上市交易規(guī)定調(diào)整至《證券法》中；規(guī)范了上市公司治理結構，嚴格了上市公司及其相關人員的法律義務和責任。兩法同時修訂，協(xié)調(diào)了《公司法》與《證券法》的職能，為資本市場的法制體系的完善發(fā)揮了積極的作用。（2）刑法修正案（六）、（七）施行2006年6月29日，《中華人民共和國刑法修正案（六）》施行，該修正案對刑法原有的部分證券犯罪進行了修改，增設“上市公司高管背信罪”罪名。2009年2月28日，《中華人民共和國刑法修正案（七）》施行。該修正案對證券、期貨交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法獲取證券、期貨交易內(nèi)幕信息的人員的刑事法律責任予以規(guī)定。

（3）股權分置的有關規(guī)定2005年4月29日，經(jīng)國務院同意，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》，標志著股權分置改革試點工作正式啟動。截至2007年12月31日，已完成或進入股改程序的上市公司市值占應改革上市公司總市值的比重達到98%，股改任務基本完成。股權分置改革的順利推進使國有股、法人股、流通股利益分置、價格分置的問題不復存在，各類股東具有一樣的上市流通權和相同的股價收益權，各類股票按統(tǒng)一市場機制定價，二級市場價格開始真實反映上市公司價值，并成為各類股東共同的利益基礎。

后股改時代的大小非之痛

股改至今已經(jīng)四年，借用前期市場流行的上、下半場的說法，2007年中期是股改上下半場的分界線，上半場投資者分享了股改的盛宴，下半場則是投資者為這場盛宴買單的時候，而投資者買單的對象就是“大小非”。

《上市公司股權分置改革管理辦法》（2005年9月4日）改革后公司原非流通股股份的出售，自改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；持有上市公司股份總數(shù)百分之五以上的原非流通股股東，在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不得超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不得超過百分之十。這意味著持股在5%以下的非流通股份在股改方案實施后12個月即可上市流通，故“小非”是指持股量在5%以下的非流通股東所持股份，這就是“小非”的由來。與“小非”相對應，“大非”則是指持股量5%以上非流通股東所持股份。數(shù)據(jù)顯示，在2008年，有15.83%的大小非進入解禁流通，其中大小非的比例各為50%左右；在2009年，有38.62%的大小非進入解禁流通，其中大小非的比例分別為80%和20%左右；2010年，將有45.55%的大小非進入解禁流通，其中大小非的比例分別為95%和5%左右。也就是說，這三年即使不發(fā)新股，老股也不以任何形式擴容，市場僅消化大小非解禁就需要14.1萬億的資金。而在牛氣沖天的2007年，融資額居全球第一的A股新股發(fā)行不過4470億元。

（4）其它規(guī)范證券交易的規(guī)定2006年5月，證監(jiān)會發(fā)布了《保薦人盡職調(diào)查準則》，規(guī)定凡涉及發(fā)行條件或?qū)ν顿Y者做出投資決策有重大影響的信息，保薦人均應勤勉地盡職調(diào)查，并對盡職調(diào)查的方法和調(diào)查內(nèi)容進行了全面規(guī)范。2009年5月13日，證監(jiān)會發(fā)布《關于修改〈證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法〉的決定》，自2009年6月14日實施。2006年5月7日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，因其已經(jīng)包括上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的相關規(guī)定，先前的《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》及《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》同步廢止?！掇k法》對再融資的發(fā)行條件、發(fā)行程序和信息披露制度等進行了規(guī)范，強化了發(fā)行環(huán)節(jié)的市場約束機制，加大了中介機構的責任，以推動優(yōu)質(zhì)企業(yè)發(fā)行上市。2006年7月修訂的《上市公司收購管理辦法》、2008年5月18日施行的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和2008年8月4日施行的《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》等一系列法律規(guī)范所確立的以市場化為導向的上市公司收購制度，豐富了上市公司并購重組方式和手段，鼓勵繼續(xù)推行和完善定向增發(fā)、換股合并等多樣化的創(chuàng)新模式。

在發(fā)行審核委員會中

設立上市公司并購重組審核委員會

2007年9月17日，證監(jiān)會發(fā)布《關于在發(fā)行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會的決定》及《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》?！稕Q定》規(guī)定凡構成上市公司重大資產(chǎn)重組、上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)、上市公司實施合并、分立等事項，均應向并購重組審核委員會申請。《規(guī)程》則從委員會組成、相關職責、工作會議程序以及監(jiān)督機制等多個方面對并購重組委員會進行了規(guī)定，建立了一套完整的委員會的運作制度。評價：轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式、充分發(fā)揮市場機制，建立財務顧問制度、重視中介作用，使得監(jiān)督責任分擔更加明確。

2、加速發(fā)展時期的證券市場監(jiān)管（1）證監(jiān)會的綜合監(jiān)管證監(jiān)會一方面通過加強對自律機構、中介機構的監(jiān)管實現(xiàn)對市場的有效監(jiān)管，強化其法律責任和執(zhí)業(yè)紀律要求，以此推進監(jiān)管的市場化進程；另一方面，進行了證券執(zhí)法制度改革，提高了執(zhí)法效率。①加強對中介機構的監(jiān)管一是繼續(xù)推進對證券公司的綜合治理。從2004年開始試點的客戶保證金第三方存管制度從2006年7月開始在全行業(yè)全面推行；同時，證監(jiān)會對證券公司實施分類監(jiān)管，建立以凈資本為核心的風險監(jiān)控和預警制度。二是扎實推進證券業(yè)務的會計監(jiān)管工作。證監(jiān)會建立了會計與評估機構轄區(qū)監(jiān)管責任制，對會計師事務所實施了大規(guī)模的現(xiàn)場檢查；同時建立了首席會計師聯(lián)席會議制度，以加強對證券市場重大會計、審計、資產(chǎn)評估問題的監(jiān)管組織協(xié)調(diào)，提高證券監(jiān)管人員對會計、審計等政策的把握能力。②整合內(nèi)部證券執(zhí)法體系在總結自2002年實施證券期貨市場違法違規(guī)案件“查審分離”經(jīng)驗的基礎上，證監(jiān)會于2006年10月成立了行政處罰委員會。證監(jiān)會立案調(diào)查的案件，交由行政處罰委員會委員審理，由主審委員審查案件的事實和證據(jù)，根據(jù)法律規(guī)定提出處理意見，處罰委員會合議作出決定。2007年11月，中國證監(jiān)會稽查總隊成立，稽查一局、二局合并為稽查局，并增加了派出機構的稽查力量。從制度上確立了“查審分離”模式，即案件調(diào)查、審理聽證、復議訴訟分別由不同的部門負責，程序清楚、職權明確、相互制約，提高了證監(jiān)會的執(zhí)法效率。（2）多層次監(jiān)管網(wǎng)絡系統(tǒng)管理證券交易所：修訂后的《證券法》賦予了證券交易所對證券上市、暫停上市和終止上市的審核權，強調(diào)發(fā)揮交易所的自律功能。上海、深圳兩個證券交易所修訂了上市規(guī)則和交易規(guī)則等自律性文件，加強了一線監(jiān)管職能。證券業(yè)協(xié)會：發(fā)揮行業(yè)自律組織對監(jiān)管工作的輔助作用，以行業(yè)自律代替部分行政管理。證券中介機構：證券公司、會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構、資信評估機構等中介機構充分發(fā)揮其專業(yè)優(yōu)勢，把好市場第一道關。（三）加速發(fā)展時期的證券市場司法

這一階段，證券民事賠償進入了一個活躍期。具體表現(xiàn)在銀廣夏案與股改聯(lián)動，開創(chuàng)了我國重大的證券糾紛通過和解方式解決的先例；藍田股份案判決，成為大陸會計師事務所在“虛假陳述民事賠償案”中承擔連帶責任的首例判決；鄭百文維權活動取得完全勝利；“中國證券第一案”東方電子案完美落幕；杭蕭鋼構案宣判，內(nèi)幕交易人員被判刑及重罰，等等。關注基金管理人先買先賣的“老鼠倉”案，由行轉(zhuǎn)民問題?！爸袊C券第一案”以調(diào)解終結歷經(jīng)4年零7個月，全國證券第一案———東方電子證券市場虛假陳述民事賠償案于2007年8月25日調(diào)解成功。除了不適格原告（不在賠償范圍內(nèi)的，已經(jīng)撤訴）和因資料不全的100多名原告之外，其余6800余名原告全部接受了調(diào)解。根據(jù)調(diào)解協(xié)議，受損股民獲賠的股票在2007年9月30日前完成過戶。獲賠股票價值總額約3.2億元。從2003年2月起，全國有6988名股民先后向東方電子提出索賠，案件總計達2716起，訴訟總標的4.42億元，訴訟費用約1800萬元，合計約4.6億元。這起案件是迄今為止大陸起訴人數(shù)最多、涉案標的最大的證券民事賠償案件，故被業(yè)界稱為“中國證券第一案”。

證監(jiān)會罰單引發(fā)基民維權第一案

2008年4月，證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上投摩根唐建利用擔任阿爾法基金經(jīng)理助理和研究員的便利，于2006年4月，利用其父親和第三人賬戶，通過先進先出的手法，購買基金重倉股新疆眾和股票，為自己和他人非法獲利152.72萬元。證監(jiān)會在歷經(jīng)立案調(diào)查、審理并依法進行聽證會之后，于2008年4月22日作出決定沒收唐建違法所得152.72萬元，并處罰款50萬元。

不少基民都認為，唐建違法行為具有明顯的故意，且使基民利益受損?；诖?，張遠忠律師分別向該基金托管人中國建設銀行和管理人上投摩根發(fā)出公