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股東（大）會董事會監(jiān)事會經(jīng)理董監(jiān)事和高管的義務與責任經(jīng)營者薪酬引例9－1：從董事長的尷尬看公司治理理念永通公司短短1年，3次更換董事長四股東：周緒源、李永坤、瞿光猛和王章陸。周、李、瞿都曾被推選為董事長。周是第一任董事長，最不愿意擔任，現(xiàn)已退出。李第二個被推選為董事長，最想擔任，但一天真正董事長也沒有當成，寧愿退出。瞿最后一個被推選為董事長，現(xiàn)任董事長，從來就不愿意擔任董事長。原來，四股東分別有自己的公司，只是為了獲得三級企業(yè)資質(zhì)才在交管部門撮合下成立該公司。習慣了管別人的老總，誰也不情愿被別人領(lǐng)導。對于誰擔任董事長有嚴重分歧。李：只要瞿不當董事長，任何人均可。三個男性股東互不買帳，惟有周最適合。周知道自己根本管不了他們，不愿意擔任董事長。三股東并不接受周的領(lǐng)導，各自為政，自負盈虧。周無奈：公司和四個股東簽署經(jīng)營管理協(xié)議，各自為政。五個月后，周突然辭職：因股東不交納管理費，升級遲遲辦不下來。2003年5月23日，三個股東又坐在一起，推舉董事長，又相互謙讓：李推舉王，王的股份最多，王卻不干。一直和李有矛盾的瞿出人哪意料的推選李，李也情愿。條件：給兩個分公司5萬現(xiàn)金，買董事長當。李分別給瞿和王寫了5萬的欠條，約定6月5日還錢。眼看約定期限要到了，李反悔：空殼公司的董事長還要用10萬元來換，不合算；到省里辦升級，對他們有好處，為何反倒要你錢？2003年6月7日再次召開股東（大）會，確定董事長。王棄權(quán)，讓瞿成為惟一人選。眼看瞿要當了。李策略性地表示愿出錢,買董事長。遭到反對后，李離開會場。但股東（大）會還是按照少數(shù)服從多數(shù)選舉瞿任董事長。6月18日瞿辦理變更手續(xù)。李一直擔心的事情變成現(xiàn)實。兩個月后，瞿要求李接受統(tǒng)一管理，免去李總經(jīng)理職務。李則請求法院宣布6月7日的決議無效，被法院駁回。李眼看無法阻止瞿任董事長，決定退出。一、股東（大）會（一）概念與特征1、概念（1）含義（2）三種治理體制下的股東大會（3）職責的立法例分散型集中型：我國2、特征（1）全體股東組成（2）意思機關(guān)（3）一般為必設機構(gòu)（二）股東（大）會會議種類首次會議、定期會議和臨時會議。1、首次會議有限公司：由出資最多的股東召集和主持股份公司：創(chuàng)立大會2、定期會議（例會）按公司章程規(guī)定召開，通常每年1次，故為AGM。3、臨時會議根據(jù)公司的需要，于定期會議的間隔期間召開。（1）召集事由共同事由：3種股份有限公司：另有3種引例8－2：方正科技的臨時股東大會提議權(quán)之爭方正科技家喻戶曉。1993年“保安收購延中”開創(chuàng)證券市場惡意收購的先河。1998年北大方正舉牌，成為延中最大股東，延中實業(yè)更名為方正科技。2001年5月裕興等聯(lián)合舉牌方正，攻防之戰(zhàn)心動魄。2001年10月第4次風波又起，方正科技董事會與上海高清雙方拔劍努張，直至2002年2月28才得以和解。2001年10月25日，上上海高高清持持有方方正科科技的的股份份占總總股本本的5.000026%，成為為第二二大股股東，，并表表示繼繼續(xù)增增持，，直至至成為為最大大股東東。11月11日下午午，上上海高高清增增持到到6.4982％，而而原最最大股股東北北大方方正及及其關(guān)關(guān)聯(lián)企企業(yè)只只有6.2133%，上海海高清清如愿愿以償償。11月15日，上上海高高清請請來援援軍，，合計計持股股達到到10.611026%。要入入主方方正科科技董董事會會，改改選其其董事事，還還得先先修改改公司司章程程，公公司章章程的的修改改需要要2/3多數(shù)通通過，，上海海高清清還需需要增增持。。單靠靠收購購股份份難以以湊效效，上上海高高清改改變策策略。。11月22日，上上海高高清等等4個股東東向方方正科科技聯(lián)聯(lián)合遞遞交召召開臨臨時股股東大大會的的請求求，并并提出出9項提案案。依依據(jù)《上市公公司股股東大大會規(guī)規(guī)范意意見》21條，董董事會會應于于15日決議議并反饋給給提議議股東東，報報告所所在地地證監(jiān)監(jiān)會派派出機機構(gòu)和和交易易所。。12月5日，方方正科科技做做出回回音稱稱，上上海高高清等等4個股東東遞交交的書書面請請求中中缺少少聯(lián)合合提案案人之之一的的南大大科技技園股股份有有限公公司的的蓋章章，法法律手手續(xù)不不完備備，董董事會會無法法決定定召開開臨時時股東東大會會。12月7日，方方正科科技又又公告告稱，，已經(jīng)經(jīng)同意意召開開臨時時股東東大會會，要要求提提議股股東補補足有有關(guān)手手續(xù)。。上海海高清清則稱稱有關(guān)關(guān)手續(xù)續(xù)真實實有效效。12月11日，上上海高高清等等4個股東東向方方正科科技董董事會會和總總裁辦辦公會會發(fā)出出《要求魏魏新辭辭去方方正科科技董董事長長、總總裁職職務，，張海海、李李友辭辭去方方正科科技董董事及及行政政職務務的公公開信信》。該信信稱，，11月30日加入入“方方正系系”的的河南南方正正并非非北大大方正正集團團的子子公司司，兩兩者間間無任任何的的股權(quán)權(quán)和人事關(guān)關(guān)系，，其390.68萬股持持股不不應計計入““方正正系””10%的關(guān)聯(lián)聯(lián)持股股。因因這3人利用用董事事長、、董事事、總總裁、、執(zhí)行行總裁裁的要要職，，刻意意串通通，隱隱瞞實實情，，制虛虛造假假，公公然違違背證證券市市場的的“三三公””原則則。尤尤其是是，魏魏新身身為方方正集集團、、方正正科技技的董董事長長，不不但不不維護護方正正集團團的聲聲譽和和上市市公司司的利利益，，反而而縱容容張海海、李李友的的違法法違規(guī)規(guī)行為為，嚴嚴重失失職，，已嚴嚴重損損害了了上市市公司司利益益，嚴嚴重侵侵犯了了大多多數(shù)股股東的的權(quán)益益，亦亦敗壞壞中國國最高高學府府北京京大學學的聲聲譽。。故強強烈烈要要求求魏魏新新引引咎咎辭辭去去方方正正科科技技的的董董事事長長和和總總裁裁，，張張海海引引咎咎辭辭去去方方正正科科技技董董事事，，李李友友引引咎咎辭辭去去方方正正科科技技董董事事及及執(zhí)執(zhí)行行總總裁裁職職務務。。否否則則，，將將根根據(jù)據(jù)方方正正科科技技《公司司章章程程》中1/2多數(shù)數(shù)票票可可行行使使罷罷免免權(quán)權(quán)，，提提出出罷罷免免議議案案。。12月14日，，方方正正科科技技和和方方正正集集團團分分別別發(fā)發(fā)表表公公告告和和聲聲明明，，批批駁駁上上海海高高清清等等4個股股東東公公開開信信中中對對方方正正科科技技高高管管人人員員的的指指責責，，并并對對有有關(guān)關(guān)質(zhì)質(zhì)疑疑作作出出解解釋釋和和說說明明，，稱稱絕絕對對不不會會坐坐視視任任何何有有損損公公司司商商號號及及其其聲聲譽譽的的行行為為發(fā)發(fā)生生，，并并保保留留向向司司法法機機關(guān)關(guān)提提起起訴訴訟訟的的權(quán)權(quán)力力。。12月18日，，上上海海高高清清等等4個股股東東再再次次向向方方正正科科技技董董事事會會聯(lián)聯(lián)合合遞遞交交了了要要求求召召開開臨臨時時股股東東大大會會的的請請求求，，并并提提出出罷罷免免方方正正科科技技部部分分現(xiàn)現(xiàn)任任董董事事和和補補選選部部分分董董事事的的新新提提案案。。方方正正科科技技立立即即予予以以公公告告，，說說明明請請求求函函只只是是蓋蓋了了上上海海高高清清一一家家的的章章，，其其余余3家公公司司以以委委托托書書代代替替。。12月23日，，方方正正科科技技公公告告稱稱，，公公司司決決定定于于2002年1月22日在在廣廣東東東東莞莞召召開開2002年第第一一次次臨臨時時股股東東大大會會。。12月31日，，方方正正科科技技再再次次公公告告，，要要求求提提議議股股東東補補齊齊有有關(guān)關(guān)法法律律手手續(xù)續(xù)。?？煽梢娨姡?，兩兩次次臨臨時時股股東東大大會會提提議議均均得得到到同同意意。。但但是是，，意意想想不不到到的的轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)折折發(fā)發(fā)生生了了。。2002年1月16日，，方方正正科科技技突突然然公公告告稱稱，，公公司司分分別別接接到到北北京京市市宣宣武武區(qū)區(qū)法法院院《關(guān)于于方方正正科科技技暫暫停停實實施施2001-051號董董事事會會決決議議的的通通知知》和河河南南省省鄭鄭州州市市金金水水區(qū)區(qū)法法院院《司法法建建議議書書》，要要求求公公司司暫暫停停實實施施召召開開臨臨時時股股東東（（大大））會會的的決決議議，，建建議議將將罷罷免免（（解解除除））方方正正科科技技5位董董事事職職務務的的議議案案不不提提交交股股東東大大會會審審議議。?！锻ㄖ贩Q，，該該院院受受理理方方正正集集團團訴訴上上海海高高清清等等4個股股東東關(guān)關(guān)于于股股東東大大會會召召集集糾糾紛紛案案，，涉涉及及方方正正科科技技2001-051號董董事事會會決決議議，，故故要要求求公公司司暫暫停停執(zhí)執(zhí)行行。?！端痉ǚńńㄗh議書書》稱，，該該院院受受理理李李友友訴訴上上海海高高清清等等4個股股東東和和方方正正科科技技名名譽譽權(quán)權(quán)案案，，發(fā)發(fā)現(xiàn)現(xiàn)第第1-4被告告在在媒媒體體上上聯(lián)聯(lián)名名發(fā)發(fā)表表了了《公開開信信》后，，第第5被告告方方正正科科技技基基于于此此公公開開信信準準備備召召開開臨臨時時股股東東（（大大））會會，，將將第第1-4被告告提提出出的的““罷罷免免（（解解除除））魏魏新新、、張張海海、、李李友友、、肖肖建建國國和和蔣蔣必必金金的的方方正正科科技技董董事事會會董董事事職職務務””的的議議案案提提交交股股東東大大會會審審議議。。因因涉涉及及此此公公開開信信是是否否對對原原告告名名譽譽權(quán)權(quán)造造成成損損害害，，公公開開信信所所列列舉舉的的事事實實尚尚未未得得到到該該院院的的認認定定，，故故方方正正科科技技股股東東（（大大））會會以以此此公公開開信信為為依依據(jù)據(jù)審審議議罷罷免免方方正正科科技技5位董董事事職職務務的的議議案案不不妥妥當當，，建建議議罷罷免免方方正正科科技技5位董董事事職職務務的的議議案案不不提提交交此此次次股股東東大大會會審審議議。。為此此，，方方正正科科技技決決定定暫暫緩緩召召集集、、召召開開方方正正科科技技上上述述臨臨時時股股東東（（大大））會會，，待待有有關(guān)關(guān)法法院院判判決決生生效效后后另另行行決決定定是是否否召召集集、、召召開開上上述述股股東東（（大大））會會，，審審議議提提議議股股東東提提案案。。面面對對措措手手不不及及的的司司法法介介入入，，上上海海高高清清等等4個股東認認為，上上述決定定侵害了了股東合合法權(quán)益益。認為為《通知》違反證監(jiān)監(jiān)會的規(guī)規(guī)定，且且依據(jù)《民事訴訟訟法》的規(guī)定，，在法院院作出正正式裁判判前，沒沒有強制制執(zhí)行力力，故要要求公司司向法院院函證其其《通知》的效力。。1月21日，上海海高清等等4個股東宣宣布拒絕絕出席1月22日的臨時時股東大大會。1月22日，2002年第一次次臨時股股東大會會在上海海高清等等4個股東缺缺席的情情況下，，如期召召開。上海高清清等4個股東關(guān)關(guān)于審議議修改《公司章程程》及更改公公司名稱稱和股票票簡稱、、調(diào)整授授權(quán)董事事會部分分職權(quán)等等均被否否決，否否決票均均超過99%。。1月31日，上海海高清等等4個股東通通知，決決定于3月9日自行召召開上海海方正延延中科技技集團股股份公司司2002年第二次次股東大大會，會會議將罷罷免（解解除）方方正科技技部分董董事職務務，補選選部分董董事。2月8日，方正正科技公公告稱，，公司董董事會從從維護全全體股東東利益出出發(fā)，決決定嚴格格按照有有關(guān)規(guī)定定承辦第第二次股股東大會會會務。。2月28日，上海海高清等等4個股東公公告，決決定取消消3月9日的第二二次臨時時股東大大會。（2）召集召召開時限限有限責任任公司：：公司自自治股份有限限公司：：出現(xiàn)事事由后2個月內(nèi)4、特別會會議：法法國（三）股股東（大大）會會會議的召召集1、召集人人和通知知人引例8－3：ST宏智因主主持人之之爭而““一會兩兩開”??！ST宏智于2002年7月9日上市，，總股本本11000萬，公司司高職中中只有王王棟董事事和李少少林副董董事長持持股，分分別為第第一和第第二大股股東。董事會有有9人，由黃黃曼民、、楊云把把持，董董事長黃黃曼民雖雖不持股股，但一一手遮天天，相繼繼將原創(chuàng)創(chuàng)業(yè)經(jīng)營營層王棟棟、林起起泰等人人趕出公公司，董董事會決決議上只只有他們們倆的簽簽名，其其他人均均由其代代簽?？乜刂普哒哂兄T多多謀私和和損害公公司利益益行為，，大股東東忍無可可忍。最大股東東王棟于于2003年11月13日以郵政政特快專專遞的方方式向宏宏智科技技董事會會遞交召召開本次次臨時股股東大會會請求，，由福州州市晉安安區(qū)公證證處公證證，提案案內(nèi)容是是改選公公司董監(jiān)監(jiān)事會。。公司司董事會會認為王王棟的股股權(quán)已委委托給胡胡海仁，，無權(quán)提提請召開開股東大大會。雙雙方對簿簿公堂，，法院駁駁回董事事會的請請求。既既然臨時時股東大大會不可可阻擋，，董事會會于2004年1月9日公告，，臨時股股東大會會由董事事長親自自主持。。王棟卻卻不同意意。1月11日，王棟棟所召集集臨時股股東大會會如期在在福州召召開，公公司董事事會也同同時召開開了自己己的股東東（大））會。上上午8:30，雙方均均出現(xiàn)在在福州美美倫華美美達酒店店，王棟棟的臨時時股東大大會定在在四樓。。宏智科科技公司司董事會會主持的的會議在在三樓。。黃曼民民多次跑跑上跑下下宣布會會議地點點改變的的決定，，并到四四樓勸王王棟到三三樓開會會，被王王棟方面面以會場場不得喧喧嘩為由由支走。。王棟的臨臨時股東東大會于于9:45分正式開開始。部部分董事事曾進場場參加會會議但中中途退出出，到會會股東及及股東代代理人51人，登記記股份共共計2469.3827萬股，占占總股本本22.45%。表決后后，臨時時股東（（大）會會議案獲獲得100％通過。。王棟提提名的董董事包括括原盟友友林起泰泰、雄震震集團董董事長姚姚雄杰，，福建大大乾信息息的李忠忠以及宏宏智科技技的一些些骨干。。股東大大會在11時結(jié)束。。黃曼民的的股東大大會在10時左右開開始，相相同的議議案，不不同的表表決結(jié)果果，4000多萬股的的反對票票否決了了換班子子的議案案。參會會股東主主要是法法人或自自然人股股東，即即第二大大股東李李少林、、第三大大股東福福建大乾乾、第四四大股東東閩發(fā)物物業(yè)、第第七大股股東石獅獅融盛及及一名持持有0.26萬股的股東東代表連清清華，登記記股份共計計4071.46萬股，占宏宏智科技總總股份的37.01%。會議否決決了王棟所所提出的改改組公司董董監(jiān)事會的的議案。王棟還步步步緊逼，，要求交權(quán)權(quán)，黃曼民民自然不干干。王棟占占據(jù)宏智科科技辦公地地點，黃曼曼民掌握公公章和營業(yè)業(yè)執(zhí)照。2004年3月22日王棟訴至至法院，4月30日判決2個會議決議議均無效；；6月21日，省高院院維持原判判。（2）通知人實質(zhì)意義上上的通知人人和形式意意義上的通通知人。引例9-4:董事長通知知嗎？某有限公司司董事會曾曾經(jīng)于1992年8月15日召開會議議，一致同同意在當年年12月召開臨時時股東（大大）會，修修改公司章章程。12月5日，張某等等9個股東收到到了只有李李某具名，，沒有董事事會具名的的會議通知知，并于12月27日參加了股股東（大））會。會上上，李某宣宣讀了公司司章程修改改草案，部部分股東贊贊成，部分分反對。李某等代表表的3/5股權(quán)的5名股東投票票贊成修改改，張某等等代表的2/5股權(quán)的股東東反對。李李某宣布章章程修改案案獲得通過過。張某等等股東不同同意，主張張決議無效效。2、通知方式式（1）強制主義義和任意主主義①強制主義德：《聯(lián)邦邦公報》；；意：官方方公報奧：官方公公報和公司司報；比：：全國和地地方報紙各各一種盧：官方公公報和地方方報紙連續(xù)續(xù)2次。②任意主義：：章程自治治，美、瑞瑞士、英國國澤西島、、瑞典等國國家。記名與無記記名股東：：往往區(qū)別別對待。默認規(guī)則：：章程無規(guī)規(guī)定，適用用法定通知知方式。我國：任意意主義3、通知期限限（1）我國采取取區(qū)別主義義（2）通知期限限的計算凈天數(shù)會議召開當當日不算引例9－5:通知期限如如何計算？？2000年11月23日，某某上市公司司在《中國國證券報》》公告：公公司定于2000年年12月22日上午午9點在某某大廈召開開2000年第二次次臨時股東東大會。出出席會議對對象為：2000年年12月15日下午午交易結(jié)束束之后，在在上海證券券交易所中中央登記結(jié)結(jié)算公司在在冊的本公公司股東；；董事、監(jiān)監(jiān)事、高管管。公告還明確確了會議的的登記辦法法和登記地地點、聯(lián)系系電話等。。公告以公公司董事會會名義發(fā)布布，公告載載明時間為為2000年11月月21日。。11月29日，，某股東異異議，指出出該次股東東（大）會會會議通知知期限只有有29天（（11月23日―12月22日），沒沒有達到《《上市公司司章程指引引》第47條規(guī)定的的30日要要求，故要要求該次股股東（大））會因通知知期限不合合法而不得得召開，如如要召開將將請求宣告告股東（大大）會會議議決議無效效。高管則認為為：通知期期限計算到到會議召開開當日，正正好30日日，通知期期限合法有有效；董事事會會議公公告載明的的日期為11月21日，以此此計算則超超過了30天，不存存在通知期期限不合法法的問題；；即便通知知期限不合合法，也只只是很小的的瑕疵，對對股東權(quán)利利并無太大大的影響，，無須宣告告股東（大大）會決議議無效。4、通知對象象（1）限制主義義與無限制制主義限制主義：：僅通知知有表決權(quán)權(quán)股東，美美、加、日日和臺灣。。無限制主義義：所有股股東，英和和香港；中中國亦然。。（2）如何確定定通知對象象？股權(quán)登記日日與股東（（大）會會會議通知最最好分離！引例9-6通知期限是是否合法？？數(shù)源科技股股份公司1999年年度股東大大會擬定于于2000年6月9日召開，，會議通知知于2000年5月月9日公告告，股權(quán)登登記日確定定為6月2日。具體體登記事宜宜于6月3－7日辦辦理。5月9日－－6月2日日之間，通通知對象始始終不確定定，自無法法發(fā)出通知知；兩個通通知合一可可能導致通通知期限違違法。比如如，6月1日購買股股票的股東東獲得通知知的期限顯顯然短于法法定期限。。登記日制度度之副產(chǎn)品品：開會專專業(yè)戶、職職業(yè)股東（（混混!））借此牟取取非法利益益。登記日前購購買少量股股票100股，拋售售98股，，憑2股股股票參加股股東（大））會，一到到會場領(lǐng)取取禮品就拜拜拜，每次次均有100余元的的禮品進帳帳，獲得了了所謂“超超常規(guī)回報報”、“股股票套牢補補償”。沒有“車馬馬費”，居居然有人砸砸毀投票箱箱，撕掉選選票，股東東（大）會會被迫休會會……5、通知內(nèi)容容有限責任公公司：自主主決定股份有限公公司：召開開時間、地地點和審議議事項未列明事項項，不得決決議上市公司：：充分、完完整披露提提案內(nèi)容6、股東提案案（1）條件（2）提交與通通知（3）通知費用用：我國未未要求提議議股東承擔擔！7、延期通知知有限責任公公司：公司司自治股份有限公公司：特殊原因至少5日前通知說明原因延期后的召召開日期（四）召開開1、出席股東東親自出席委托投票2、法定人數(shù)數(shù)（1）有限公司司：間接要要求（2）股份公司司：無規(guī)定定3、主持人4、審議5、表決（1）表決權(quán)配配置（2）累積投票票權(quán)（3）表決方式式6、會議記錄錄有限責任公公司：出席席股東簽名名股份有限公公司：主持持人、出席席董事簽名名（五）股東東大會決議議1、概念2、類型（1）普通決議議（2）特別決議議（3）書面決議議（4）選擇性決決議（5）非常決議議引例9－7：決議上簽簽字了，還還能反悔？？北京某股份份合作公司司26名股股東決議解解散公司23名股東東親自出席席，3名委委托投票2名被委托托人和1名名親自投票票的股東訴訴訟時否認認真實意思思3、決議瑕疵疵的法律后后果1、當然無限限內(nèi)容違反法法律行政法法規(guī)2、可撤銷召集程序、、表決方式式違反法律律行政法規(guī)規(guī)，內(nèi)容違違反章程決決議之日起起60日內(nèi)請求法法院撤銷二、董事會會（一）概念念與特征1、概念2、特征（1）一般為必必設機構(gòu)（2）常設機構(gòu)構(gòu)（3）公司事務務的領(lǐng)導機機構(gòu)（governingbody）（二）職權(quán)權(quán)1、立法例排除法：大大多數(shù)列舉法：我我國，德國國2、準法上的的董事會職職責3、專門委員員會的職能能（三）產(chǎn)生生1、董事人數(shù)數(shù)：有限公司：：3－13股份公司：：5－192、產(chǎn)生方式式股東（大））會選舉兩個國有投投資主體的的有限公司司需有職工工董事，由由職工選舉舉國外：還可可以章程指指定，董事事會選任填填補空缺的的董事（英英、法、比比）或新董董事（加、、荷）3、任職資格格（1）消極資格格：第147條分為4種類型第一，行為為能力瑕疵疵第二，品行行瑕疵第三，能力力瑕疵第四，特殊殊人士的限限制（2）素質(zhì)引例9-9：“紅頂商商人”牛哥哥2000年12月29日，組織程序24小時辦妥，，牛群“走牛牛上任”，，2002年12月28日蒙城縣人人大選為副副縣長。后后來擔任校校長、5個個公司的“董事長”，大力發(fā)展牛牛文化、牛牛經(jīng)濟。牛副縣長政政治怪胎：：名人光環(huán)環(huán)＋廣泛交交際，在蒙蒙城“職權(quán)權(quán)”可無限限大，“職職責”可無無限小，法法紀幾成擺擺設！牛群宣揚：：上到國家家領(lǐng)導人，，下到幼兒兒園的小朋朋友都叫我我‘牛哥””，跟著我我牛哥，要要錢有錢，，要權(quán)有權(quán)權(quán)！牛群的“五五子牛礦泉泉水公司””很少主動動申報稅金金，也沒有有牛群交納納個人所得得稅的記錄錄。作為五洲牛牛肉集團公公司代言人人，代言費費用就100多萬。。蒙城簡直成成了牛群‘后花園’，政策隨便便給，土地地隨便圈。。三大杰作：：牛群商貿(mào)貿(mào)城、五子子牛特校、、五子牛飲飲品公司均均為曇花一一現(xiàn)之敗績績、爛攤子子。債臺高筑，，蒙城縣委委縣政府““積極行動動”，代代為償還200多萬萬元，才化化解牛群債債務糾紛。。牛群適時出出現(xiàn)，享受受還債之““榮耀”。。（四）任期期我國：3年；無分段段董事會（五）更換換1、任期屆滿滿2、辭職3、罷免（六）董事事會結(jié)構(gòu)合合理化1、執(zhí)行與非非執(zhí)行董事事均衡2、多樣化3、董事長與與CEO分離（七）董事事會的獨立立性1、概述2、條件：5項3、獨立性：：7種排除獨立立性的情形形

美英中近期在公司及附屬企業(yè)擔任過執(zhí)行性職務╳╳╳公司及其附屬機構(gòu)雇員╳╳╳大股東或與其有直接間接關(guān)系╳╳╳供應商或主要客戶或其雇員╳╳

與公司或其高管有個人服務合同關(guān)系╳╳╳公司專業(yè)顧問及與其有密切家屬關(guān)系者╳╳╳接受重大捐贈的非營利機構(gòu)的雇員╳╳

其他重大利害關(guān)系╳╳

前述人士的配偶、父母、子女╳╳╳（1）在上市公公司或者其其附屬企業(yè)業(yè)任職的人人員及其直直系親屬、、主要社會會關(guān)系；（2）直接或間間接持有上上市公司已已發(fā)行股份份1％以上或者者是上市公公司前10名股東中的的自然人股股東及其直直系親屬；；（3）在直接或或間接持有有上市公司司已發(fā)行股股份5％以上的股股東單位或或者在上市市公司前5名股東單位位任職的人人員及其直直系親屬；；（4）最近一年年內(nèi)曾經(jīng)具具有前3項所列舉情情形的人員員；（5）為上市公公司或者其其附屬企業(yè)業(yè)提供財務務、法律、、咨詢等服服務的人員員或在相關(guān)關(guān)機構(gòu)中任任職的人員員；（6）公司章程程規(guī)定的其其他人員；；（7）中國證監(jiān)監(jiān)會認定的的其他人員員。4、職能（1）特別職能能：6項（2）發(fā)表獨立立意見引例：伊利利獨董風波波5、行權(quán)保障障（1）同等知情情權(quán)（2）必要的工工作條件（3）適當?shù)慕蚪蛸N和責任任保險（八）董事事長1、設置董事長1人，副董事事長1－2人有限公司：：選舉辦法法由章程自自治；股份份公司，全全體董事1/2以上選舉產(chǎn)產(chǎn)生2、職權(quán)3、董事長地地位與CEO引例9－8：金路公司司董事長席席位之爭從98年到到2001年，金路路公司董事事長的座位位已經(jīng)三易易其人。1998年年是何光昶昶；1999年艾欣欣入主；2000年年李富榮接接任；2001年，，轉(zhuǎn)了一圈圈之后又交交回何光昶昶。第1次發(fā)生生于1999年，屬屬于主動引引進大股東東。為什么么要引進大大股東并給給予其董事事長席位？？原來，金金路公司于于1993年5月在在深交所上上市交易。。上市伊始，，業(yè)績還不不錯，公司司進行過數(shù)數(shù)次送股和和配股，共共從市場上上拿了4億億元左右。。由于績優(yōu)優(yōu)，加上盤盤子大，一一度被稱譽譽作“四川川第一股””。1997年年，金路公公司進行了了第3次配配股，從市市場上拿回回了2.4億元。1998年年，這個““第一股””就顯現(xiàn)了了疲態(tài)，中中期微利，，眼看著就就要虧損，，為了保住住配股資格格，德陽政政府決定給給金路引進進新的主人人。三通公公司就在這這時出現(xiàn)了了。通過協(xié)議收收購法人股股，三通公公司于1998年10月27日正式成成為第一大大股東。入入主之時，，三通公司司承諾注入入2000多萬元的的利潤，再再注入一定定資產(chǎn)，以以保住配股股權(quán)。德陽陽政府也承承諾剝離公公司不良資資產(chǎn)，降低低電價等。。作為“蛇蛇吞象”的的典型，市市場上一片片叫好之聲聲，其股價價翻了一番番。股份公司以以股權(quán)說話話，股權(quán)占占得多了，，話語權(quán)自自然大了。。三通公司司的發(fā)言權(quán)權(quán)何止于其其股權(quán)力量量。作為最最大股東，，其股份占占金路公司司總股份的的14.64%，第第二大股東東德陽市國國有資產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營公司占占13.34%，其其間相差僅僅1.3%。董事會會11個席席位，三通通公司占有有8名，且且董事長還還由三通公公司董事長長艾欣兼任任?？梢詥螁畏矫嫱ㄟ^過其希望通通過的任何何議案。三三通公司并并沒有浪費費這種控制制權(quán)：

借款：先后后發(fā)生了7筆，累計計金額1.38億。。

把金路公司司的錢存入入銀行，以以此為抵押押，為三通通公司貸款款，涉及金金額2500萬。

成立由三通通公司和金金路公司合合資的公司司，但由三三通公司控控股，并違違規(guī)向該合合資公司劃劃款2600萬元。。

直接導火索索：三通公公司把自己己所持有的的金路公司司股權(quán)向銀銀行抵押貸貸款2500萬，屬屬于應公告告事項，但但未公告。。公司似乎成成為第一大大股東的搖搖錢樹，任任憑其擺布布！2000年年發(fā)生了第第2次富有有戲劇性的的董事長爭爭奪戰(zhàn)。第第二和第三三大股東聯(lián)聯(lián)手提議，，改選董監(jiān)監(jiān)事會，于于股東大會會召開前兩兩天就遞到到董事長手手里。2000年5月10日，股東東大會剛一一開始，是是否將其列列入大會議議程就成了了爭論焦點點。決定股股東大會議議程屬于董董事會權(quán)力力，剛開始始不久就不不得不休會會，先由董董事會討論論是否將其其納入大會會議程，董董事長宣布布休會20分鐘。顯顯然低估了了問題的復復雜性，20分鐘根根本不夠用用。復會時間一一再被拖后后，一直到到第二天（（5月11日）下午午4點多才才重新開始始。開始，，該提案被被以3比8的投票結(jié)結(jié)果否定了了。很自然然，因為三三通公司自自己把持8票。第一與第二二、第三大大股東展開開談判，第第二大股東東指出，持持有10%以上股權(quán)權(quán)的股東可可在2個月月內(nèi)請求召召開臨時股股東大會。。若該提案案不能進入入本次股東東大會，但但也攔不住住其請求召召開臨時股股東大會。。臨時股東東大會決議議具有同等等效力，區(qū)區(qū)別只在于于他們要公公告彈劾三三通公司的的理由，而而這對三通通公司更為為不利。出人意料的的是，5月月10日下下午，股東東大會休會會期間，德德陽警方來來到會議現(xiàn)現(xiàn)場，金路路公司總裁裁、副總裁裁、辦公室室主任和財務務主管接受受警方詢問問。雖然警警察身著便便衣，但警警察介入股股東大會消消息還是不不脛而走，，無形之中中向三通公公司施加了了壓力。此乃三通公公司違規(guī)行行為所致，，為防止三三通公司在在離開時放放手一搏，，警方監(jiān)控控了一些主主要的賬戶戶。5月10日中午午11--12點，，警方注意意到，從金金路公司劃劃撥到金路路公司與三三通公司合合資公司的的2600萬元被輾輾轉(zhuǎn)劃到三三通公司賬賬上，給三三通公司還還貸款。因因有犯罪嫌嫌疑，警方方立刻介入入。于是，董事事會決定將將該提案納納入股東大大會議程。。5月11日晚上，，1999年股東大大會結(jié)束，，三通公司司交出了對對金路公司司控制權(quán)，，艾欣不再再擔任金路路公司董事事長，代替替艾欣的是是德陽市天天然氣總公公司董事長長李富榮，，距離三通通公司正式式入主金路路公司恰好好1年。金路公司效效益還是不不錯，股價價也漲得非非常好，但但三通公司司還是決定定退出。為為什么不當當董事長就就要退出？？董事長艾欣欣講，盡管管還是最大大股東，自自不當董事事長之后，，連連知情情權(quán)都沒有有，非常失失望。他的的看法、建建議和意見見在金路公公司不起任任何作用。。2000年年底，金路路公司決定定與德陽市市天然氣公公司進行資資產(chǎn)重組。。他認為，，天然氣公公司資產(chǎn)沒沒有評估怎怎能進行重重組，要求求評估后再再重組。董董事長李富富榮告訴他他：“你同同意我們也也要進去，，不同意我我們也要進進去，我們們已經(jīng)定了了。”2000年年11月金金路公司公公告：與德德陽市天然然氣公司進進行資產(chǎn)重重組，但天天然氣公司司資產(chǎn)并未未評估。艾艾欣說：我我寧愿自己己徹底下課課。2001年5月，三三通公司轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓其最大大股權(quán)，艾艾欣徹底退退出。繼任任董事長李李富榮卻出出了事，董董事長席位位發(fā)生了第第3次變化化。這次變變化的原因因是，董事事長李富榮榮涉嫌貪污污，已于2001年年5月10日被依法法逮捕。于是，金路路公司又回回到了何光光昶手中，，何光昶又又獲得董事事長寶座。。（九）董事事會會議1、種類（1）例會，普普通會議：：根據(jù)章程程規(guī)定，定定期召開股份公司：至至少2次/年（2）臨時會議，，特別會議有限公司：章章程自治股份有限公司司：3種應開會情形形10％以上表決權(quán)權(quán)股東、1/3以上董事、監(jiān)監(jiān)事會提議2、召集人、主主持人3個順序：董事事長、副董事事長、半數(shù)董董事推舉的董董事3、會議通知（1）有限責任公公司：章程自自治（2）股份有限公公司：例會：會前10日通知；臨時時會議，公司司另定4、法定人數(shù)有限公司：章章程自治股份公司：1/2以上董事；本本人不能出席席的，可書面面委托其他董董事5、列席人監(jiān)事、高管6、審議（1）一般由公司司自治（2）惟有關(guān)改制制、經(jīng)營方面面重大問題、、制定重要規(guī)規(guī)章制度事宜宜，需聽取工工會意見、職職工意見和建建議（3）準法的建議議7、表決（1）一人一票（2）半數(shù)以上董董事同意（3）書面決議：：同等效力！！8、會議記錄所議事項的決決定作成會議議記錄，出席席董事簽字。。股份公司：記記錄員還要簽簽字。這是董事決策策責任免責的的重要證據(jù)！！9、決議瑕疵的的法律后果與股東大會決決議瑕疵相同同三、經(jīng)理（一）概述1、概念2、地位（1）我國將其定定位公司機構(gòu)構(gòu)之一，股份份有限公司為為必設機構(gòu)（2）地位因董事事會體制而異異（3）地位因董事事會運行模式式而異（二）資格與董事相同（三）任免我國：董事會會任免（四）職權(quán)1、范圍（1）法定職權(quán)：：50、114條（2）意定職權(quán)2、限制四、監(jiān)事會（一）地位與與職責1、地位2、職權(quán)：10項之多（二）產(chǎn)生、、構(gòu)成與任期期1、人數(shù)3名以上；國有有獨資公司5人以上2、產(chǎn)生方式股東代表：股股東大會選舉舉職工代表：職職工大會、職職工代表大會會或其他民主主形式3、資格與董事相同，，惟董事、高高管不得兼任任監(jiān)事4、組成主席1人，股份有限限公司還可設設副主席，主主席和副主席席由監(jiān)事過半半數(shù)選舉產(chǎn)生生國有獨資公司司：國有資產(chǎn)產(chǎn)管理機構(gòu)指指定！5、任期：3年（三）監(jiān)事會會會議1、召集人、主主持人有限公司：2個順序，主席席、半數(shù)以上上監(jiān)事推舉的的監(jiān)事股份公司：3個順序，主席席、副主席、、半數(shù)以上監(jiān)監(jiān)事推舉的監(jiān)監(jiān)事2、會議頻度例會：有限公公司1次/年，股份公司司2次/年臨時會議：因因監(jiān)事提議而而隨時召開3、議事規(guī)則公司章程自治治，惟定足數(shù)數(shù)有法定要求求，1/2以上監(jiān)事同意意！五、董事、監(jiān)監(jiān)事和高管的的義務與責任任（一）概述1、概念2、一般只是對對公司負有義義務（二）忠實義義務1、概念2、類型：監(jiān)事2種董事和高管2＋8種3、禁止違規(guī)自自我交易（1）有限許可（2）認可機構(gòu)董事會和股東東大會均可。。日本僅準予予股東大會批批準。（3）程序我國無規(guī)定，，公司章程自自治。（4）公允性乃關(guān)關(guān)鍵因子4、禁止篡奪公公司機會（1）概述（2）公司機會的的認定5因素說：（3）例外許可股東大會批準準乃前提引例9－11：只要獲利即應應返還公司A系相當出色和和頗有建樹的的建筑師，受受聘為實業(yè)開開發(fā)公司CEO，該公司向煤氣氣局提供顧問問服務。煤氣局要建造造4個補給站站，需簽訂頗頗有吸引力的的合同，公司司迫切希望獲獲得該業(yè)務。。經(jīng)A與煤氣局聯(lián)系系，得知公司司不可能獲得得該合同，因因該局高管不不愿聘請公司司。A意識到，這是是天賜良機。。他向公司稱稱病，公司以以為他神經(jīng)失失常，準予終終止雇傭合同同。不久，A便獲得煤氣局局的合同。公公司起訴A，要求其返還該該合同所產(chǎn)生生利潤。法官判決：被被告違反了其其義務，須向向公司予以返返還。要旨：公司是否能夠夠獲得該合同同本身則無關(guān)關(guān)緊要。原告總是有機機會說服煤氣氣局改變主意意，A正好有義務這這樣做，但根根本就沒有這這樣做。引例9-12：因董事職務而而獲得信息足足以產(chǎn)生返還還義務A公司擁有1家家電影院，欲欲再購2家，，便于一起出出售。A公司便設立子子公司，由其其購買影院，，因A公司已沒有購購買影院的資資金，董事便便購買子公司司股份，湊足足了購買款項項。子公司購購買2家影院院，最終A公司與其子公公司的股份得得以出售，大大有斬獲。A公司的新控制制者起訴這些些董事，要求求返還所獲利利潤。上議院認為，，董事須向A公司返還該利利潤。上議院院強調(diào)，只要要以下情形成成立，董事就就有義務返還還：（1）董事所為為與公司事務務如此相關(guān)，，以致于可合合理地認為，，是在管理過過程中利用其其作為董事的的機會和特殊殊信息所為；；（2））該行為為其其謀利。5、禁止競業(yè)（1）概述