2020年川味復(fù)合調(diào)味料企業(yè)子公司綜合管理制度

川味復(fù)合調(diào)味料企業(yè)子公司綜合管理制度2020年3月

目 錄1、 總則 32、 股權(quán)管理 43、 財(cái)務(wù)管理 44、 內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督 55、 投資管理 56、 經(jīng)營(yíng)管理 67、 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的委派及職責(zé) 78、 信息管理 79、 研發(fā)管理 910、 附則 9

川味復(fù)合調(diào)味料企業(yè)子公司綜合管理制度總則第一條為加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，維護(hù)公司和投資者的合法利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《xx有限公司公司章程》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制訂本制度。第二條本制度所稱“母公司”系指xx有限公司（不含子公司），“子公司”系指公司直接或間接持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能夠決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員的組成，或者通過(guò)協(xié)議或其他安排等方式實(shí)際控制的公司。第三條加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，旨在建立有效的控制機(jī)制，對(duì)公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。第四條母公司是戰(zhàn)略決策中心、資產(chǎn)財(cái)務(wù)管理中心、人力資源配置中心，并依據(jù)對(duì)子公司資產(chǎn)控制和公司規(guī)范運(yùn)作要求，行使對(duì)子公司的戰(zhàn)略、投資、財(cái)務(wù)、融資、人事、法律等重大事項(xiàng)管理。第五條母公司負(fù)有對(duì)子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。第六條母公司集中籌資融資權(quán)、對(duì)外投資權(quán)、擔(dān)保權(quán)、資產(chǎn)購(gòu)置權(quán)、收益分配權(quán)，并享有作為子公司股東的基本權(quán)利，特別是對(duì)子公司投資的收益權(quán)、子公司管理者的選擇權(quán)、子公司重大事項(xiàng)的決策權(quán)。第七條子公司發(fā)展計(jì)劃必須服從和服務(wù)于母公司總體規(guī)劃，在母公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃。第八條子公司在公司總體方針目標(biāo)框架下，在母公司審定的決策范圍內(nèi)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和自主管理，合法有效地運(yùn)作企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)；同時(shí)，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行母公司對(duì)子公司的各項(xiàng)制度規(guī)定。股權(quán)管理第九條子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全的法人治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)作制度。第十條子公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)自律性管理，并自覺接受母公司工作檢查與監(jiān)督，對(duì)母公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管層提出的質(zhì)詢，應(yīng)當(dāng)如實(shí)反映情況和說(shuō)明原因。第十一條子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、完整、準(zhǔn)確地向母公司提供有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)前景等信息，以便母公司進(jìn)行科學(xué)決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。財(cái)務(wù)管理第十二條子公司財(cái)務(wù)管理的基本任務(wù)：結(jié)合本公司的具體情況制定本身的會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理的各項(xiàng)規(guī)章制度，確保會(huì)計(jì)資料的合法性、真實(shí)性、完整性和及時(shí)性；建立和健全各項(xiàng)管理基礎(chǔ)工作，做好各項(xiàng)財(cái)務(wù)收支的計(jì)劃、預(yù)算、控制、核算、分析和考核工作；有效地利用公司各項(xiàng)資產(chǎn)，加強(qiáng)成本控制管理，保證公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營(yíng)。第十三條子公司應(yīng)當(dāng)按照母公司編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表和對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料。其會(huì)計(jì)報(bào)表同時(shí)接受母公司委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)。第十四條子公司內(nèi)部會(huì)計(jì)政策的掌握由母公司決定。第十五條子公司未經(jīng)母公司批準(zhǔn)，不得對(duì)外出借資金和進(jìn)行任何形式的擔(dān)保、抵押及質(zhì)押。第十六條子公司在銀行開戶須經(jīng)母公司審批，所開賬戶須按母公司要求由子公司財(cái)務(wù)部門統(tǒng)一管理，不得開立賬外帳戶。第十七條子公司所需資金應(yīng)向母公司上報(bào)籌資計(jì)劃，經(jīng)母公司批準(zhǔn)后在規(guī)定額度內(nèi)籌資。第十八條子公司根據(jù)母公司下達(dá)的各項(xiàng)指標(biāo)編制年度預(yù)算，上報(bào)母公司審批；母公司審查和平衡各子公司的預(yù)算，并匯總編制母公司總體預(yù)算。母公司對(duì)制定用于指導(dǎo)各子公司的預(yù)算擁有最終決定權(quán)。第十九條子公司的工資、獎(jiǎng)金的分配由母公司實(shí)行總量控制。內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督第二十條母公司定期或不定期實(shí)施對(duì)子公司的審計(jì)監(jiān)督；子公司應(yīng)在審計(jì)過(guò)程中給予主動(dòng)配合。第二十一條內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)、工程項(xiàng)目審計(jì)、重大經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)、制度審計(jì)及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)等。第二十二條經(jīng)母公司批準(zhǔn)的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送達(dá)子公司后，子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。第二十三條內(nèi)部審計(jì)由母公司董事會(huì)辦公室統(tǒng)一安排。投資管理第二十四條子公司董事會(huì)以其擁有的貨幣資金、實(shí)物資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)在中國(guó)境內(nèi)、境外進(jìn)行股權(quán)投資、聯(lián)營(yíng)投資、兼并等資本運(yùn)作行為，以及參與金融市場(chǎng)投資行為和進(jìn)行擴(kuò)大再生產(chǎn)投資權(quán)限為：?jiǎn)雾?xiàng)投資金額不超過(guò)其最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%及12個(gè)月內(nèi)累計(jì)投資金額不超過(guò)其最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，并須事先母公司核準(zhǔn)投資計(jì)劃。子公司單項(xiàng)投資金額超過(guò)其最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%或12個(gè)月內(nèi)累計(jì)投資金額超過(guò)其最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%的重大投資須經(jīng)子公司股東會(huì)批準(zhǔn)，并須事先報(bào)母公司核準(zhǔn)。第二十五條子公司對(duì)外投資項(xiàng)目應(yīng)嚴(yán)格按照母公司有關(guān)制度規(guī)定的權(quán)限和程序進(jìn)行。第二十六條子公司在報(bào)投資項(xiàng)目前，應(yīng)當(dāng)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行前期考察和可行性論證，向母公司提交的投資方案，必須是可供選擇的可行性方案。第二十七條子公司在具體實(shí)施項(xiàng)目投資時(shí)，必須按批準(zhǔn)的投資額進(jìn)行控制，確保工程質(zhì)量、工程進(jìn)度和預(yù)期投資效果，及時(shí)完成項(xiàng)目決算及固定資產(chǎn)竣工手續(xù)。第二十八條公司對(duì)外投資所辦單位的設(shè)立經(jīng)母公司行文批準(zhǔn)后，按照國(guó)家有關(guān)法律和規(guī)定辦理。經(jīng)營(yíng)管理第二十九條子公司的經(jīng)營(yíng)及發(fā)展規(guī)劃必須服務(wù)和服從于母公司的發(fā)展戰(zhàn)略及總體規(guī)劃，在母公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃。第三十條母公司管理層根據(jù)母公司整體經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，在充分考慮子公司業(yè)務(wù)特征，經(jīng)營(yíng)情況等基礎(chǔ)上，向子公司下達(dá)年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)等經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，由子公司管理層細(xì)化母公司下達(dá)的指標(biāo)，并擬定具體實(shí)施計(jì)劃，并報(bào)母公司總裁審批后執(zhí)行。第三十一條子公司的重大合同（涉及金額超過(guò)子公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的30%），應(yīng)該按審批程序提交母公司的董事長(zhǎng)、董事會(huì)及股東大會(huì)審議通過(guò)，在合同簽訂后，應(yīng)當(dāng)向母公司備案。第三十二條子公司進(jìn)行金額超過(guò)其最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)30%的對(duì)外投資，資產(chǎn)購(gòu)買和處置等行為，應(yīng)當(dāng)經(jīng)子公司股東會(huì)審議通過(guò)，不設(shè)股東會(huì)的全資子公司由母公司決定。第三十三條在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中因越權(quán)行事給母公司及子公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)給主要責(zé)任人員給予批評(píng)、警告直至解除職務(wù)，并且可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的委派及職責(zé)第三十四條母公司派往子公司的董事、監(jiān)事、重要高級(jí)管理人員實(shí)行委派制，其任職根據(jù)子公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第三十五條子公司的總裁由母公司委派的董事?lián)?，?cái)務(wù)管理人員由母公司委派，委派的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)每月向母公司報(bào)告子公司的資產(chǎn)運(yùn)行和財(cái)務(wù)狀況。第三十六條派往子公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)符合《公司法》及子公司章程關(guān)于董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的任職規(guī)定，同時(shí)，應(yīng)具備一定的工作經(jīng)歷，具備一定的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)和財(cái)務(wù)管理等方面的專業(yè)技能和知識(shí)。第三十七條母公司派往子公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，對(duì)母公司及任職公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)謀取私利，不得侵占任職公司的財(cái)產(chǎn)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，未經(jīng)任職公司同意，不得與任職公司簽訂合同及進(jìn)行交易。上述人員若違反規(guī)定，造成損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，涉嫌犯罪的，依法追究法律責(zé)任。第三十八條母公司派往子公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在任職期間，應(yīng)于每年度結(jié)束后1個(gè)月內(nèi)，向母公司提交年度述職報(bào)告，母公司在此基礎(chǔ)上，對(duì)委派的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員根據(jù)母公司的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行績(jī)效考核。信息管理第三十九條子公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息提供的基本義務(wù)：及時(shí)提供所有對(duì)母公司形象可能產(chǎn)生重大影響的信息；確保所提供信息的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；子公司董事、總裁及有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄露重要內(nèi)幕信息；子公司向母公司提供的重要信息，必須在第一時(shí)間報(bào)送母公司；子公司所提供信息必須以書面形式，由子公司領(lǐng)導(dǎo)簽字并加蓋公章。第四十條子公司應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)、董事會(huì)結(jié)束后一個(gè)工作日內(nèi)，將有關(guān)會(huì)議決議情況提交母公司備案。第四十一條子公司應(yīng)當(dāng)在月度、季度、半年度、年度結(jié)束之日起20個(gè)工作日內(nèi)，向母公司提交月度、季度、半年度、年度財(cái)務(wù)報(bào)表及經(jīng)營(yíng)情況總結(jié)和母公司要求的其他報(bào)表。第四十二條子公司在建工程和實(shí)施中的對(duì)外投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)按季度、半年度、年度統(tǒng)計(jì)達(dá)產(chǎn)達(dá)效情況，在會(huì)計(jì)期間結(jié)束后十天內(nèi)書面向母公司提交情況報(bào)告。第四十三條子公司對(duì)以下重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告母公司董事會(huì)：收購(gòu)出售資產(chǎn)行為；對(duì)外投資行為；重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；重要合同（借貸、委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)、委托理財(cái)、贈(zèng)予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；大額銀行退票；重大經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性虧損；遭受重大損失；重大行政處罰；有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的其他事項(xiàng)。研發(fā)管理第四十四條母公司制定科技創(chuàng)新發(fā)展規(guī)劃，組織實(shí)施科技創(chuàng)新項(xiàng)目的可行性