合作經(jīng)營(yíng) - 南寧政務(wù)信息網(wǎng)

歡迎共閱歡迎共閱歡迎共閱歡迎共閱第第頁(yè)共10頁(yè)合作經(jīng)營(yíng)有限公司合同第一章總則公司和國(guó)公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)廣西南寧市，共同投資舉辦合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。第二章合作各方第一條本合同的各方為：公司（以下簡(jiǎn)稱甲方），在中國(guó)廣西南寧市登記注冊(cè)，其法定地址在法定代表：姓名:職務(wù):國(guó)籍：國(guó)公司（以下簡(jiǎn)稱乙），在國(guó)地登記注冊(cè)，其法定地址在法定代表：姓名:職務(wù):國(guó)籍:第三章成立合作經(jīng)營(yíng)公司第二條合作各方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合作經(jīng)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱合作公司）。第三條合作公司的名稱為:有限公司。外文名稱為:合作公司的法定地址為:第四條合作公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第五條合作公司的組織形式為有限責(zé)任公司。第六第合作公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)合作各方按如下辦法分享：甲方，乙方合作公司的風(fēng)險(xiǎn)虧損由甲方承擔(dān)，乙方承擔(dān)，合作公司實(shí)行統(tǒng)一管理，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，統(tǒng)一核算。第四章經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模第七條合作各方合作經(jīng)營(yíng)的目的是:第八條合作公司經(jīng)營(yíng)范圍是:第九條合作公司的規(guī)模如下:第五章投資總額與注冊(cè)資本第十條合作公司的投資總額為；第十一條合作公司的注冊(cè)資本為。第十二條合作各方分別提供如下合作條件：甲方：乙方：第十三條合作公司注冊(cè)資本由合作各方自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起繳清，分期繳付，每期繳付的數(shù)額如下:第十四條合作各方中任何方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，須經(jīng)合作他方同意，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合作各方中任何方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合作他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第六章合作各方的責(zé)任第十五條合作各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：甲方責(zé)任：辦理為設(shè)立合作公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)；組織合作公司工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工；按合同第五章規(guī)定完成合作條件；協(xié)助辦理機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸；協(xié)助合作公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設(shè)施等；協(xié)助合作公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；協(xié)助合作公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；負(fù)責(zé)辦理合作公司委托的其它事宜。乙方責(zé)任：按合作第五章完成合作條件；辦理合作公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；負(fù)責(zé)將機(jī)械設(shè)備等到實(shí)物運(yùn)至中國(guó)港口；提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；培訓(xùn)合作公司技術(shù)人員和工人；如一方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合作公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合作產(chǎn)品；負(fù)責(zé)辦理合作公司委托的其它事宜。第七章的銷售第十六條合作公司的，在中國(guó)境（內(nèi)外）市場(chǎng)上銷售，外銷部分占%，內(nèi)銷部分占%。第十七條可由下述渠道向國(guó)（內(nèi)外）銷售：由合作公司直接向中國(guó)境外銷售占%；由合作公司與中國(guó)外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷的占%；由合作公司委托方銷售的占%。合作公司內(nèi)銷可由中國(guó)物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合作公司直接銷售。為了在中國(guó)境（內(nèi)外）銷售和進(jìn)行銷售后的維修服務(wù)，經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)，合作公司可在中國(guó)境（內(nèi)外）設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。第八章董事會(huì)第十八條合作公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合作公司董事會(huì)成立之日。第十九條董事會(huì)由名董事組成，其中方委派名，方委派名。董事長(zhǎng)一名，由方指定，副董事長(zhǎng)名。第二十條董事任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。第二十一條董事會(huì)是合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合作公司的一切重大事宜下列事項(xiàng)須由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)決定：1、修改合作公司章程；2、解散合作公司；3、調(diào)整合作公司注冊(cè)資本；4、一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合作公司的股權(quán)質(zhì)押給債臺(tái)高筑權(quán)人；5、一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合作公司的股權(quán)；6、合作公司合并或分立；7、抵押合作公司資產(chǎn)。第二十二條董事長(zhǎng)是合作公司的法定代表人。董事長(zhǎng)不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)他人代為履行，董事長(zhǎng)未明確授權(quán)的，由副董事長(zhǎng)代理。第二十三條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次（年會(huì)），在合作公司法定地址或董事會(huì)指定的其他地點(diǎn)舉行，董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議，經(jīng)董事提議，董事長(zhǎng)應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。召開董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。第二十四條董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)為全體董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。第二十五條合作各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會(huì)議第二十六條如果一方或各方所委派的董事不能出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì)十五日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同所列之合作公司重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事及委派他們的一方或各方（被通知方），按照該方的法定地址再發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。第二十七條前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會(huì)議日期的60日前，以雙掛號(hào)函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過(guò)，仍可就合作公司之重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出有效決議。第二十八條不在合作公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在合作公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由合作公司承擔(dān)。第九章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第二十九條合作公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合作公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由方推薦；副總經(jīng)理人，由方推薦人，方推薦人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期年。第三十條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，領(lǐng)導(dǎo)合作公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)合作公司各部門的工作，總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第三十一條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議隨時(shí)撤換。第三十二條合作公司所需原材料、燃料、配套設(shè)備、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，因先在中國(guó)購(gòu)買。第三十三條合作公司委托一方在國(guó)外市場(chǎng)選購(gòu)設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請(qǐng)另一方派人參加第十一章勞動(dòng)管理第三十四條合作公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生產(chǎn)、福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照中華人民共和國(guó)中外合作企業(yè)勞動(dòng)管理有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合作公司和合作公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。第三十五條合作各方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇，社會(huì)保險(xiǎn)、福利差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。第十二章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)第三十六條合作公司按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。第三十七條合作公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅第三十八條合作公司按照《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)合作公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。第三十九條合作公司的會(huì)計(jì)年度從每年01月01日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文書寫。第四十條合作公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如合作各方中任何一方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，合作他方應(yīng)予以同意。其所需要一切費(fèi)用由提出方負(fù)擔(dān)。第四十一條每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。第十三章合作期限第四十二條合作公司的期限為年，合作公司的成立日期為合作公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。合作各方如一致同意延長(zhǎng)合作期限，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，可以在合作期滿六個(gè)月前向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)合作期限。第十四章合作期滿財(cái)產(chǎn)處理第四十三條合作期滿或提前終止合作，合作公司應(yīng)貪污進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲方乙方進(jìn)行分配。第十五章保險(xiǎn)第四十四條合作公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)的保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合作公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。第十六章合同的修改、變更與解除第四十五條對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)合作各方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。第四十六條由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合作公司連年虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合作和解除合同。第四十七條由于一方不發(fā)行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合作公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同。如合作各方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合作公司的經(jīng)濟(jì)損失。第十七章違約責(zé)任第四十八條合作各方任何一方未按本合同第五章規(guī)定依期按數(shù)完成合作條件時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額1的%的違約金給予守約方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的1%的違約金外，守約方有權(quán)貪污向違約方提出賠償損失，中止、解散合作公司，還可單方面向原審批機(jī)構(gòu)提出更換合作方，違約方不得以任何理由提出異議。第四十九條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬合作各方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由合作各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十八章不可抗力第五十條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度，由合作各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部門免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第十九章適用法律第五十一條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。第二十章爭(zhēng)議的解決第五十二條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，合作各方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交南寧市仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)合作各方都有約束力第五十三條在仲裁過(guò)程中，除合作各方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。第二十一章文字第五十三