我國商譽計量的缺陷及改進

作者單位:安徽省銅陵學院企業(yè)文化2008年第21期字號：【大中小】?中圖分類號：F715.51文獻標識碼：A內(nèi)容摘要：商譽計量模式流行慣例主要有兩種，即直接計量法和間接計量法。而我國《企業(yè)合并》準則規(guī)定的商譽價值計量方法類似于間接計量法，采用這種計量模式計量商譽價值，在會計實務(wù)中暴露出很多缺陷，本文對此進行了剖析并提出了改進措施。關(guān)鍵詞：企業(yè)合并商譽公允價值直接計量法間接計量法目前世界上商譽計量模式流行慣例主要有兩種，即直接計量法和間接計量法。所謂直接計量法是指估計企業(yè)未來“超額利潤”，按照平均利潤率所計算出的現(xiàn)值；而間接計量法是以購買方（或合并方）整個企業(yè)的合并成本與被購買方（或被合并方）凈資產(chǎn)的公允價值之間的差額計量為商譽，即商譽=被合并方的整體價值一被合并方可辨認凈資產(chǎn)的公允價值，其中被合并方的整體價值=合并方支付的收購價「合并方收購的股權(quán)比例。而我國準則規(guī)定的商譽價值計量方法類似于間接計量法，如我國《企業(yè)會計準則第20號一企業(yè)合并》（以下簡稱《企業(yè)合并》準則）非同一控制下的企業(yè)合并第十三條規(guī)定：“購買方在購買日應(yīng)當對合并成本進行分配，......。（一）購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辯認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當確認為商譽”。這種模式的優(yōu)點是通俗易懂，且以實際發(fā)生的支出來進行計量，客觀性較好，但在會計實務(wù)中也越來越暴露出它的缺陷。我國商譽計量模式的缺陷（一）非商譽因素影響商譽的計量商譽是可以給企業(yè)帶來超額盈利的一切有利要素和情形，是超額盈利的資本化價值。商譽是最無形的無形資產(chǎn)，它必須與企業(yè)的整體結(jié)合在一起，不可單獨分開，所以也是最不可辯認的無形資產(chǎn)。構(gòu)成商譽的因素很多，可分為廣義和狹義兩大類。狹義的商譽構(gòu)成要素主要有：杰出的管理人員、科學的管理制度、融洽的公共關(guān)系、優(yōu)秀的資信級別、良好的社會形象。廣義商譽構(gòu)成要素主要有：優(yōu)越的地理位置、獨特的生產(chǎn)技術(shù)、專營專賣特權(quán)（會計研究，1998）。但我國現(xiàn)行商譽計量模式中存在非商譽因素影響商譽的計量，具體表現(xiàn)在以下幾個方面：1?直接相關(guān)費用的存在影響商譽的計量。直接相關(guān)費用是指企業(yè)合并中發(fā)生的與企業(yè)合并直接相關(guān)的費用，包括為進行合并而發(fā)生的會計審計費用、法律服務(wù)費用、咨詢費用等。按照我國現(xiàn)行會計準則的規(guī)定，非同一控制下企業(yè)合并中發(fā)生的直接相關(guān)費用計入企業(yè)合并成本，合并方在購買日對企業(yè)合并成本進行分配時計入商譽。直接相關(guān)費用是企業(yè)合并過程發(fā)生的費用，一方面它的受益主體主要為企業(yè)合并提供中介服務(wù)的一些機構(gòu)，如會計審計部門、法律服務(wù)部門和提供會計咨詢服務(wù)的部門等，而不是被合并的企業(yè)；另一方面直接相關(guān)費用不符合商譽的實質(zhì)，不能給企業(yè)帶來超額盈利的一切有利要素和情形，不是商譽的構(gòu)成要素。2?公允價值的計量誤差。按照我國現(xiàn)行會計準則規(guī)定，非同一控制下的企業(yè)合并視同合并企業(yè)對被合并企業(yè)的購買，采用公允價值計量模式，即合并企業(yè)在購買日為取得對被合并企業(yè)的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權(quán)益性證券采用公允價值計量；被合并企業(yè)的可辨認凈資產(chǎn)也采用公允價值計量。而公允價值是指資產(chǎn)和負債按照公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進行資產(chǎn)交換或者債務(wù)清償?shù)慕痤~計量。公允價值的確定一般分三個層次：活躍交易市場對資產(chǎn)和負債的報價；類似資產(chǎn)和負債可觀察到的

市價；運用估價技術(shù)所確定的價值。正是由于公允價值的計量具有不可靠性，導致資產(chǎn)或負債的公允價值與賬面價值（或者歷史成本）之間的差額。這種差額運用到《企業(yè)合并》準則包括兩個方面的差額，即合并企業(yè)付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債的公允價值與賬面價值（或者歷史成本）之間的差額；被合并企業(yè)的可辨認凈資產(chǎn)的公允價值與賬面價值（或者歷史成本）之間的差額。這兩種公允價值的計量誤差均導致合并企業(yè)商譽金額的計量。3?雙方談判技巧。按照我國現(xiàn)行會計準則規(guī)定，非同一控制下的企業(yè)合并視同購買行為，那么價格高低的確定一方面取決于被合并企業(yè)自身企業(yè)價值的大小和被購買的份額，另一方面取決于參與合并雙方人員代表的談判技巧。被合并企業(yè)自身企業(yè)價值的大小和被購買的份額一定時，當合并企業(yè)的人員代表具有較高的談判技巧，結(jié)果將有利于合并企業(yè)，價格則較低，所確認的商譽價值也較低；相反，當被合并企業(yè)的人員代表具有較高的談判技巧，結(jié)果將有利于被合并企業(yè)，價格則較高，所確認的商譽價值也較高。因此，由于雙方人員代表的談判技巧不同，也影響商譽價值大小的確定。（二）沒有考慮合并企業(yè)的自創(chuàng)商譽對外購商譽的影響企業(yè)合并的方式主要有吸收合并、新設(shè)合并和控股合并三種方式，為實現(xiàn)這三種方式，企業(yè)可以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)、發(fā)行債券等負債方式，甚至發(fā)行普通股方式進行支付。不同的支付方式，被合并企業(yè)的股東與合并企業(yè)的關(guān)系是不同的，合并企業(yè)的自創(chuàng)商譽對外購商譽的影響也是不同的。當合并企業(yè)以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)等方式支付時，被合并企業(yè)收到現(xiàn)金和非現(xiàn)金資產(chǎn)等，并把收到現(xiàn)金和非現(xiàn)金資產(chǎn)等按一定比例分配給原有股東，原股東解除與被合并企業(yè)所有權(quán)性質(zhì)的投資與被投資關(guān)系，被合并企業(yè)的股東與合并企業(yè)之間也不存在任何關(guān)系，在這種情況下，合并企業(yè)的自創(chuàng)商譽對外購商譽沒有影響。同樣的原理，當合并企業(yè)以發(fā)行債券等負債方式支付時，被合并企業(yè)的原有股東收到合并企業(yè)發(fā)行的債券等債權(quán)，原股東解除與被合并企業(yè)所有權(quán)性質(zhì)的投資與被投資關(guān)系，而形成了與合并企業(yè)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，由于債券等利息是事先確定的并且是固定的，故在這種情況下，合并企業(yè)的自創(chuàng)商譽對外購商譽也沒有影響。但當合并企業(yè)以發(fā)行普通股方式進行支付時，情況卻大不相同，這時合并企業(yè)以新發(fā)行的股票交換被合并企業(yè)原股東手上的股票，交換后被合并企業(yè)原股東成為合并企業(yè)的新股東，合并企業(yè)則成為被合并企業(yè)的股東。因此，交換后被合并企業(yè)原股東的利益與合并企業(yè)息息相關(guān)，所以合并企業(yè)的自創(chuàng)商譽對外購商譽有影響，即當合并企業(yè)自創(chuàng)商譽等于被合并企業(yè)自創(chuàng)商譽時，被合并企業(yè)原股東在企業(yè)出售前和企業(yè)出售后所獲得收益相同，這時被合并企業(yè)的賣價按照正常價（即不考慮自創(chuàng)商譽時價格）；當合并企業(yè)自創(chuàng)商譽大于被合并企業(yè)自創(chuàng)商譽時，被合并企業(yè)原股東在企業(yè)出售后從合并企業(yè)所獲得收益大于在企業(yè)出售前從被合并企業(yè)所獲得收益，這時被合并企業(yè)的賣價可以低于正常價；相反，當合并企業(yè)自創(chuàng)商譽小于被合并企業(yè)自創(chuàng)商譽時，被合并企業(yè)原股東在企業(yè)出售后從合并企業(yè)所獲得收益小于在企業(yè)出售前從被合并企業(yè)所獲得收益，這時被合并企業(yè)的賣價可以高于正常價。因此，當合并企業(yè)以發(fā)行普通股方式進行支付時，合并企業(yè)自創(chuàng)商譽對外購商譽有影響。（三）沒有考慮被合并企業(yè)已經(jīng)確認的商譽按照我國現(xiàn)行《企業(yè)合并》準則的規(guī)定，合并方在購買日應(yīng)當對合并成本進行分配，合并方對合并成本大于合并中取得的被合并方可辯認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當確認為商譽。這種規(guī)定有些欠妥，因為合并方對合并成本大于合并中取得的被合并方可辯認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，只能反映被合并方在購買日這一時點的全部商譽總額，至于合并方在報表中應(yīng)確認多少，還應(yīng)考慮被合并方已經(jīng)確認的商譽，而我國現(xiàn)行會計準則對這一點卻沒有考慮，更沒有這方面的規(guī)定。（四）未考慮少數(shù)股權(quán)商譽按照我國現(xiàn)行《企業(yè)合并》準則第十三條規(guī)定：“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辯認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當確認為商譽。”。通過該準則的規(guī)定，外購商譽也只確認購買方對被購買方份額的部分，即商譽=企業(yè)的合并成本一被購買企業(yè)（子公司）可辨認凈資產(chǎn)的公允價值x母公司收購的股權(quán)比例。少數(shù)股權(quán)沒有確認商譽，這至多是一種修正的間接計量法，而不是一種完