公司收購盡職調(diào)查清單

公司收購盡職調(diào)查清單盡職調(diào)查資料清單說明：.請貴公司盡量按本調(diào)查清單所列要求提供原件；如屬于不能提供范圍，請根據(jù)原件提供其復(fù)印件。.我們深知本調(diào)查清單所列的某些資料可能涉及貴公司商業(yè)機(jī)密，我們承諾有關(guān)資料將僅用作委托事項之目的，并會對之承擔(dān)保密義務(wù)。如果涉及重大保密事項，請貴公司予以特別說明；.根據(jù)項目進(jìn)度，我們將隨著盡職調(diào)查工作的深入，向貴公司提出進(jìn)一步的補充盡職調(diào)查文件清單。對文件資料中有關(guān)問題，我們可能需要進(jìn)一步咨詢貴公司有關(guān)人員。.我們對于貴公司及相關(guān)人員在盡職調(diào)查中給予的配合表示真摯的感謝。（一）、企業(yè)運營類資料清單一、生產(chǎn)及管理情況1、請?zhí)峁┕镜漠a(chǎn)品構(gòu)成明細(xì)表，及各產(chǎn)品歷年的銷售額及占銷售收入的比重。2、請?zhí)峁┕镜慕M織結(jié)構(gòu)圖及部門職責(zé)說明書，并提供主要部門人員的簡歷。3、請?zhí)峁┯嘘P(guān)公司各主要產(chǎn)品產(chǎn)能和歷年產(chǎn)量的明細(xì)表。4、請?zhí)峁┕竟に?、生產(chǎn)流程資料，并對核心技術(shù)和關(guān)鍵工藝進(jìn)行說明。5、請?zhí)峁┕举|(zhì)量控制制度文件、組織結(jié)構(gòu)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)文件、質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的評價文件及因質(zhì)量問題受到處罰情況（如有）。6、請?zhí)峁┯嘘P(guān)公司所涉及的環(huán)保及治理方面的資料，并提供公司在環(huán)保方面的人、財、物投入的相關(guān)資料。二、采購情況1、請?zhí)峁┕旧a(chǎn)所需的主要原料、輔料和能源動力清單，對公司的主要產(chǎn)品成本構(gòu)成進(jìn)行說明，并提供產(chǎn)品的成本計算單。2、請?zhí)峁┯嘘P(guān)主要原材料、重要輔料和能源動力的市場供求狀況及價格走勢的相關(guān)資料。請?zhí)峁┯嘘P(guān)公司采購模式的相關(guān)資料或作出采購流程及管控情況說明。3、請?zhí)峁┯嘘P(guān)公司的采購模式、定價機(jī)制的相關(guān)資料。4、請?zhí)峁┕局饕?yīng)商（前10名）的相關(guān)資料，近三年各類原輔材料前十名供應(yīng)商的采購金額，以及各類原材料近三年的采購額和歷年公司原材料總采購額的相關(guān)資料；并提供與主要供應(yīng)商簽訂的長期供貨合同。三、技術(shù)研發(fā)情況：1、請?zhí)峁┕狙邪l(fā)體制、研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置、核心技術(shù)人員資歷等資料。2、請?zhí)峁┕緭碛械膶＠?、非專利技術(shù)、技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議等資料，并說明公司技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度及同行業(yè)情況。3、請說明核心技術(shù)的取得及使用情況；專利技術(shù)和非專利技術(shù)許可方式、使用期限；專利技術(shù)是否存在侵權(quán)情況及公司保護(hù)措施與效果；針對非專利技術(shù)的保密制度及和相關(guān)人員的保密協(xié)議等。4、請?zhí)峁┕疚磥磉M(jìn)行的產(chǎn)品研發(fā)資料，并對新產(chǎn)品未來的技術(shù)水平、市場前景進(jìn)行說明。5、請?zhí)峁┕緦诵募夹g(shù)人員的獎勵制度、股權(quán)激勵計劃等資料，并對公司核心技術(shù)人員流失情況進(jìn)行說明。四、銷售情況1、請說明公司目前主要的銷售模式、采用該模式的原因；2、請說明公司的產(chǎn)品市場定位。并提供公司在關(guān)鍵銷售區(qū)域所取得產(chǎn)品認(rèn)證證書（如有政策要求）。3、請?zhí)峁┕尽笆袌龆ㄎ?、市場需求、客戶基礎(chǔ)、總體占有率”相關(guān)資料。4、請?zhí)峁┕镜亩▋r策略以及同競爭對手在定價上的區(qū)別等資料（如有）；并提供近期主要產(chǎn)品的價格變動情況，并對價格變動原因進(jìn)行說明。5、請對公司銷售結(jié)算方式及實際執(zhí)行情況進(jìn)行說明。6、請?zhí)峁┌磪^(qū)域和客戶劃分的市場占有率、競爭措施、營銷策略等資料。7、請?zhí)峁┙鼉赡曛饕蛻簦ㄖ辽偾?0名）的銷售及回款明細(xì)。8、請?zhí)峁┕?017年所有已簽署的銷售合同。9、請?zhí)峁┕句N售系統(tǒng)的組織結(jié)構(gòu)。10、請?zhí)峁┕練v年產(chǎn)品銷售退回、客戶訴訟及相關(guān)質(zhì)量糾紛處理資料，并對以上事件進(jìn)行說明（如有）。請對公司在銷售收入中存在的關(guān)聯(lián)交易、定價方式進(jìn)行說明，并提供相關(guān)的銷售合同。（二）、法律類資料清單一、公司股權(quán)及變更情況1、公司目前最新的工商登記資料，以及有關(guān)股權(quán)變更的法律資料（三會文件、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更登記資料等）；2、公司《章程》及其他約束股東權(quán)利的法律文件（若有）。二、公司的無形資產(chǎn)及資質(zhì)證書情況1、公司專利清單（名稱、類別、數(shù)量、權(quán)屬、存續(xù)、剩余有效期、有無許可或授權(quán)、何種許可或授權(quán)、許可或授權(quán)的期限）及相關(guān)專利證書;2、公司商標(biāo)清單（名稱、類別、數(shù)量、適用大類、權(quán)屬、存續(xù)、有無許可或授權(quán)、何種許可或授權(quán)、許可或授權(quán)的期限）及相關(guān)商標(biāo)證書；3、公司已取得或正在研發(fā)的專有技術(shù)（非專利技術(shù)）的情況說明和采取的保密措施；4、公司擬取得或正在申請的商標(biāo)、專利的情況說明；5、公司的其他無形資產(chǎn)情況說明；公司的無形資產(chǎn)保護(hù)制度的相關(guān)文件。三、公司勞動人事1、勞動合同樣本、所有高級管理人員勞動合同，以及勞動合同執(zhí)行情況（包括：有無重大勞動爭議，有無處罰及有無潛在處罰等）的說明；2、公司建立的員工激勵計劃和員工福利制度的情況說明；3、公司關(guān)于職工的各項保險、保障金繳納情況；四、公司的對外投資及資產(chǎn)重組1、公司對外投資的詳細(xì)情況，包括分公司及參股、控股子公司及其出資額、所占比例或股份；2、公司已經(jīng)完成的收購其他公司的收購合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、增資合同、股東會決議等與收購相關(guān)的文件和資料；3、公司擬進(jìn)行的收購、重組計劃和有關(guān)進(jìn)展情況說明；4、公司收購或即將收購公司的出資是否到位？取得的專利、商標(biāo)是否有效？有無潛在糾紛？是否已經(jīng)取相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)許可證等所有的與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)證照、批復(fù)文件、認(rèn)證證書。九、公司的重大債權(quán)債務(wù)1、公司主要債權(quán)清單（名稱、性質(zhì)、債務(wù)人、金額、期限、產(chǎn)生債權(quán)的背景交易概要等）及實現(xiàn)債權(quán)的可能障礙的說明；2、公司主要債務(wù)清單（名稱、性質(zhì)、債權(quán)人、金額、期限、產(chǎn)生債務(wù)的背景交易概要等）及清償債務(wù)的可能障礙的說明；十、其他重要事項1、所有對外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同；2、現(xiàn)有已發(fā)生法律效力的法院判決、裁定、調(diào)解書或仲裁裁決，以及公司參與訴訟、仲裁程序的情況說明；3、關(guān)于公司正在進(jìn)行的或可預(yù)見的、潛在的法律訴訟或仲裁的說明（案由、訴訟地位或仲裁地位及可能的結(jié)果）及案件文件；（二）、財務(wù)類資料清單1、公司2015年、2016年、2017年審計報告或財務(wù)報表（含資產(chǎn)負(fù)債表、利潤及利潤分配表、現(xiàn)金流量表）；2、公司2015年、2016年、2017年主要稅種的納稅申報表，年度所得稅匯算清繳表；3、2015年、2016年、2017年應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款、預(yù)付帳款、應(yīng)付帳款、其他應(yīng)付款全部客戶余額明細(xì)表；4、公司2015年、2016年、2017年銷售提成政策;5、公司主要適用稅種、稅率6、公司長、短期借款明細(xì)序號銀行貸款日期到期日期貸款金額擔(dān)保方式貸款利率7、無形資產(chǎn)內(nèi)容以及攤銷政策；8、2015年末，2016年末、2017年末的員工人數(shù)，截止2017年12月底的員工結(jié)構(gòu):科目分類數(shù)量（人）占員工總數(shù)比例員工學(xué)歷結(jié)構(gòu)博士碩士大學(xué)大專中專及以下合計員工年齡結(jié)構(gòu)25歲以下26-35歲9、公司2015年、2016年、2017年前十名供應(yīng)商及銷售客戶名稱及銷售額；10、公司關(guān)聯(lián)方以及關(guān)聯(lián)方交易；11、公司合同電子檔案（含銷售、采購、行政費用類，如有），重大訴訟事件（含已訴未結(jié)事件以及已訴未執(zhí)行完畢事項）、對外擔(dān)保。公司收購盡職調(diào)查清單一、房地產(chǎn)收購的種類房地產(chǎn)項目收購包括：在建工程轉(zhuǎn)讓和項目公司收購兩種1、在建工程轉(zhuǎn)讓又叫轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)（爛尾樓的收購）2、項目公司收購又叫股權(quán)轉(zhuǎn)讓二、項目公司股權(quán)收購步驟：1、項目收購意向書2、項目盡職調(diào)查3、洽談?wù)胶贤?、交接三、意向書意向書包括：1、意向股權(quán)數(shù)量；2、對價金額；3、意向金（一般鎖定1000萬-5000萬共管一個月）四、項目盡職調(diào)查包括：1、項目公司主體調(diào)查；2、項目公司財務(wù)審計；3、所收購項目的主體調(diào)查1、項目公司主體調(diào)查（1）營業(yè)執(zhí)照（包括正副本是否過期）；（2）各種開發(fā)資質(zhì)（3）稅務(wù)登記（4）企業(yè)組織代碼（5）貸款卡（6）所有股東的存在和變更情況（7）股東章程的變化情況（8）歷次股東會議的會議紀(jì)要（9）歷次董事會的會議紀(jì)要2、項目公司的財務(wù)審計（1）對項目公司的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和現(xiàn)金流量表進(jìn)行審計（目的是主要審查項目的資產(chǎn)和負(fù)債情況；稅務(wù)情況和債務(wù)情況）（2）項目公司需提供原始憑證和賬冊（3）項目公司的往來賬款情況（目的主要是考察項目的采取是否干凈）（4）項目公司財務(wù)的現(xiàn)金流調(diào)查（目的主要是防止項目公司利用財務(wù)手段清理債權(quán)債務(wù)）（5）審計項目公司的資金到位和使用情況（6）審計項目公司的納稅情況、債務(wù)情況以及項目公司的銀行賬戶3、所收購項目的主體調(diào)查（1）項目的所有權(quán)證和批文，包括①項目的國有土地使用證以及土地轉(zhuǎn)讓合同和土地出讓金繳納發(fā)票;②項目的建設(shè)用地規(guī)劃許可證或規(guī)劃意見書;③項目的建筑工程規(guī)劃許可；④開工證等。（2）項目所在地的規(guī)劃情況（包括控制性規(guī)劃和詳細(xì)性規(guī)劃）（3）項目的可行性批復(fù)（4）項目的規(guī)范性調(diào)查（5）項目的以前的經(jīng)濟(jì)活動的調(diào)查10五、洽談?wù)胶贤?、交接和變?、公司證件的交接2、公司所有印章的交接3、公司所有材料的交接4、項目場地的交接七、股權(quán)收購的難點1、溢價的處理方式2、或有負(fù)債的保證溢價的處理方式主要是股權(quán)+承擔(dān)負(fù)債或有負(fù)債保證主要防止項目公司的對外擔(dān)保、對外的合同和對外經(jīng)濟(jì)活動的風(fēng)險11房地產(chǎn)項目收購盡職調(diào)查清單項目收購一般分為二類，一類是房地產(chǎn)項目公司的股權(quán)收購，一類是房地產(chǎn)項目在建工程轉(zhuǎn)讓或現(xiàn)房轉(zhuǎn)讓。、涉及公司類的文件1、公司營業(yè)執(zhí)照正副本2、公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書3、公司章程4、公司歷次股東會、董事會決議5、公司的稅務(wù)登記證6、公司組織機(jī)構(gòu)代碼證7、公司的銀行開戶證明和貸款卡8、公司從成立至現(xiàn)在的股東變更情況和注冊資本法人代表變更的情況9、公司歷次的注冊和增資的驗資報告通過對公司類文件的盡職調(diào)查主要是了解公司法人的現(xiàn)狀及歷史沿革。、設(shè)計開發(fā)項目類文件1、“一書二證”建設(shè)用地批準(zhǔn)書，建設(shè)用地規(guī)劃許可證，建設(shè)工程規(guī)劃許可證2、國有土地使用權(quán)證123、國有土地出讓合同及動拆遷補償合同4、發(fā)改委立項文件或可行性方案批復(fù)5、施工許可證6、預(yù)售許可證7、大產(chǎn)權(quán)證或小產(chǎn)權(quán)證8、規(guī)劃審核意見書或規(guī)劃部門對方案的批復(fù)9、項目擴(kuò)初的批復(fù)10、項目各類市政配套部門的征詢意見11、項目的方案文本、擴(kuò)初文本或施工圖12、項目的地質(zhì)勘探報告13、項目的各類驗收報告14、項目面積測繪資料收購項目的報批報建或施工到不同的階段需提供以上的不同文件，由淺到深到細(xì)。通過以上文件的盡職調(diào)查主要是了解：1、項目土地取得的來源及合法性，土地使用的時間和原始土地價格的多少，并結(jié)合財務(wù)調(diào)查了解土地款項的支付情況2、項目規(guī)劃主管部門審批的用途及各類經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)3、依收購項目進(jìn)展到不同的階段了解所需的相關(guān)政府職能部門審批的文件和手續(xù)是否完整，是否合法4、如項目工程已實際開工，應(yīng)了解項目工程的圖紙、開工審批手續(xù)及政府質(zhì)檢部門階段的驗收報告和工程檔案必須的文件圖紙，以確保今后竣工驗收的合規(guī)性。13三、涉及財務(wù)類的資料1、涉稅文件：發(fā)票深綠采購的文件和稅收優(yōu)惠、財務(wù)獎勵類的文件；2、公司歷年的報表及審計報告；3、公司的所有賬本，包括：總賬、明細(xì)賬、現(xiàn)金日記賬、成本臺賬等；4、銀行及非金融機(jī)構(gòu)貸款的明細(xì)；5、對外擔(dān)保的明細(xì)；6、開戶銀行的明細(xì)；通過財務(wù)類文件的盡職調(diào)查主要有以下幾個方面的作用：1、了解注冊資本和歷次增資的情況，檢查注冊資金的到位情況；2、了解企業(yè)的資金流向，重點檢查往來款、應(yīng)收應(yīng)付款的情況；3、了解各類合同款項的支付情況，預(yù)測和計算履行合同還應(yīng)支付的款項；4、詳細(xì)檢查進(jìn)入成本或存貨類科目的發(fā)票的合法性、合規(guī)性，避免稅務(wù)的風(fēng)險；5、檢查企業(yè)涉稅事項：稅金是否依法足額繳納，是否存在稅務(wù)風(fēng)險。印花稅的繳納情況等；6、檢查財務(wù)科目設(shè)置和賬目是否齊全、合規(guī)、合法；7、確保財務(wù)反應(yīng)成本是否合規(guī)合法，以免引起今后收購以后增加我司的土地增值稅和所得稅的負(fù)擔(dān)。四、公司的經(jīng)濟(jì)合同履行情況公司簽訂的所有合同，并重點檢查一下合同：1、土地出讓合同、動拆遷補償合同等涉及取得土地使用權(quán)簽訂的相關(guān)合同；142、勘探、設(shè)計、監(jiān)理、施工合同等設(shè)計項目工程建設(shè)的合同；3、貸款合同及擔(dān)保合同；4、以上合同的履行情況，包括：合同金額，合同的變更情況，已付款、未付款、應(yīng)付款的情況，合同履行的進(jìn)度情況，如：設(shè)計、工程等的進(jìn)度情況。此類盡職調(diào)查主要作用是，了解企業(yè)成立至今的經(jīng)濟(jì)活動，各類合同的金額及履行情況，判斷可能產(chǎn)生的債權(quán)、債務(wù)，或有負(fù)債、隱性負(fù)債，及合同履行中可能存在法律風(fēng)險和經(jīng)濟(jì)責(zé)任。公司收購盡職調(diào)查清單類別項目所需文件資料獲取情況頁碼備注1、設(shè)立與歷史沿革營業(yè)執(zhí)照公司最新的經(jīng)年檢后的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）公司及其前身歷次因增加或減少注冊資本、法定代表人變更、經(jīng)營范圍變更、注冊地址變更等工商登記事項變更而換領(lǐng)的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）15

驗資證明、評估報告公司及其前身成立時的驗資報告公司及其前身歷次變更注冊資本的驗資證明公司及其前身成立時的相關(guān)評估報告（如有）公司及其前身歷次變更注冊資本所涉及的評估報告（如有）政府及行業(yè)主管部門批文政府及行業(yè)主管部門對公司及其前身成立的批文，包括但不限于商務(wù)部門、發(fā)改委部門、外匯管理部門的批文（如：《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》、《外匯登記證》等）公司的相關(guān)資質(zhì)、執(zhí)照、證書公司及其前身的組織機(jī)構(gòu)代碼證、海關(guān)登記證、財政登記證、外匯登記證、國有資產(chǎn)占用企業(yè)登記證明（如有）、社會保險登記證、自營進(jìn)出口登記證、銀行開戶記錄等公司及其前身從事經(jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務(wù)所需的經(jīng)營許可證書、資質(zhì)證書或執(zhí)照，公司及其前身為從事任何特殊產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)活動而取得或申請的相關(guān)政府批文、證書、授權(quán)或許可，包括但不限于：產(chǎn)品的生產(chǎn)許可文件、產(chǎn)品的銷售許可文件、消防安全許可文件、安全生產(chǎn)許可證書、環(huán)保審查及許可文件（如：排污許可證）、高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定證書公司章程及其修訂公司及其前身設(shè)立時的章程公司及其前身歷次章程的修訂及涉及的股東會決議工商登記資料公司及其前身目前在工商局所有的檔案資料16

2、公司組織結(jié)構(gòu)公司架構(gòu)全資子公司及其下屬企業(yè)清單控股子公司（指公司持有其50%以上股權(quán)或權(quán)益）及其下屬企業(yè)清單參股子公司（指公司持有其50%以下股權(quán)或權(quán)益）及其下屬企業(yè)清單聯(lián)營公司清單公司內(nèi)設(shè)職能部門及部門職能詳細(xì)介紹公司投資的企業(yè)詳情公司投資的任何企業(yè)（包括全資、控股、參股、聯(lián)營等）的營業(yè)執(zhí)照、設(shè)立批準(zhǔn)文件投資合同或合資合同、章程國內(nèi)分支機(jī)構(gòu)等詳情公司國內(nèi)各分公司/辦事處/服務(wù)網(wǎng)點/銷售中心等的營業(yè)執(zhí)照或登記證，設(shè)立的批準(zhǔn)文件及相關(guān)股東會、董事會決議國外分支機(jī)構(gòu)等詳情（如有）注冊登記證明該等境外機(jī)構(gòu)設(shè)立的政府批準(zhǔn)文件境外律師對其依法設(shè)立、存續(xù)、依法經(jīng)營出具的法律意見17

3、公司股東文件股東成立及歷史沿革文件公司各法人股東的營業(yè)執(zhí)照等證明文件，或自然人股東身份證明公司的股東名冊和出資證明書公司各法人股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（須追溯至股東的最終的實際控制人）公司機(jī)構(gòu)是否與控股股東或?qū)嶋H控制人完全分開且獨立運作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形公司的最終自然人股東如有境外居民或有境外居留權(quán)的，請說明其1年內(nèi)在中國境內(nèi)居住單次是否超過30日或累計是否超過90日股東的其它文件如果股東所持有的公司股權(quán)設(shè)置有質(zhì)押，請?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同、質(zhì)押登記文件公司歷年分紅情況及股東納稅憑證（或免稅證明）4、資產(chǎn)文件不動產(chǎn)土地提供公司所擁有或使用的所有土地的清單（格式參照附件一）土地為出讓的，提供國有土地使用權(quán)證、國有土地使用權(quán)出讓合同、土地出讓金及契稅支付憑證土地為租賃的，提供租賃合同、土地使用證，以及支付了租金的憑證18

通過從第三方轉(zhuǎn)讓方式取得：第三方與國土局簽訂的國有土地出讓合同，第三方支付土地出讓金的憑證，第三方取得的國有土地使用權(quán)證，以及雙方簽署的國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，土地轉(zhuǎn)讓價款及契稅支付證明從土地管理部門通過租賃方式取得：國有土地租賃合同，國有土地使用權(quán)證，租金支付憑證從第三方（第三方已經(jīng)取得國有土地使用權(quán)證）通過租賃方式取得：土地租賃合同，租金支付憑證以其他方式取得土地使用權(quán)的，提供有關(guān)合同、批文、權(quán)屬證明等資料確認(rèn)提供的土地使用證的內(nèi)容與現(xiàn)狀是否相符。如有不符的，予以說明房屋請就公司所有的房屋所有權(quán)證開列一份清單（格式參照附件二）已建設(shè)完成并取得產(chǎn)權(quán)證的物業(yè)：房產(chǎn)證自建但未建設(shè)完成的物業(yè)（“在建工程”）：國有土地使用證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證從第三方受讓的物業(yè)：提供第三方房產(chǎn)證、購買合同、房價支付證明從第三方租賃的房產(chǎn)：第三方的房產(chǎn)證，租賃合同，房屋租賃登記證對外出租的房產(chǎn)：房產(chǎn)證、出租合同、租賃登記證19

請確認(rèn)提供的房屋所有權(quán)證上所列的內(nèi)容與現(xiàn)狀是否相符，如有不符請說明詳細(xì)情況如果公司的土地、房產(chǎn)上設(shè)有抵押等擔(dān)保的，提供相關(guān)的協(xié)議（包括但不限于抵押協(xié)議、借款協(xié)議、抵押登記證明等）政府部門或司法機(jī)關(guān)對房地產(chǎn)進(jìn)行征用、查封、強(qiáng)制執(zhí)行等影響或可能影響公司房地產(chǎn)權(quán)利和使用的政府文件、司法文件等知識產(chǎn)權(quán)商標(biāo)公司擁有和使用的商標(biāo)清單商標(biāo)注冊證書商標(biāo)使用許可/轉(zhuǎn)讓合同商標(biāo)受讓證明文件（如有）專利公司擁有和使用的專利清單專利證書專利使用許可/轉(zhuǎn)讓合同專利受讓證明文件（如有）專有公司擁有和使用的專有技術(shù)清單20

技術(shù)專有技術(shù)證書專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓/許可合同域名公司擁有的域名清單及相關(guān)注冊文件著作權(quán)公司擁有的著作權(quán)以及著作權(quán)有關(guān)權(quán)利的清單軟件著作權(quán)登記證書、軟件著作權(quán)續(xù)展證書軟件權(quán)利轉(zhuǎn)移備案證書其他作品著作權(quán)登記證明文件著作權(quán)許可使用合同、著作權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或其他有關(guān)著作權(quán)權(quán)屬約定的合同及文件主要固定資產(chǎn)在建工程公司在建工程情況（格式參照附件三）簽訂的工程承包合同、建設(shè)合同等主要生產(chǎn)設(shè)備公司的主要生產(chǎn)設(shè)備清單（格式參照附件四）公司的主要車輛（格式參照附件五）進(jìn)口設(shè)備的進(jìn)關(guān)證明及已付清關(guān)稅的憑證21

主要生產(chǎn)設(shè)備購置發(fā)票、購買合同或受贈與證明、相關(guān)價款及契稅已繳清的憑證擔(dān)保情況公司的固定資產(chǎn)之上設(shè)定的任何抵押、擔(dān)保，及相關(guān)擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同等文件其他資產(chǎn)公司的其他重要資產(chǎn)清單及相關(guān)權(quán)屬文件5、生產(chǎn)經(jīng)營重大合同（指正在履行或尚未開始履行的金額50萬元以上的合同）長期（指期限在1年以上）及前5大（按合同金額）的采購合同長期及前5大（按合同金額）的銷售合同承包經(jīng)營合同租賃經(jīng)營合同代理服務(wù)合同提供/接受服務(wù)合同合資/合作合同資產(chǎn)收購/重組合同技術(shù)開發(fā)合同對經(jīng)營產(chǎn)生重大影響力的其他合同（如保險、委托理財）22

其他文件公司自成立以來是否進(jìn)行過合并、分立、減資、債務(wù)重組和重大的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)出售、收購、置換、等重組事項，如有，請?zhí)峁╆P(guān)于重組的經(jīng)過、內(nèi)容及對公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響的說明，并提供有關(guān)協(xié)議、決議、公告及批準(zhǔn)文件7、財務(wù)資料財務(wù)報表公司最近三年的審計報告，及最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表債權(quán)債務(wù)提供公司債權(quán)債務(wù)清單，并對前10大債權(quán)債務(wù)情況的基本情況予以說明其他財務(wù)會計信息有關(guān)納入合并范圍的合資子公司、控股子公司最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告8、稅務(wù)稅種和稅率公司的國稅、地稅登記證和其它稅務(wù)登記證明公司執(zhí)行的稅種、稅率完稅憑證公司最近三年所得稅的納稅申報表、納稅憑證及完稅證明公司所在地稅收征管部門（國稅局、地稅局）出具的公司依法納稅的證明文件處罰公司是否存在未履行的納稅義務(wù)或者潛在的稅務(wù)處罰公司近三年是否因稅收問題而受到稅收征管部門的處罰。請?zhí)峁┱f明文件以及包括各稅務(wù)局發(fā)出的繳款/處罰通知書在內(nèi)的一切有關(guān)文件，如有處罰文件，請?zhí)峁┮岩婪ɡU清該等罰款的憑證23

9、訴訟、仲裁及行政處罰正在進(jìn)行的訴訟、仲裁及行政處罰：A、所涉及的起訴書、答辯狀及訴訟保全措施B、所涉及的主要合同、協(xié)議C、具有執(zhí)行力的裁判文書及其執(zhí)行情況D、對公司影響程度的估計及相關(guān)法律意見（如有）潛在的訴訟、仲裁及行政處罰：A、相關(guān)情況說明B、糾紛所涉及的款項數(shù)及合同、協(xié)議C、對公司影響程度的估計（如有）10、高管和核心技術(shù)人員公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人及核心技術(shù)人員的姓名及國籍、性別、年齡、學(xué)歷、職稱、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期，在公司擔(dān)任的現(xiàn)任職務(wù)，及在其他單位兼職情況提供