案例9兼并、收購(gòu)與重組國(guó)企的成功范例

案例9兼并、收購(gòu)與重組國(guó)企的成功范例---上海實(shí)業(yè)是如何在香港成功上市的[概要]在市委、市政府的精心策劃下，1996年上海在香港注冊(cè)的上海實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司通過(guò)其全資子公司上海實(shí)業(yè)控股有限公司在香港成功上市，成為大陸在香港成功上市紅籌股的典范，為國(guó)內(nèi)大型國(guó)有企業(yè)吸引國(guó)際資本開(kāi)辟了一條新的途徑。[案例介紹]1996年5月下旬，上海市政府在香港的窗口公司——上海實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海實(shí)業(yè)），通過(guò)其全資子公司——上海實(shí)業(yè)控股有限公司 （以下簡(jiǎn)稱上實(shí)控股），在香港上市，獲得圓滿成功。香港傳媒廣泛報(bào)道，認(rèn)為是近三年來(lái)最成功的上市公司之一。一、上海實(shí)業(yè)上市情況上海實(shí)業(yè)1981年由上海市政府在香港注冊(cè)成立。它管理上海市在香港的企業(yè)（南洋煙草、天廚味精、永發(fā)印務(wù)）并開(kāi)展貿(mào)易、投資等業(yè)務(wù)。1995年，上海實(shí)業(yè)根據(jù)香港產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的新情況，按照市委、市政府將上海實(shí)業(yè)發(fā)展成為上海市政府利用國(guó)際資本市場(chǎng)之主要通道的要求，從原來(lái)以貿(mào)易、工業(yè)為主的經(jīng)營(yíng)策略，轉(zhuǎn)向資本運(yùn)營(yíng)。以上海實(shí)業(yè)為龍頭，將其在香港擁有的資產(chǎn)和上海的優(yōu)質(zhì)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行重組與包裝，在香港上市，將企業(yè)推向國(guó)際市場(chǎng)，向國(guó)際資本市場(chǎng)融資。為了使上市獲得成功，上海市政府將優(yōu)質(zhì)企業(yè)注入上實(shí)控股。在香港，挑選經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好的企業(yè)一南洋煙草和永發(fā)印務(wù)；在上海，挑選兩家有相當(dāng)規(guī)模的優(yōu)秀企業(yè)——上海家化和上海三維，讓上實(shí)控股收購(gòu)。1996年1月9日，上海實(shí)業(yè)在香港建立上實(shí)控股，準(zhǔn)備成為上市公司。1995年11月28日，上海實(shí)業(yè)的全資附屬公司與上海家化聯(lián)合公司組成中外合資企業(yè)，占51％股份。1996年5月17日，上海實(shí)業(yè)將其擁有的股份轉(zhuǎn)讓給上實(shí)控股。1995年11月28日，上海實(shí)業(yè)的全資附屬公司與上海三維有限公司組成中外合資企業(yè)，占51％股份。1996年5月17日，上海實(shí)業(yè)將其擁有的股份轉(zhuǎn)讓給上實(shí)控股。1996年5月17日，上海實(shí)業(yè)將其擁有的南洋兄弟煙草有限公司100％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上實(shí)控股。1996年5月17日，上海實(shí)業(yè)將其擁有的永發(fā)印務(wù)有限公司91.48％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上實(shí)控股。經(jīng)會(huì)計(jì)師、估值師和律師對(duì)重組后企業(yè)的資產(chǎn)重新評(píng)估確認(rèn)，并經(jīng)香港聯(lián)合交易所審查通過(guò)，上實(shí)控股于1996年5月下旬正式上市。發(fā)售和配售的新股為12，900萬(wàn)股，占其全部己發(fā)售股份的25％，售價(jià)為7.28港元。招股結(jié)果，超額認(rèn)購(gòu)159倍，凍結(jié)資金達(dá)260億港元。股市交易第一天，價(jià)位上升至9.80港元。嗣后幾天，股市交易活躍，最高價(jià)位升至10.4港元，隨后，價(jià)位穩(wěn)定在9.50港元左右，比招股價(jià)上升30％。上實(shí)控股上市集資達(dá)13億港元。二、上海實(shí)業(yè)上市收獲1．成功地對(duì)國(guó)有企業(yè)進(jìn)行兼并、收購(gòu)、重組與包裝，推向國(guó)際資本市場(chǎng)，通過(guò)資本運(yùn)營(yíng)，使國(guó)有資產(chǎn)大幅度增值。經(jīng)資產(chǎn)重新評(píng)估，在發(fā)行新股前，公司的資產(chǎn)凈值為13億港元（其中有形資產(chǎn)7.4億港元，無(wú)形資產(chǎn)5.6億港元）。上市后，按目前股價(jià)計(jì)算，其市值達(dá)49億港元。其中，國(guó)有資產(chǎn)占六成半，折合億港元，增值兩倍多。換言之，上實(shí)控股通過(guò)上市，出售其三成半股份，即獲得相當(dāng)于上市前其凈資產(chǎn)現(xiàn)值的現(xiàn)金，使國(guó)有資產(chǎn)獲得大幅度增值。同時(shí)，由于上市，使無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值得以實(shí)現(xiàn)，南洋煙草生產(chǎn)的紅雙喜香煙的商標(biāo)價(jià)值就達(dá)5.6億港元。2．為上海市開(kāi)拓了一條利用國(guó)際資本市場(chǎng)的新渠道。通過(guò)上市籌集資金，是成本較低而又能分散投資風(fēng)險(xiǎn)的融資方式?，F(xiàn)在，國(guó)際游資很多，特別是香港，由于它的獨(dú)特地位，己成為亞太地區(qū)的金融中心。世界經(jīng)濟(jì)的高增長(zhǎng)地區(qū)轉(zhuǎn)移到亞洲，基金都紛紛在香港尋找投資機(jī)會(huì)。我國(guó)經(jīng)濟(jì)建設(shè)正處于快速發(fā)展時(shí)期，所缺乏的正是資金。上海市委、市政府領(lǐng)導(dǎo)抓住機(jī)遇。通過(guò)上海實(shí)業(yè)上市，向國(guó)際資本市場(chǎng)籌集資金，開(kāi)辟了一條新渠道。由于上海市政府承諾還要為上海實(shí)業(yè)集團(tuán)及上實(shí)控股注入優(yōu)質(zhì)企業(yè)，而目前上實(shí)控股上市股份只占總股本的25.8％，因此，通過(guò)此渠道向國(guó)際資本市場(chǎng)融資的潛力數(shù)以百億港元計(jì)。3．促進(jìn)了國(guó)有大中型企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制的轉(zhuǎn)變，推進(jìn)了現(xiàn)代企業(yè)制度的建設(shè)。通過(guò)兼并、收購(gòu)、重組與上市，上海家化和上海三維的財(cái)務(wù)制度、經(jīng)營(yíng)機(jī)制與國(guó)際慣例接軌，其經(jīng)營(yíng)管理的透明度大大提高。在兼并、收購(gòu)與重組這些企業(yè)的過(guò)程中，投資銀行家協(xié)調(diào)會(huì)計(jì)師、估值師及律師，精心設(shè)計(jì)，有效配合，不但加快了上市進(jìn)程，而且對(duì)企業(yè)真正按現(xiàn)代企業(yè)制度運(yùn)作起了巨大的推動(dòng)作用。用企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的話來(lái)說(shuō)，發(fā)生了一次“脫胎換骨”的變化。4．增強(qiáng)了上海實(shí)業(yè)集團(tuán)的市場(chǎng)地位，提高了上海實(shí)業(yè)集團(tuán)的經(jīng)濟(jì)效益。通過(guò)兼并、收購(gòu)與重組國(guó)企并上市，上海實(shí)業(yè)集團(tuán)由原來(lái)的“低調(diào)”變?yōu)榻?jīng)濟(jì)界、金融界談話的熱門(mén)。香港和國(guó)外許多金融機(jī)構(gòu)、財(cái)團(tuán)、基金都紛紛與上海實(shí)業(yè)集團(tuán)聯(lián)系。上海實(shí)業(yè)集團(tuán)作為上海市政府在香港和海外最大窗口和橋梁的地位，得到進(jìn)一步確認(rèn)，作用得到進(jìn)一步發(fā)揮。由于上海實(shí)業(yè)上市的成功，最近，上海實(shí)業(yè)為上海市基建項(xiàng)目向外融資期限三年的2億美元貸款，得到金融界的熱烈響應(yīng)，已獲得超額認(rèn)構(gòu)。上海實(shí)業(yè)在為上海市服務(wù)的過(guò)程中，經(jīng)濟(jì)效益也得到提高。僅上實(shí)控股上市凍結(jié)資金的利息，就有2,000余萬(wàn)港元收益。三、上海實(shí)業(yè)在香港上市成功的啟示據(jù)上海實(shí)業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)介紹，上海實(shí)業(yè)在香港上市，是市委、市政府作出的重大戰(zhàn)略決策，是黃菊書(shū)記、徐匡迪市長(zhǎng)親自布置的任務(wù)。前幾年，上海市的資金主要來(lái)源之一是土地批租。但是，上海土地有限，今后如何解決資金，重要的一條是靠資本運(yùn)營(yíng)，向國(guó)際資本市場(chǎng)籌措資金。 市委、市政府明確要求上海實(shí)業(yè)的發(fā)展必須與上海市的發(fā)展戰(zhàn)略相配合， 并把上海實(shí)業(yè)作為利用國(guó)際資本市場(chǎng)的主要商業(yè)通道，由上海實(shí)業(yè)牽頭，統(tǒng)一規(guī)劃，將市里的優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)注入其中，為了盡快做好此項(xiàng)工作，市里選派了熟悉經(jīng)濟(jì)工作、擅長(zhǎng)資本運(yùn)營(yíng)的同志，充實(shí)領(lǐng)導(dǎo)班子，并調(diào)集有關(guān)專家組成工作班子，精心組織，精心策劃。市領(lǐng)導(dǎo)多次聽(tīng)取匯報(bào)，及時(shí)作出決策。正是因?yàn)槭形?、市政府的高度重視，才能克服思想觀念上的阻力，打破部門(mén)所有制的限制，使資產(chǎn)重組工作順利完成。為了使香港和國(guó)際資本市場(chǎng)認(rèn)識(shí)和了解上海實(shí)業(yè)，上海市政府明確表示，支持上海實(shí)業(yè)在香港上市，支持其今后的發(fā)展計(jì)劃，支持在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候?qū)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上海實(shí)業(yè)集團(tuán)（包括上實(shí)控股），并保證基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的回報(bào)率不低于15％。徐匡迪市長(zhǎng)在訪問(wèn)英國(guó)期間，親自發(fā)表演講，介紹上海實(shí)業(yè)和上市公司。上海市和上海實(shí)業(yè)集團(tuán)精心組織力量，赴美國(guó)、歐洲、新加坡等地，向有關(guān)基金、財(cái)團(tuán)推薦上市公司。由于推薦工作做得好，使有的原來(lái)對(duì)中國(guó)企業(yè)興趣不大的基金改變了看法，爭(zhēng)相認(rèn)購(gòu)。上海實(shí)業(yè)在香港成功上市，為國(guó)內(nèi)成片成區(qū)域地重組大型國(guó)有企業(yè)，在保證控制權(quán)的前提下，最大限度地吸引國(guó)際資本，推進(jìn)建立現(xiàn)代企業(yè)制度進(jìn)程帶了個(gè)好頭。各省、市目前大都在準(zhǔn)備以類似的模式，重組本地區(qū)部分國(guó)企，但如果僅僅是模仿，不能獨(dú)辟溪徑，很難獲得如此成功。[案例分析提示]在香港登記注冊(cè)，由國(guó)有資產(chǎn)控股的公司，在香港市場(chǎng)發(fā)行股票和上市，其股票被稱為紅籌股。上海實(shí)業(yè)在香港成功上市，首開(kāi)了國(guó)有控股公司在香港上市紅籌股的先例，也在B股、H股和N股之外，開(kāi)辟了一條國(guó)有企業(yè)走向國(guó)際市場(chǎng)，從國(guó)際資本市場(chǎng)融資的新渠道。上海實(shí)業(yè)運(yùn)作成功的經(jīng)驗(yàn)在于：一，政府統(tǒng)一組織部署。上海實(shí)業(yè)在香港上市，是上海市委、市政府作出的決策，并由書(shū)記、市長(zhǎng)親自布置任務(wù)，統(tǒng)一規(guī)劃，精心組織和策劃。二，精心組織專家隊(duì)伍。上海市政府選派了熟