案例9兼并、收購與重組國企的成功范例

案例9兼并、收購與重組國企的成功范例---上海實(shí)業(yè)是如何在香港成功上市的[概要]在市委、市政府的精心策劃下，1996年上海在香港注冊的上海實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司通過其全資子公司上海實(shí)業(yè)控股有限公司在香港成功上市，成為大陸在香港成功上市紅籌股的典范，為國內(nèi)大型國有企業(yè)吸引國際資本開辟了一條新的途徑。[案例介紹]1996年5月下旬，上海市政府在香港的窗口公司——上海實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱上海實(shí)業(yè)），通過其全資子公司——上海實(shí)業(yè)控股有限公司 （以下簡稱上實(shí)控股），在香港上市，獲得圓滿成功。香港傳媒廣泛報道，認(rèn)為是近三年來最成功的上市公司之一。一、上海實(shí)業(yè)上市情況上海實(shí)業(yè)1981年由上海市政府在香港注冊成立。它管理上海市在香港的企業(yè)（南洋煙草、天廚味精、永發(fā)印務(wù)）并開展貿(mào)易、投資等業(yè)務(wù)。1995年，上海實(shí)業(yè)根據(jù)香港產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的新情況，按照市委、市政府將上海實(shí)業(yè)發(fā)展成為上海市政府利用國際資本市場之主要通道的要求，從原來以貿(mào)易、工業(yè)為主的經(jīng)營策略，轉(zhuǎn)向資本運(yùn)營。以上海實(shí)業(yè)為龍頭，將其在香港擁有的資產(chǎn)和上海的優(yōu)質(zhì)國有資產(chǎn)進(jìn)行重組與包裝，在香港上市，將企業(yè)推向國際市場，向國際資本市場融資。為了使上市獲得成功，上海市政府將優(yōu)質(zhì)企業(yè)注入上實(shí)控股。在香港，挑選經(jīng)營業(yè)績良好的企業(yè)一南洋煙草和永發(fā)印務(wù)；在上海，挑選兩家有相當(dāng)規(guī)模的優(yōu)秀企業(yè)——上海家化和上海三維，讓上實(shí)控股收購。1996年1月9日，上海實(shí)業(yè)在香港建立上實(shí)控股，準(zhǔn)備成為上市公司。1995年11月28日，上海實(shí)業(yè)的全資附屬公司與上海家化聯(lián)合公司組成中外合資企業(yè)，占51％股份。1996年5月17日，上海實(shí)業(yè)將其擁有的股份轉(zhuǎn)讓給上實(shí)控股。1995年11月28日，上海實(shí)業(yè)的全資附屬公司與上海三維有限公司組成中外合資企業(yè)，占51％股份。1996年5月17日，上海實(shí)業(yè)將其擁有的股份轉(zhuǎn)讓給上實(shí)控股。1996年5月17日，上海實(shí)業(yè)將其擁有的南洋兄弟煙草有限公司100％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上實(shí)控股。1996年5月17日，上海實(shí)業(yè)將其擁有的永發(fā)印務(wù)有限公司91.48％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上實(shí)控股。經(jīng)會計師、估值師和律師對重組后企業(yè)的資產(chǎn)重新評估確認(rèn)，并經(jīng)香港聯(lián)合交易所審查通過，上實(shí)控股于1996年5月下旬正式上市。發(fā)售和配售的新股為12，900萬股，占其全部己發(fā)售股份的25％，售價為7.28港元。招股結(jié)果，超額認(rèn)購159倍，凍結(jié)資金達(dá)260億港元。股市交易第一天，價位上升至9.80港元。嗣后幾天，股市交易活躍，最高價位升至10.4港元，隨后，價位穩(wěn)定在9.50港元左右，比招股價上升30％。上實(shí)控股上市集資達(dá)13億港元。二、上海實(shí)業(yè)上市收獲1．成功地對國有企業(yè)進(jìn)行兼并、收購、重組與包裝，推向國際資本市場，通過資本運(yùn)營，使國有資產(chǎn)大幅度增值。經(jīng)資產(chǎn)重新評估，在發(fā)行新股前，公司的資產(chǎn)凈值為13億港元（其中有形資產(chǎn)7.4億港元，無形資產(chǎn)5.6億港元）。上市后，按目前股價計算，其市值達(dá)49億港元。其中，國有資產(chǎn)占六成半，折合億港元，增值兩倍多。換言之，上實(shí)控股通過上市，出售其三成半股份，即獲得相當(dāng)于上市前其凈資產(chǎn)現(xiàn)值的現(xiàn)金，使國有資產(chǎn)獲得大幅度增值。同時，由于上市，使無形資產(chǎn)價值得以實(shí)現(xiàn)，南洋煙草生產(chǎn)的紅雙喜香煙的商標(biāo)價值就達(dá)5.6億港元。2．為上海市開拓了一條利用國際資本市場的新渠道。通過上市籌集資金，是成本較低而又能分散投資風(fēng)險的融資方式。現(xiàn)在，國際游資很多，特別是香港，由于它的獨(dú)特地位，己成為亞太地區(qū)的金融中心。世界經(jīng)濟(jì)的高增長地區(qū)轉(zhuǎn)移到亞洲，基金都紛紛在香港尋找投資機(jī)會。我國經(jīng)濟(jì)建設(shè)正處于快速發(fā)展時期，所缺乏的正是資金。上海市委、市政府領(lǐng)導(dǎo)抓住機(jī)遇。通過上海實(shí)業(yè)上市，向國際資本市場籌集資金，開辟了一條新渠道。由于上海市政府承諾還要為上海實(shí)業(yè)集團(tuán)及上實(shí)控股注入優(yōu)質(zhì)企業(yè)，而目前上實(shí)控股上市股份只占總股本的25.8％，因此，通過此渠道向國際資本市場融資的潛力數(shù)以百億港元計。3．促進(jìn)了國有大中型企業(yè)經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)變，推進(jìn)了現(xiàn)代企業(yè)制度的建設(shè)。通過兼并、收購、重組與上市，上海家化和上海三維的財務(wù)制度、經(jīng)營機(jī)制與國際慣例接軌，其經(jīng)營管理的透明度大大提高。在兼并、收購與重組這些企業(yè)的過程中，投資銀行家協(xié)調(diào)會計師、估值師及律師，精心設(shè)計，有效配合，不但加快了上市進(jìn)程，而且對企業(yè)真正按現(xiàn)代企業(yè)制度運(yùn)作起了巨大的推動作用。用企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的話來說，發(fā)生了一次“脫胎換骨”的變化。4．增強(qiáng)了上海實(shí)業(yè)集團(tuán)的市場地位，提高了上海實(shí)業(yè)集團(tuán)的經(jīng)濟(jì)效益。通過兼并、收購與重組國企并上市，上海實(shí)業(yè)集團(tuán)由原來的“低調(diào)”變?yōu)榻?jīng)濟(jì)界、金融界談話的熱門。香港和國外許多金融機(jī)構(gòu)、財團(tuán)、基金都紛紛與上海實(shí)業(yè)集團(tuán)聯(lián)系。上海實(shí)業(yè)集團(tuán)作為上海市政府在香港和海外最大窗口和橋梁的地位，得到進(jìn)一步確認(rèn)，作用得到進(jìn)一步發(fā)揮。由于上海實(shí)業(yè)上市的成功，最近，上海實(shí)業(yè)為上海市基建項目向外融資期限三年的2億美元貸款，得到金融界的熱烈響應(yīng)，已獲得超額認(rèn)構(gòu)。上海實(shí)業(yè)在為上海市服務(wù)的過程中，經(jīng)濟(jì)效益也得到提高。僅上實(shí)控股上市凍結(jié)資金的利息，就有2,000余萬港元收益。三、上海實(shí)業(yè)在香港上市成功的啟示據(jù)上海實(shí)業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)介紹，上海實(shí)業(yè)在香港上市，是市委、市政府作出的重大戰(zhàn)略決策，是黃菊書記、徐匡迪市長親自布置的任務(wù)。前幾年，上海市的資金主要來源之一是土地批租。但是，上海土地有限，今后如何解決資金，重要的一條是靠資本運(yùn)營，向國際資本市場籌措資金。 市委、市政府明確要求上海實(shí)業(yè)的發(fā)展必須與上海市的發(fā)展戰(zhàn)略相配合， 并把上海實(shí)業(yè)作為利用國際資本市場的主要商業(yè)通道，由上海實(shí)業(yè)牽頭，統(tǒng)一規(guī)劃，將市里的優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)注入其中，為了盡快做好此項工作，市里選派了熟悉經(jīng)濟(jì)工作、擅長資本運(yùn)營的同志，充實(shí)領(lǐng)導(dǎo)班子，并調(diào)集有關(guān)專家組成工作班子，精心組織，精心策劃。市領(lǐng)導(dǎo)多次聽取匯報，及時作出決策。正是因為市委、市政府的高度重視，才能克服思想觀念上的阻力，打破部門所有制的限制，使資產(chǎn)重組工作順利完成。為了使香港和國際資本市場認(rèn)識和了解上海實(shí)業(yè)，上海市政府明確表示，支持上海實(shí)業(yè)在香港上市，支持其今后的發(fā)展計劃，支持在適當(dāng)?shù)臅r候?qū)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上海實(shí)業(yè)集團(tuán)（包括上實(shí)控股），并保證基礎(chǔ)設(shè)施項目的回報率不低于15％。徐匡迪市長在訪問英國期間，親自發(fā)表演講，介紹上海實(shí)業(yè)和上市公司。上海市和上海實(shí)業(yè)集團(tuán)精心組織力量，赴美國、歐洲、新加坡等地，向有關(guān)基金、財團(tuán)推薦上市公司。由于推薦工作做得好，使有的原來對中國企業(yè)興趣不大的基金改變了看法，爭相認(rèn)購。上海實(shí)業(yè)在香港成功上市，為國內(nèi)成片成區(qū)域地重組大型國有企業(yè)，在保證控制權(quán)的前提下，最大限度地吸引國際資本，推進(jìn)建立現(xiàn)代企業(yè)制度進(jìn)程帶了個好頭。各省、市目前大都在準(zhǔn)備以類似的模式，重組本地區(qū)部分國企，但如果僅僅是模仿，不能獨(dú)辟溪徑，很難獲得如此成功。[案例分析提示]在香港登記注冊，由國有資產(chǎn)控股的公司，在香港市場發(fā)行股票和上市，其股票被稱為紅籌股。上海實(shí)業(yè)在香港成功上市，首開了國有控股公司在香港上市紅籌股的先例，也在B股、H股和N股之外，開辟了一條國有企業(yè)走向國際市場，從國際資本市場融資的新渠道。上海實(shí)業(yè)運(yùn)作成功的經(jīng)驗在于：一，政府統(tǒng)一組織部署。上海實(shí)業(yè)在香港上市，是上海市委、市政府作出的決策，并由書記、市長親自布置任務(wù)，統(tǒng)一規(guī)劃，精心組織和策劃。二，精心組織專家隊伍。上海市政府選派了熟