新三板業(yè)務介紹陳高勇

新三板業(yè)務介紹浙江法君律師事務所陳高勇律師新三板上市參與方與流程新三板上市其他若干法律問題目錄新三板上市條件與若干關注重點新三板上市的優(yōu)勢及其對企業(yè)的意義新三板簡介新三板上市律師工作新三板上市費用一、新三板簡介——新三板的性質市場全稱：全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)

市場性質：經(jīng)國務院批準設立、中國證監(jiān)會監(jiān)管下的全國性證券場外市場

一、新三板簡介——新三板市場介紹新三板市場（即中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓系統(tǒng)）是由中國證監(jiān)會、國家科技部批準成立，是專門為國家級高新技術園區(qū)的創(chuàng)新型高成長企業(yè)服務的股份交易平臺。2006年1月23日，北京中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司：世紀瑞爾（430001）和中科軟（430002）正式掛牌股份報價轉讓系統(tǒng)，標志著新三板試點工作的開始。

4新三板創(chuàng)業(yè)板中小板主板多層次資本市場的基石“新三板”市場特指中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司進入代辦股份系統(tǒng)進行轉讓試點，因為掛牌企業(yè)均為高科技企業(yè)而不同于原轉讓系統(tǒng)內的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。一、新三板簡介——新三板的定位

新三板

創(chuàng)業(yè)板主板

中小板小微企業(yè)的孵化池上市資源的蓄水池創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的助推器

細分領軍企業(yè)的搖籃大盤藍籌企業(yè)的聚集地主板市場二板市場三板市場（場外市場OTC）A股主板（包括深圳中小企業(yè)板）創(chuàng)業(yè)板三板市場（OTC）發(fā)達資本市場結構圖我國資本市場結構圖一、新三板簡介——多層次資本市場體系一、新三板簡介——新三板的歷史沿革新三板：2006年1月，國務院批準中關村科技園區(qū)非上市公司股份報價轉讓試點工作，中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司進入代辦股份系統(tǒng)進行轉讓試點+原轉讓系統(tǒng)內的退市企業(yè)及原STAQ、NET系統(tǒng)牌公司。新三板擴容：2012年8月，新三板試點范圍擴大，國務院同意設立全國股份轉讓系統(tǒng)，天津濱海、上海張江、武漢東湖入圍首批擴大試點名單。2013年6月，國務院常務會議決定將中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)試點擴大至全國，證監(jiān)會正在研究具體方案。全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)：2012年9月，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)正式成立，新三板的運營管理也從證券業(yè)協(xié)會脫離，轉入新的公司化平臺——全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限公司。股權投資資本市場誕生之初到新三板誕生前新三板誕生到新三板改革前新三板改革歷史沿革20世紀80年代末～2005年2005年～2012年

2012年至今

一、新三板簡介——新三板的歷史沿革股權投資資本市場誕生之初到新三板誕生前（20世紀80年代末到2005年）

場外市場幾乎無發(fā)展股市是舶來品、試驗田一、新三板簡介——新三板的歷史沿革場外市場正式破殼

※法律層面障礙掃清；※股市大改革（股權分置改革、創(chuàng)業(yè)板、新股發(fā)行改革）；※

具有合法地位的全國和地方性資本市場的出現(xiàn)發(fā)展緩慢

★場外市場定位不清晰資本市場不成體系★

市場功能未打開新三板誕生到新三板改革前（2005年到2012年）

一、新三板簡介——新三板的歷史沿革為激活市場功能提供制度支持統(tǒng)一市場監(jiān)管理順各級市場關系新三板改革（2012年至今）一、新三板簡介——新三板的歷史沿革二、新三板上市的優(yōu)勢及其對企業(yè)的意義1.新三板掛牌效益融資效益股權融資債權融資價值效益股票形成市場價格股票溢價估值提高股份流動性易于變現(xiàn)規(guī)范效益品牌增信廣告宣傳其他效益轉板吸引人才2、新三板掛牌要求與創(chuàng)業(yè)板、中小板主要區(qū)別13項目新三板創(chuàng)業(yè)板中小板主體資格\持續(xù)經(jīng)營股份公司\兩年股份公司\三年股份公司\三年盈利要求\持續(xù)盈利能力不要求\不要求兩年凈利潤不少于一千萬元或其它要求\要求三年累計凈利潤不少于3000千萬或其它要求\要求股本要求不少于五百萬凈資產(chǎn)不少于兩千萬，發(fā)行后不少于三千萬三千萬元審批機構\發(fā)行批準系統(tǒng)公司審查、證監(jiān)會核準證監(jiān)會\核準制證監(jiān)會\核準制保薦期主辦券商終身督導三年兩年交易模式\交易單位做市商\(1000股/手)連續(xù)競價\一手（100股）連續(xù)競價\一手（100股）二、新三板上市的優(yōu)勢及其對企業(yè)的意義二、新三板上市的優(yōu)勢及其對企業(yè)的意義3.選擇新三板有利之處項目有利之處時間新三板掛牌項目時間較短，6個月左右，最快3-4月。融資新三板市場有融資功能，目前方式：定向增資。未來融資效率將和主板一樣強。市盈率定向增資平均市盈率20.20倍，低于創(chuàng)業(yè)板，但高于其他市場規(guī)范運作公司治理和規(guī)范運作與A股基本一致，為未來轉板奠定良好基礎。掛牌成本高新區(qū)及當?shù)卣峁┑母闹坪蛼炫蒲a貼能彌補相當大部分中介機構費用新三板未來主管部門正在積極推進新三板市場建設和新制度實施，新三板未來有望與主板、創(chuàng)業(yè)板一樣交易活躍；有望吸引來更多的創(chuàng)業(yè)投資和風險投資；將成為中國的NASDAQ。新三板掛牌條件較低。暫不滿足創(chuàng)業(yè)板、中小板上市條件的公司，可選擇先上新三板掛牌。借助新三板平臺培育規(guī)范運作、融資快速成長，待滿足條件時轉板。新三板市場功能的打開突破200人

交收方式

新三板發(fā)行重組

轉板

交易方式及時段拆細交易自然人準入

二、新三板上市的優(yōu)勢及其對企業(yè)的意義對資本市場而言對投資人而言對企業(yè)而言二、新三板上市的優(yōu)勢及其對企業(yè)的意義對資本市場搞好新三板是我國建立健全多層次資本市場大戰(zhàn)略的需要新三板是我國資本市場法治化、市場化改革的試驗田

充分發(fā)揮出市場功能后才具備投資價值高風險、高回報的特征，更適合風險偏好強的投資者對投資者二、新三板上市的優(yōu)勢及其對企業(yè)的意義上市難境內上市難受金融危機影響，境外上市難度增大

對企業(yè)達不到標準審核難預期排隊二、新三板上市的優(yōu)勢及其對企業(yè)的意義上市難形勢下的另一選擇理順各級市場關系后，新三板與上市不沖突，甚至可望轉板新三板在企業(yè)發(fā)展的中前期進入資本市場融資，更是雪中送炭新三板將一定程度具備主板和創(chuàng)業(yè)板對于企業(yè)的打開企業(yè)融資通道與實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)股東股權溢價的核心作用二、新三板上市的優(yōu)勢及其對企業(yè)的意義什么是上市?公開發(fā)行股票（核心特征）上市上市（公開發(fā)行股票后的必然需求）到哪里上市之市場A股B股H股S股N股L股到哪里上市之市場板塊市場板塊主板創(chuàng)業(yè)板新三板新三板的定位“統(tǒng)一監(jiān)管”“全國性”“場外市場”三、新三板上市條件與若干關注重點——上市條件6、全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件1、依法設立且存續(xù)滿兩年。5、主辦券商推薦并持續(xù)督導4、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)2、業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力3、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營新三板上市條件三、新三板上市條件與若干關注重點——上市條件主營突出改為主營明確

強調公司規(guī)范性

無須地方批文但強調持續(xù)督導

無行業(yè)限制掛牌同時可申請定向發(fā)行相比于舊三板備案制改為核準制

全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）2013年新規(guī)

ContentTitle除在財務指標及盈利能力外，趨同核準制的區(qū)別（名副其實的核準制）

差異：主營明確、報告期、允許未行權完畢的股權激勵、規(guī)范時間上可能會有差異相比于上市三、新三板上市條件與若干關注重點——上市條件三、新三板上市若干關注重點——獨立性業(yè)務獨立：具有完整的業(yè)務流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及供應、銷售部門和渠道；不存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯(lián)方交易。

資產(chǎn)獨立：關注固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的權屬情況；關注公司最近兩年是否存在資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用或者為其提供擔保的情況。

人員獨立：公司高級管理人員是否從公司關聯(lián)企業(yè)領取報酬，公司員工勞動、人事、工資報酬、社保是否獨立管理。

財務獨立：公司會計核算體系，財務管理和風險控制等內部管理制度的建立健全。

機構獨立：公司的機構與控股股東是否完全分開且獨立運作；是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形；是否完全擁有機構設置自主權。三、新三板上市若干關注重點——關聯(lián)交易、同業(yè)競爭1關聯(lián)交易：不能損害公司利益，不能顯失公平（公允性）。2同業(yè)競爭：如存在同業(yè)競爭的，要求公司就其合理性作出解釋；調查公司為避免同業(yè)競爭采取的措施以及作出的承諾。

三、新三板上市若干關注重點——業(yè)務明確、合法合規(guī)業(yè)務明確：業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力。對各業(yè)務比例沒有限制要求。（不強調主營業(yè)務）

合法合規(guī)：公司最近二年是否存在重大違法違規(guī)行為。重大違法違規(guī)行為一般指罰款或罰款以上的行政處罰，除非處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為。四、新三板上市參與方與流程——參與方律師主辦券商會計師公司中國證券監(jiān)督管理委員會全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)法律意見書公開轉讓說明書審計報告申請核準申請掛牌評估師評估報告四、新三板上市參與方與流程——流程選擇中介機構選擇中介服務機構，完成初步調查并規(guī)范改制公司改制設立股份有限公司盡職調查各中介機構完成盡職調查，準備并制作申報材料，并報全國股份轉讓系統(tǒng)公司申請核準全國股份轉讓系統(tǒng)公司對申請文件進行審查，中國證監(jiān)會根據(jù)審查意見出具核準文件申請掛牌向全國股份轉讓系統(tǒng)公司申請掛牌披露文件披露公開轉讓說明書掛牌正式掛牌五、新三板上市其他若干法律問題——股東人數(shù)、企業(yè)性質股東人數(shù)申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司股東人數(shù)可以超過200人?！斗巧鲜泄姽颈O(jiān)督管理辦法》實施前股東人數(shù)為200人以上的股份有限公司，按照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章進行規(guī)范并經(jīng)中國證監(jiān)會確認后，符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》規(guī)定條件的，可以向全國股份轉讓系統(tǒng)公司申請掛牌。企業(yè)性質申請掛牌公司不受股東所有制性質的限制，也不限于高新技術企業(yè)。符合國家法律法規(guī)及公序良俗的傳統(tǒng)行業(yè)、新興業(yè)態(tài)企業(yè)均可申請掛牌。五、新三板上市其他若干法律問題——業(yè)務經(jīng)營、轉讓方式業(yè)務經(jīng)營掛牌條件不設置財務指標，并將條件中的“主營業(yè)務突出”調整為“業(yè)務明確”，要求企業(yè)清晰描述公司的產(chǎn)品或服務、生產(chǎn)或服務方式、業(yè)務規(guī)模、關鍵資源要素和商業(yè)模式等情況，并如實披露過往經(jīng)營業(yè)績，便于市場和投資者自主判斷。轉讓方式引入做市商制度，股票轉讓可以采取協(xié)議方式、做市方式、競價方式或其他中國證監(jiān)會批準的轉讓方式。掛牌股票采取協(xié)議轉讓方式的，全國股份轉讓系統(tǒng)公司同時提供集合競價轉讓安排。掛牌股票采取做市轉讓方式的，需有2家以上做市商為其提供做市報價服務；做市商應當在全國股份轉讓系統(tǒng)持續(xù)發(fā)布買賣雙向報價，并在報價價位和數(shù)量范圍內履行與投資者的成交義務。五、新三板上市其他若干法律問題——投資者范圍、信息披露投資者范圍機構投資者：注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)；集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃。自然人投資者：名下證券類資產(chǎn)市值300萬元人民幣以上，并且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷。信息披露按照《企業(yè)會計準則》的要求編制財務報告，披露半年報和經(jīng)審計的年報，不要求披露季報。電子化披露方式，降低企業(yè)披露成本。全國股份轉讓系統(tǒng)對已披露的信息進行事后審查。五、新三板上市其他若干法律問題——儲價發(fā)行、定向融資儲價發(fā)行一次核準，分期發(fā)行。自核準之日起3個月內首期發(fā)行，首期發(fā)行股份應當不少于總數(shù)量的50%；剩余股份在12個月內發(fā)行完畢；超過有效期未發(fā)行的，需重新經(jīng)證監(jiān)會核準后方可發(fā)行；每期發(fā)行后5個工作日內將發(fā)行情況報證監(jiān)會備案。定向融資允許公司在申請掛牌同時定向發(fā)行融資，滿足企業(yè)融資需求，增加市場可流通股票。五、新三板上市若干法律問題——股權激勵、股票限售股權激勵允許申請掛牌公司存在未行權完畢的股權激勵計劃，由企業(yè)在合法合規(guī)前提下自主決策并充分如實披露。股票限售

取消對定向發(fā)行新增股票的限售要求，豁免做市商掛牌前受讓控股股東、實際控制人股票的限售要求。對控股股東、實際控制人實行“兩年三批”的所持股份的限售要求：控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。發(fā)起人、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持股份遵守《公司法》限售的規(guī)定。六、新三板上市律師工作（一）初步盡職調查、規(guī)范階段對公司進行初步法律盡職調查，出具盡職調查清單、收集公司相關資料；就公司規(guī)范治理的設