并購財務(wù)顧問業(yè)務(wù)操作指南

并購財務(wù)參謀業(yè)務(wù)操作指南071135頁)--本頁僅作為文檔封面，使用時請直接刪除即可----并購財務(wù)參謀業(yè)務(wù)操作指南編寫思路： 錯誤!未定義書簽。一、行業(yè)分析 錯誤!未定義書簽?！惨弧彻ぷ髂繕?biāo) 錯誤!未定義書簽?！捕彻ぷ鲀?nèi)容 錯誤!未定義書簽?！踩承袠I(yè)分析報告 錯誤!未定義書簽。二、業(yè)務(wù)推介 錯誤!未定義書簽?！惨弧硿贤记?錯誤!未定義書簽?！捕彻緲I(yè)務(wù)構(gòu)造 錯誤!未定義書簽?！踩晨蛻粜枨蠓治?錯誤!未定義書簽。三、盡職調(diào)查 錯誤!未定義書簽。〔一〕調(diào)查目的 錯誤!未定義書簽?！捕痴{(diào)查范圍 錯誤!未定義書簽?！踩彻ぷ髁鞒?錯誤!未定義書簽?！菜摹潮M職調(diào)查報告 錯誤!未定義書簽。四、戰(zhàn)略制定 錯誤!未定義書簽。〔一〕產(chǎn)品構(gòu)造 錯誤!未定義書簽。110〔二〕運營效率改進 錯誤!未定義書簽。五、并購籌劃 錯誤!未定義書簽?！惨弧巢①徃攀?錯誤!未定義書簽?！捕惩顿Y銀行在企業(yè)并購活動中定位 錯誤!未定義書簽?！踩惩顿Y銀行在企業(yè)并購活動中盈利方式.錯誤!未定義書簽?！菜摹巢①徚粢馐马?錯誤!未定義書簽。六、融資效勞 錯誤!未定義書簽?！惨弧橙谫Y規(guī)劃 錯誤!未定義書簽。〔二〕融資推介 錯誤!未定義書簽?！踩嘲咐治?錯誤!未定義書簽。七、檔案整理 錯誤!未定義書簽。附件1：盡職調(diào)查報告提綱 錯誤!未定義書簽。附件2：并購事項操作流程 錯誤!未定義書簽。編寫思路：務(wù)工作大體流程，主要依據(jù)時間挨次及業(yè)務(wù)屬性不同，將財務(wù)參謀業(yè)務(wù)分為七大模塊，包括行業(yè)分析、業(yè)務(wù)推介、盡職調(diào)查、整合規(guī)劃、并購籌劃、融資效勞及檔案整理。依據(jù)不同業(yè)務(wù)模塊工作要求，具體介紹各模塊工作目標(biāo)、內(nèi)容及留意事項，以期為公司日后開展并購財務(wù)參謀效勞供給指導(dǎo)。針對客戶需求分析、戰(zhàn)略制定以及融資效勞等模塊，為增進理解，主要以公司主要客戶舉例說明。介紹并購業(yè)務(wù)實施過程，包括前期預(yù)備、并購標(biāo)確實定、盡職調(diào)查、方案設(shè)計、交易執(zhí)行及并購整合七大程序，其中盡職調(diào)查局部主要介紹調(diào)查內(nèi)容，具體實施方式可參照正文第三局部關(guān)于盡職調(diào)查工作指南。同樣適用于公司日后開展的其他參謀業(yè)務(wù)，例如融資籌劃和標(biāo)準(zhǔn)運營等參謀業(yè)務(wù)。其中關(guān)于融資效勞局部，僅通過列舉融資渠道等方式進展簡要介紹，具體實施程序及策略可參見融資財務(wù)參謀效勞操作手冊。一、行業(yè)分析〔一〕工作目標(biāo)公司開展參謀業(yè)務(wù)的根底，同時也可作為公司為客戶供給的一種增值效勞。處行業(yè)，完成有針對性的行業(yè)分析，應(yīng)依據(jù)不同行業(yè)屬性劃分，實時跟蹤行業(yè)動態(tài)，收集并整理相關(guān)信息，定期公布行業(yè)分析報告?！捕彻ぷ鲀?nèi)容策公布、產(chǎn)品技術(shù)升級、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)公布、市場供需變化、原材料市場波動等，整理并分析上述信息并推測將來產(chǎn)業(yè)進展方向，最終形成行業(yè)分析報告。告、行業(yè)信息統(tǒng)計部門公布數(shù)據(jù)等。此外，還可通過走訪、訪談和詢問等方式收集有價值的信息?！踩承袠I(yè)分析報告第一局部：行業(yè)概述主要包括，但不限于：1、簡潔介紹行業(yè)〔或產(chǎn)品〕自然屬性、特征、主要應(yīng)用領(lǐng)域、進展歷史等；2、行業(yè)內(nèi)產(chǎn)品的分類與特點、生產(chǎn)流程、生產(chǎn)和生命周期、主要工藝以及特點和難點分析；3、行業(yè)內(nèi)總體的技術(shù)水平和進展特點；4、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)狀況。其次局部：行業(yè)市場分析〔一〕市場供需現(xiàn)狀及推測1、近年市場規(guī)模、銷售增長率、利潤水平狀況及相關(guān)變動緣由分析；2、市場容量及將來供求變化趨勢分析。〔二〕市場競爭分析1、市場同類企業(yè)數(shù)量、地域分布；2、產(chǎn)業(yè)集中度；3、進入壁壘；第三局部：產(chǎn)業(yè)鏈分析1、產(chǎn)業(yè)經(jīng)營模式；2、上下游行業(yè)根本狀況、進展影響因素、進展趨勢；第四局部：行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)信息各個企業(yè)的根本狀況、行業(yè)地位、市場份額、競爭優(yōu)/劣勢、進展戰(zhàn)略、資本運作動向狀況。第五局部：政策環(huán)境1、行業(yè)治理體制；第六局部：行業(yè)進展趨勢〔一〕影響行業(yè)進展的有利和不利因素分析；〔二〕行業(yè)進展趨勢分析。二、業(yè)務(wù)推介最終促成業(yè)務(wù)合作。因此，公司業(yè)務(wù)人員在對潛在客戶進展業(yè)務(wù)推介過程中，必需符合以下要求，生疏公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)構(gòu)造；具備肯定溝通力量，能夠在有限的時間內(nèi)準(zhǔn)確的把握客戶的潛在需求?！惨弧硿贤记蓱?yīng)對營銷策略有肯定了解和生疏，此處不對營銷技巧本身進展過多介紹，重點結(jié)合公司具體業(yè)務(wù)推介內(nèi)容和方式，指出業(yè)務(wù)人員應(yīng)留意事項。董事長或財務(wù)總監(jiān)的高級治理人員，他們關(guān)心的問題通常不會是某一個崗位涉及到的具體問題，而是更為宏觀的戰(zhàn)略問題、文化問題、用人問題、組織秩序建立的問題。戶供給一套科班化和模式化的思維。過多爭論。為表達自身專業(yè)性，在具體問題上，業(yè)務(wù)人員應(yīng)引用投資銀行理論及實務(wù)；最終，業(yè)務(wù)人員在與客戶溝通過程中，應(yīng)留意個人著裝及言行舉止。〔二〕公司業(yè)務(wù)構(gòu)造塊，其中核心業(yè)務(wù)包括并購、理財和投資。具體業(yè)務(wù)構(gòu)造見以下圖：注：上述各模塊具體介紹，詳見公司宣傳材料?！踩晨蛻粜枨蠓治霈F(xiàn)狀，其普遍存在的問題包括以下幾方面：1、缺乏有效的融資渠道，制約企業(yè)的快速擴展；渠道等方面積存了肯定的競爭優(yōu)勢，具備高速擴張的先決條件，但公司現(xiàn)有融資構(gòu)造無法滿足經(jīng)營進展需要，制約了企業(yè)業(yè)務(wù)的快速擴張。下面舉例說明。沈陽海泰儀表工業(yè)〔以下簡稱“海泰”〕為公司現(xiàn)有客戶。其成在開展代理業(yè)務(wù)過程中，積存了肯定的客戶資源，并了解到其在自動化掌握領(lǐng)域潛在需求。海泰緊抓進展機遇，完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，從單一代理業(yè)務(wù)逐步過渡成為以自動化掌握設(shè)備研發(fā)與生產(chǎn)為主，代理業(yè)務(wù)為輔的高技術(shù)企業(yè)。截止目前，海泰公司以擁有機車油耗監(jiān)控產(chǎn)品和氣體容量表檢測產(chǎn)品，具備批量生產(chǎn)的客觀條件。述產(chǎn)品的批量生產(chǎn)，首先需要選購特有檢測設(shè)備同時還需要補充大量營運資金。海泰自有資金積存無法滿足上述資金需求，而且考慮到自身資源限制，無法取得銀行貸款，缺乏有效的融資渠道。2、家族式治理模式居多，無有效的監(jiān)視治理機制。的增長，核心治理人員以家族〔或創(chuàng)始團隊〕內(nèi)人員擔(dān)當(dāng)，治理制度和理念跟不上不上企業(yè)前進的步伐。當(dāng)企業(yè)在業(yè)務(wù)規(guī)模的驅(qū)動下走向集團化或者類集團化治理時，原來的治理部門和人員及制度體系往往不能準(zhǔn)時完成從單一業(yè)務(wù)治理到集團化治理的角色轉(zhuǎn)變和力量升級，引發(fā)總部職能弱化和缺失，導(dǎo)致企業(yè)整體效率低下、沖突激化、風(fēng)險隱患增多、進展步伐緩慢的關(guān)鍵因素。下面舉例說明：19924S店及出租汽車、汽車租賃等1800余人，總資204S店、5家出租車公司及相關(guān)二手車經(jīng)營實體。進的進展，業(yè)務(wù)范圍逐步拓展到汽車銷售、修理、汽車租賃、二手車經(jīng)營及房地產(chǎn)領(lǐng)域，且規(guī)模急速擴大，但與之對應(yīng)的治理團隊和相應(yīng)的治理制度無法適應(yīng)業(yè)務(wù)的快速進展，沖突和弊端日益凸顯，主要表現(xiàn)為集團對于下屬業(yè)務(wù)治理和指導(dǎo)缺乏，相應(yīng)的薪酬制度起不到有效的鼓勵作用，組織構(gòu)造不合理等。指導(dǎo)，結(jié)合集團現(xiàn)有業(yè)務(wù)構(gòu)造及將來進展規(guī)劃，逐步完善治理架構(gòu)及制度體系。3、缺乏對將來市場準(zhǔn)確推測，企業(yè)經(jīng)營處于自然增長狀態(tài)。定，缺乏對將來有效的經(jīng)營規(guī)劃，經(jīng)營處于無序狀態(tài)，業(yè)績受行業(yè)進展趨勢影響較大，業(yè)務(wù)以“滾雪球”的方式不斷進展內(nèi)生增長。不進則退。缺乏對于行業(yè)總體進展趨勢的推斷，固步自封，局限于原有業(yè)務(wù)體系，沉醉在過往的業(yè)績中，極易在劇烈的競爭大潮中被后來者所超越，在將來肯定期限內(nèi)很可能消滅的現(xiàn)象是業(yè)績不斷下滑且市場份額降低，結(jié)局很可能是經(jīng)營失敗或被兼并收購，最終退出市場。三、盡職調(diào)查集整理，同時承受現(xiàn)場走訪和訪談等工作方式，以期對公司市場風(fēng)險、治理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做全面深入的分析及綜合評價?！惨弧痴{(diào)查目的依據(jù)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)構(gòu)造，盡職調(diào)查工作目標(biāo)可包括以下幾個方面1、上市可行性分析前盡職調(diào)查公司參照《證券法》及《首次公開發(fā)行股票并上市治理方法》等法律法IPO審核要求，對企業(yè)進展充分的了解，覺察其潛在存在的問題，并提出有針對性的改進建議。2、并購業(yè)務(wù)中盡職調(diào)查盡職調(diào)查工作中，除正常關(guān)注企業(yè)歷史沿革、職工、產(chǎn)品與技術(shù)、財務(wù)會計等方面外，應(yīng)重點通過走訪等形式充分了解并購雙方相關(guān)人員對于并購事宜的看法及其利益相關(guān)性。3、融資效勞中盡職調(diào)查融資效勞中的盡職調(diào)查工作，調(diào)查重點在于關(guān)注擬投資工程的可行性分業(yè)現(xiàn)有資本構(gòu)造、資產(chǎn)負債率、實物資產(chǎn)權(quán)屬等方面進展充分的調(diào)查了解。4、企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)運作前盡職調(diào)查系以及內(nèi)控環(huán)境等內(nèi)容?！捕痴{(diào)查范圍包括歷史沿革、股權(quán)構(gòu)造、治理架構(gòu)、產(chǎn)品及業(yè)務(wù)、財務(wù)會計、職工信息及經(jīng)1：盡職調(diào)查提綱?！踩彻ぷ髁鞒淘L及針對特定人員的訪談，從開展盡職調(diào)查工作開頭主要工作流程如下：1、向被調(diào)查對象發(fā)送盡職調(diào)查報告提綱；2、現(xiàn)場收集整理資料，并匯總分析；3、依據(jù)資料審核狀況，針對特定問題補充收集資料；4、針對被調(diào)查對象實際擁有或掌握的主要經(jīng)營廠址、運營資產(chǎn)進展實地走訪；〔依據(jù)盡職調(diào)查工作目的不同，訪談范圍不同。例如：在并購業(yè)務(wù)中，在對潛在被并購方盡職調(diào)查中，訪談范圍不僅僅局限于治理人員，也包括一般職工。〕；6、形成盡職調(diào)查結(jié)論，并完成《盡職調(diào)查報告》編寫工作?！菜摹潮M職調(diào)查報告其他使用者，編寫依據(jù)來源于盡職調(diào)查工作。因此，盡職調(diào)查報告至少應(yīng)包括以下兩方面內(nèi)容：1、調(diào)查結(jié)論；2、覺察問題反響及調(diào)整建議。第一局部：標(biāo)的企業(yè)概述。其次局部：盡職調(diào)查工作結(jié)論。示工作成果。第四局部：調(diào)整建議。四、戰(zhàn)略制定略，其直接打算了企業(yè)將來進展方向，對于日后進展并購重組及融資策略起到打算性作用。。所謂產(chǎn)品構(gòu)造，可理解為企業(yè)將來的產(chǎn)品策略，包括產(chǎn)品屬性、市場定位等，企業(yè)戰(zhàn)略的制定首先需確定將來產(chǎn)品進展方向；運營效率改進是基于特定產(chǎn)品構(gòu)造完成的，包括營銷策略、內(nèi)部治理架構(gòu)及治理制度體系、生產(chǎn)組織、人力資源建設(shè)等，其是完成企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的必要條件。〔一〕產(chǎn)品構(gòu)造以支持企業(yè)的長期可持續(xù)性進展，從肯定程度上看，企業(yè)將來的產(chǎn)品戰(zhàn)略打算了企業(yè)的成敗。勢，需結(jié)合現(xiàn)有行業(yè)供需現(xiàn)狀、競爭環(huán)境、技術(shù)應(yīng)用等因素，此外還要站在全球角度，關(guān)注勞動力本錢等因素帶動的全球產(chǎn)業(yè)布局調(diào)整等；然后，充分考慮企業(yè)現(xiàn)有資源，包括人才儲藏、生產(chǎn)力量、資產(chǎn)狀況、市場份額等；最終，確定企業(yè)將來產(chǎn)品策略。方式，是企業(yè)實施產(chǎn)品構(gòu)造戰(zhàn)略的主要實現(xiàn)途徑。下面以遼寧恒泰重機產(chǎn)品構(gòu)造調(diào)整案例進展說明。遼寧恒泰重機〔以下簡稱“恒泰重機”〕前身為本鋼起重機公IPO事宜進展可行性分析。工程組在恒泰重機現(xiàn)場進展了為期半個月的盡職調(diào)查工作，經(jīng)調(diào)查后覺察年，自籌資金在長興島建設(shè)生產(chǎn)基地，目標(biāo)產(chǎn)品為港用及造船用起重設(shè)備，但由于市場推測不到位，無法取得足夠訂單，基地長期處于半停產(chǎn)狀態(tài)。體可分為通用起重設(shè)備和專用起重設(shè)備，通用起重設(shè)備行業(yè)面臨通用性弱、產(chǎn)品附加值低、產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)峻及技術(shù)趨同等問題，并導(dǎo)致市場相對飽和，競相壓價狀況泛濫，且無序競爭較為嚴(yán)峻；專用起重設(shè)備相對于通用起重設(shè)備而言，具備肯定技術(shù)壁壘，且定位于細分或高端市場，行業(yè)整體毛利率偏高。基于上述盡職調(diào)查和行業(yè)分析后，我公司給出的詢問意見為：IPO審核標(biāo)準(zhǔn)，短期內(nèi)不具備境內(nèi)上市條件；通用起重設(shè)備行業(yè)造成的，企業(yè)通過提升運營效率等方式無法從根本上解決上述問題；最終，提出公司下一步的工作重點應(yīng)著眼于產(chǎn)品構(gòu)造調(diào)整?，F(xiàn)有業(yè)務(wù)根底上，可朝以下兩個方向進展產(chǎn)品構(gòu)造調(diào)整：1、專注細分市場，尋求特定市場需求，進軍專業(yè)起重設(shè)備市場；務(wù)調(diào)整方向。本鋼集團高級治理人員最終審核后組織實施?！捕尺\營效率改進策略等，涵蓋企業(yè)全部經(jīng)營活動，其需與特定產(chǎn)品戰(zhàn)略相適應(yīng)，其涵蓋企業(yè)日常運營中涉及的全部環(huán)節(jié)。著企業(yè)將來的興衰。在產(chǎn)業(yè)構(gòu)造失效的前提下，致力于運營效率的改進，往往是徒勞的，或者是事倍功半，但在產(chǎn)業(yè)機構(gòu)有效的前提下，運營效率的改進將直接打算了企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)實現(xiàn)的難易。下面以歐普照明戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型與營銷突破案例予以說明。GE等業(yè)內(nèi)的國際品牌，支撐其高速進展的核心力氣來自強大的營銷網(wǎng)絡(luò)。不僅在全國各中心城市市場上，而且在大局部縣級市場和興旺地區(qū)的鄉(xiāng)鎮(zhèn)市場上，幾乎總有歐普照明3000家，而且多半都是當(dāng)?shù)刈畲蟮拈T店。括一般節(jié)能燈和局部仿行業(yè)領(lǐng)先者—飛利浦和松下的吸頂燈，位于號稱中國燈都的廣東省中山市古鎮(zhèn)。類似于古鎮(zhèn)內(nèi)上萬家中小型燈具生產(chǎn)企業(yè)，歐普照明承受的是以前點后廠的坐銷模式，公司主導(dǎo)產(chǎn)品節(jié)能燈因規(guī)模不夠、競爭力有效，近年來幾乎無增長，但作為關(guān)心產(chǎn)品的吸頂燈近年來增長較快。定位為大力進呈現(xiàn)有吸頂燈產(chǎn)品，與產(chǎn)業(yè)巨頭—飛利浦和松下等國際品牌在國內(nèi)市場進展直接對抗?？紤]到飛利浦和松下的主要營銷模式是依靠強大的品牌力進展高端發(fā)貨式的粗放營銷，以及吸頂燈產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)化，難以存在長期的產(chǎn)異化優(yōu)勢和本錢優(yōu)勢，歐普照明制造性的提出建設(shè)區(qū)域性營銷治理平臺，并適時推動專賣店體系建立，搭建掩蓋全國的直銷網(wǎng)絡(luò)。在此之后，奧普照明依托其強大的營銷網(wǎng)絡(luò)，在吸頂燈等燈具產(chǎn)品市場內(nèi)取得空前的成功。運營模式才是成功的必要條件。五、并購籌劃〔一〕并購概述上，以肯定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進展資本運作的一種主要形式。場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位；取得充分廉價的生產(chǎn)原料和勞動力，增加企業(yè)的競爭力；實施品牌經(jīng)營戰(zhàn)略，提高企業(yè)的知名度，以獵取超額利潤；取得先進的生產(chǎn)技術(shù)，治理閱歷，經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，專業(yè)人才等各類資源；通過收購跨入的行業(yè)，實施多元化戰(zhàn)略，分散投資風(fēng)險。1、按并購雙方所處的行業(yè)分類橫向并購大企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模，降低生產(chǎn)本錢，獲得規(guī)模經(jīng)濟效益；增加產(chǎn)品的市場競爭力，削減來自市場各方面的競爭壓力?？v向并購自己供給原材料和零部件的企業(yè)的行為稱作向后并購，主要是為了確保原材料等供給的質(zhì)量和穩(wěn)定性；并購下游企業(yè)即并購產(chǎn)品后加工企業(yè)或產(chǎn)品銷售企業(yè)稱為向前并購，主要是為了確保產(chǎn)品暢銷的銷售渠道。兩者都能通過擴大經(jīng)營規(guī)模，節(jié)約交易費用，并通過內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格等獲得避稅效應(yīng)。另外，縱向并購還可以較強產(chǎn)業(yè)鏈上各企業(yè)的幫助化生產(chǎn)，加快生產(chǎn)流程，縮短運營周期?；旌喜①彏椋卜Q為復(fù)合并購?；旌喜①徶饕菫榱朔稚L(fēng)險，實施多元化經(jīng)營，提高企業(yè)對經(jīng)濟環(huán)境變化的適應(yīng)力量。2、按支付方式分類現(xiàn)金購置的的并購行為。股權(quán)購置比例交換目標(biāo)方股票以到達掌握目的的并購行為?；旌腺徶谩舶▋?yōu)先股和一般股〕、債券〔包括一般債券和可轉(zhuǎn)換債券〕等多種手段購置或交換目標(biāo)方的資產(chǎn)或股權(quán)以到達掌握目的的并購行為。這種方式由于比較敏捷，所以在實際并購中承受的比較多。3、按并購方行為分類善意并購善意并購是指收購企業(yè)以較好的報價和其他條件與目標(biāo)企業(yè)協(xié)商收購事在公平、有好的根底上達成為雙方所滿足和共同承受的收購協(xié)議。敵意收購目標(biāo)公司股票，迫使目標(biāo)企業(yè)承受條件，出售企業(yè)，從而獲得目標(biāo)公司掌握權(quán)的并購行為。敵意收購過程中一般雙方關(guān)系緊急，信息也不對稱，且目標(biāo)公司往往會盡力抵抗收購，實行各種反收購策略。“熊抱”標(biāo)公司提出收購協(xié)議，假設(shè)目標(biāo)公司承受的話，并購方將以優(yōu)待的條件收購之；否則，收購公司將在二級市場上大舉購入目標(biāo)方股票，以惡劣的、敵意的條件完成收購。4、按并購方使用的手段分類要約收購份的書面意見表示，并依據(jù)其依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、價格、期限以及其他規(guī)定事項，收購目標(biāo)公司股份的收購方式。協(xié)議收購〔主要是持股比例較高的大股東〕就股票價格、數(shù)量等方面進展私下協(xié)商購置目標(biāo)公司的股票，以期到達對目標(biāo)公司的控股或兼并目的。5、按收購資金來源分類收購的主體資金來自于收購方的對外負債，即來源于銀行貸款或金融市場借貸。相應(yīng)的，假設(shè)收購方的主體資金來源于自有資金，則稱為非杠桿收購?！捕惩顿Y銀行在企業(yè)并購活動中定位及市場等各個方面的問題，并購雙方通過自己的力氣難以完成整個并購過程，務(wù)參謀效勞具體可包括以下幾方面：1、幫助企業(yè)制定并購策略；2、查找潛在被并購標(biāo)的及初步接觸；3、協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)并完成盡職調(diào)查；4、參與商務(wù)洽談及條款商定；5、幫助企業(yè)制定融資規(guī)劃并組織實施；設(shè)計等各種并購效勞?！踩惩顿Y銀行在企業(yè)并購活動中盈利方式購雙方供給籌劃參謀效勞和融資效勞；另一類是企業(yè)買賣者角色，即投資銀行在并購業(yè)務(wù)中作為產(chǎn)權(quán)投資人先買進企業(yè)，然后在將企業(yè)賣出獲得收益。目前在我國投資銀行根本都是作為第一類角色，而其次類則比較不常見。一是參謀效勞費；二是供給或安排并購資金的融資費用。參謀效勞費一般依據(jù)收購資產(chǎn)的規(guī)模及業(yè)務(wù)簡單程度確定。融資費用則會因資金來源不同有所區(qū)別，如由投資銀行賜予的過渡性貸款〔過橋貸款〕，投資銀行一般收取利息費用；由投資銀行出面安排獲得的銀行貸款或其他資金，投資銀行會按融資金額的肯定百分比收取費用?！菜摹巢①徚粢馐马?、并購實施前進展充分的溝通，并充分考慮到各利益主體。者，包括股東、供給商、治理層、債權(quán)人、職工、地方政府等。并購的成功實施，應(yīng)當(dāng)?shù)竭_一種“共贏”的局面，多方利益均需要得到維護。的方式，直接獵取各利益群體的訴求，把握其核心關(guān)注利益點。其次，并購方案應(yīng)充分協(xié)調(diào)各利益相關(guān)者，方案中至少應(yīng)表達原有職工接收及安置預(yù)案、債務(wù)的承接等條款。2、針對特定方案，進展有效的風(fēng)險評估。險、多付風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、反收購風(fēng)險、法律風(fēng)險、信息風(fēng)險和后續(xù)整合風(fēng)險施。此外，公司為客戶供給的并購方案，應(yīng)就方案本身優(yōu)缺點進展充分的論述。3、并購實施后整合。并購后的整合是指當(dāng)并購企業(yè)獲得目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)全部權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營直整合等。險進展全面系統(tǒng)的評價，在整合實施過程中，應(yīng)制定行之有效的整合打算。2：并購事項操作流程六、融資效勞財務(wù)參謀效勞工作內(nèi)容和流程包括：1、依據(jù)客戶整體規(guī)劃，計算總體資金需求；2、結(jié)合客戶現(xiàn)有資源及盈利推測，確定融資構(gòu)造；3、編寫商務(wù)打算書等材料進展融資推介?！惨弧橙谫Y規(guī)劃融資規(guī)劃即客戶將來假設(shè)干年的資金籌集打算，包括融資金額、方式及期要融資方式：1、風(fēng)險投資capital〕VC，為股權(quán)性投資，通常指具有高風(fēng)險、高收益的投資行為，其不需要供給資產(chǎn)抵押。相對于其他股權(quán)類投資而對企業(yè)估值相對較低。3—5倍的市盈率。2、私募股權(quán)投資(簡稱“PE”)為股權(quán)性投資，是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進展的權(quán)益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或治理層回購等方式，實現(xiàn)資本退出并獲利。目前國內(nèi)私募股權(quán)投資的投向主要集中于擬上市股改前企業(yè)，其投資目的是，通過企業(yè)上市后直接從二級市場退出并實現(xiàn)數(shù)倍盈利，但國內(nèi)具備上市潛PE機構(gòu)對企業(yè)估值承受的市盈率的因素，包括距離上市交易期間、業(yè)績增長預(yù)期等。3、銀行貸款借款人按期歸還本金并定期支付利息。基于上述緣由，資金供給者在進展貸款決策前，首先關(guān)注的是資金安全性，其次為工程可行性。因此，資金供給者需要融資人供給肯定擔(dān)保，包括抵押、質(zhì)押和第三方保證等方式，其中對于抵押或質(zhì)押，資金供給者關(guān)注的是出質(zhì)物的交換價值及流通性；第三方保證要求第三方具備代位歸還力量。資、民間借貸等債權(quán)性融資方式較低，但從整體來看銀行信貸市場總體趨勢為供小于求，中小型企業(yè)取得銀行貸款難度較大，且目前國內(nèi)主要商業(yè)銀行通過加收財務(wù)參謀費等形式，變相提高資金本錢。此外，相對于民間借貸而言，企業(yè)從銀行取得貸款周期較長，無法準(zhǔn)時滿足企業(yè)資金需求。4、信托融資托構(gòu)造通過銀行或其他途徑完成資金籌集，并最終發(fā)放給資金需求者。信托機構(gòu)出于資金安全角度考慮，一般會要求資金需求方供給擔(dān)保。信托產(chǎn)品發(fā)行費等，總體融資本錢較銀行貸款較高。此外，信托融資在資金規(guī)5,000萬元以下的融資需求，很難通過信托融資完成。5、投聯(lián)貸融資不滿足股權(quán)融資條件的客戶的特色融資效勞。具體運作模式為股權(quán)投資機構(gòu)以延期投資協(xié)議為擔(dān)保，通過戰(zhàn)略合作銀行為企業(yè)供給短期〔一年以內(nèi)〕貸款支持企業(yè)經(jīng)營，貸款到期時投資機構(gòu)以股權(quán)資金注入企業(yè)。企業(yè)股權(quán)低價轉(zhuǎn)讓；同時，隨著股權(quán)投資協(xié)議的執(zhí)行，銀行到期借款的歸還得到保障，提高銀行資金安全性。6、并購貸款付并購股權(quán)對價款項的貸款。針對境內(nèi)優(yōu)勢客戶在改制、改組過程中，有償兼并、收購國內(nèi)其他企事業(yè)法人、已建成工程及進展資產(chǎn)、債務(wù)重組中產(chǎn)生的融資需求而發(fā)放的貸款。〔二〕融資推介融資推介馬上融資工程推舉給潛在資金供給者，并幫助客戶完成資金的引入。公司在開展融資推介工作中，首先應(yīng)在客戶相關(guān)人員協(xié)作下完成商務(wù)打算〔或工程〕有明確的生疏，以期促成融資的實現(xiàn)，因此在上述材料的編寫過程中，應(yīng)重點關(guān)注以下問題：1、報告篇幅不宜過長；模、治理團隊及盈利推測等。重點描述貸款擔(dān)保安排?！踩嘲咐治?、工程名稱才智干線融資工程〔以下簡稱“71#工程”〕。2、工程背景71#工程位于上海市閘北區(qū)靈石路，運作方為上海三哈投資治理68%，32%，實際掌握人為劉繼東〔其是深度設(shè)計公司控股股東〕。創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)基地。工程創(chuàng)之處包括以下幾方面：798等文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)集群運營方式，擯棄原有轉(zhuǎn)租〔相對于二房東〕的經(jīng)營模式，引入分時商務(wù)，降低入駐本錢。與電信等運營商合作，搭建現(xiàn)代化、信息化、數(shù)字化產(chǎn)業(yè)效勞平信息化效勞。依托園區(qū)特有藝術(shù)氣氛及區(qū)域優(yōu)勢，開展包括婚慶、餐飲等增值服務(wù)。20232023年開頭將來四年累計實現(xiàn)經(jīng)營利潤約5億元。2,600萬元，此外針對地源熱泵、熱電聯(lián)產(chǎn)以及數(shù)據(jù)銀7,200萬元，針對婚慶效勞及可變劇場模7,000萬元。營方亟需外部資金。我公司在此時點，作為融資財務(wù)參謀進駐工程。3、方案探討VC融資加信托融資考慮到工程所處階段及運營方背景，我公司初步提出的融資構(gòu)造為風(fēng)險投資加信托融資。首先，工程處于建設(shè)期，尚未形成營業(yè)收入，經(jīng)營風(fēng)險尚未釋放，應(yīng)承受股權(quán)性資金，故建議引入風(fēng)險投資；其次，參考國內(nèi)資本市場現(xiàn)狀，風(fēng)險投資機構(gòu)即使對工程認可度較高，投資額度不會很高，抱負的融資額萬元；再次，為完成剩余資金需求，建議承受信托融資方式解決，為降低工程建設(shè)期資金本錢，信托融資以假投資的方式進展，即信托機構(gòu)以股權(quán)投資形式為工程注入資金，待資金到期后由三哈公司原股東承諾在加計資金本錢的條件下回購股份。上述方案的關(guān)鍵點即為，信托機構(gòu)能否認可三哈公司股東的股權(quán)回購承要求其變相供給擔(dān)保，作為其次回購人。但經(jīng)深度公司與高階公司的初步接觸，未取得其認可，故方案未實施。VC融資加外資銀行貸款VC庫〔創(chuàng)意倉庫〕的轉(zhuǎn)租及物業(yè)治理，相關(guān)房產(chǎn)屬于租賃方式取得。VC融資加銀行貸款的融資構(gòu)造，其物業(yè)收益權(quán)作為抵押擔(dān)保。目前我公司正在依據(jù)上述融資思路為工程進展融資推介工作。七、檔案整理方取得的材料、工程組提交給客戶的報告及工程組收集的相關(guān)政策法規(guī)等其他資料。檔。公司承受上述資料，建立客戶永久檔案。同時，工程組依據(jù)工程總體工作進度，將上述資料整理成資料匯編，作為工程工作備忘提交給客戶。1：盡職調(diào)查報告提綱查提綱內(nèi)容可適當(dāng)增減。一、公司根本狀況A、設(shè)立及歷次股權(quán)等變化狀況A1. 企業(yè)設(shè)立時以及歷次修改后的公司章程A2. 評估報告；A3. 企業(yè)設(shè)立時及歷次變更的工商登記文件A4. 公司股份發(fā)生質(zhì)押、凍結(jié)、拍賣情形的相關(guān)資料A5. 企業(yè)控股子公司設(shè)立時及歷次變更的工商登記文件B、發(fā)起人、股東的出資狀況B1. 企業(yè)設(shè)立時各發(fā)起人的財務(wù)報告B2. 自然人發(fā)起人直接持股和間接持股的狀況說明及相關(guān)法律文件B3. 自然人發(fā)起人在企業(yè)的任職狀況說明B4. 自然人發(fā)起人的親屬在企業(yè)的投資、任職狀況說明及相關(guān)法律文件B5. 發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、批準(zhǔn)文件等相關(guān)文件〔如有〕B6.股東以實物、學(xué)問產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估報告B7.股東高技術(shù)成果出資入股的，相關(guān)治理部門出具的高技術(shù)成果認定書C、主要股東狀況C1. 〔追溯至企業(yè)實際掌握人〕的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財務(wù)報告及審計報告〔如有〕，控股股東需供給工商登記全套文件C2. 〕的主營業(yè)務(wù)、股權(quán)構(gòu)造、組織構(gòu)造圖、生產(chǎn)經(jīng)營狀況介紹C3. 作為公司發(fā)起人的戰(zhàn)略投資者、風(fēng)險投資者，其經(jīng)過年審的營業(yè)執(zhí)照C4. 實際掌握人〕掌握的其他企業(yè)狀況，包括營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一期財務(wù)報告及審計報告〔如有〕、公司主營業(yè)務(wù)介紹C5. 文件C6. 屬糾紛狀況的說明及相關(guān)文件D、重大股權(quán)變動及重大重組狀況〔如有〕D1. 歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、三會文件、政府批準(zhǔn)文件、評估報告、審計報告D2. 權(quán)變動對企業(yè)業(yè)務(wù)、治理層、實際掌握人及經(jīng)營業(yè)績的影響狀況的說明D3. 告、評估報告D4. 中介機構(gòu)對重大重組的專業(yè)意見D5. 重組相關(guān)的對價支付憑證D6. 資產(chǎn)過戶文件D7. 明E、內(nèi)部職工股狀況〔如有〕E1. 內(nèi)部職工股的審批文件、募股文件E2. 繳款證明文件、驗資報告E3. 內(nèi)部職工股歷年托管證明文件E4. 認意見E5. 內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓和交易中的違法違規(guī)、法人股個人化等狀況的說明E6. 的狀況，相關(guān)股份形成及演化的法律文件；已進展清理的協(xié)議文件、決策文件、價款支付憑證等F、公司治理及高管人員狀況F1. 公司歷次股東會、董事會、監(jiān)事會的會議決議、會議記錄；F2. 3年一期高管人員變動狀況和緣由；F3. 企業(yè)高管人員及其近親持有企業(yè)股份狀況，是否存在質(zhì)押或凍結(jié)狀況G、組織構(gòu)造G1. 和運作模式；G2. 列及業(yè)務(wù)聯(lián)系；二、財務(wù)調(diào)查H、財務(wù)資料H1.公司近三年一期報送年檢的財務(wù)報告、審計報告及附注，企業(yè)控股子公司最近一年一期的審計報告，上述報表應(yīng)當(dāng)和所得稅申報表相對應(yīng).批文.批文H4.對企業(yè)披露的參股子公司，最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告〔如有〕H5.企業(yè)最近一年及一期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)〔或股權(quán)〕，且被收購企20%〔20%〕的，被收購企業(yè)收購前一年的利潤表H6.企業(yè)近三年一期實現(xiàn)收入狀況H7.報告期內(nèi)公司控股股東、實際掌握人或關(guān)聯(lián)方占用資金數(shù)及其相關(guān)費用狀況H8.銀行貸款合同復(fù)印件H9.企業(yè)及控股子公司目前所占用土地清單、使用權(quán)證；假設(shè)所占用土地系租〔租賃〕權(quán)證H10.企業(yè)及控股子公司目前所占用房屋清單、產(chǎn)權(quán)證；假設(shè)所占用房屋系租賃取得，請供給房屋租賃合同、出租方房屋產(chǎn)權(quán)證、房屋他項〔租賃〕權(quán)證H11. 、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、海疆使用權(quán)、著作權(quán)、非專利技術(shù)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等無形資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明文件、原始憑據(jù)H12. 人使用自己全部的資產(chǎn)，或作為被許可方使用他人資產(chǎn)〔除不動產(chǎn)〕清單、協(xié)議及使用狀況I、稅務(wù)事項I1. 介紹公司及所控股的子公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率；I2. 公司進出口業(yè)務(wù)所適用的關(guān)稅、增值稅及其他稅種的稅率；I3. 的有關(guān)文件；I4. 表格列示公司近三年享受的稅務(wù)優(yōu)待及退回金額明細；I5. 明；J、或有事項J1. 限、擔(dān)保方式、反擔(dān)保措施及是否擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任。三、業(yè)務(wù)技術(shù)調(diào)查K、行業(yè)狀況及競爭狀況K1.行業(yè)主管部門制定的進展規(guī)劃、行業(yè)治理方面的法律法規(guī)及標(biāo)準(zhǔn)性文件K2.行業(yè)雜志、行業(yè)分析報告、主要競爭對手意見、行業(yè)專家意見、行業(yè)協(xié)會意見K3.行業(yè)市場環(huán)境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和將來變動狀況.3年在行業(yè)中的競爭地位和市場占有率、主要競爭對手狀況K5.行業(yè)的技術(shù)水平及技術(shù)特點，行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征K6.企業(yè)及行業(yè)企業(yè)承受的主要業(yè)務(wù)模式包括營銷模式、盈利模式、銷售和效勞模式K7.該行業(yè)與其上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)度、上下游行業(yè)的進展前景、國際市場沖擊、進入行業(yè)的主要障礙K8. 同行業(yè)上市公司、國外一樣業(yè)務(wù)模式公司的資料K9. 企業(yè)主要產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程圖K10. 列表說明企業(yè)報告期內(nèi)各期收入，產(chǎn)品的主要客戶群體K11. 在其主營收入的集中度狀況說明。K12. 海關(guān)監(jiān)管及企業(yè)信用資質(zhì)限制、業(yè)務(wù)經(jīng)營許可狀況K13. 主要產(chǎn)品和技術(shù)研發(fā)狀況K14. 響介紹L、企業(yè)的業(yè)務(wù)模式L1. 企業(yè)市場認知度、信譽度及品牌優(yōu)勢的相關(guān)資料L2. 權(quán)威市場調(diào)研機構(gòu)的報告L3. 市場的地域分布和市場占有率資料L4. 行業(yè)定價普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的定價策略L5. 報告期企業(yè)產(chǎn)品價格的變動狀況L6. 企業(yè)產(chǎn)品的銷售區(qū)域L7. 企業(yè)報告期按區(qū)域分布的銷售記錄L8. 主營業(yè)務(wù)收入、其他業(yè)務(wù)收入中是否存在重大的關(guān)聯(lián)銷售狀況L9. 5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權(quán)益狀況L10. 企業(yè)安全、環(huán)保和質(zhì)量掌握狀況介紹L11. 企業(yè)產(chǎn)品名目、各產(chǎn)品主要性能指標(biāo)M、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)狀況O1. 企業(yè)研發(fā)體制、機構(gòu)設(shè)置狀況O2. 企業(yè)核心技術(shù)人員簡歷〔包括：姓名、國籍、性別、年齡、學(xué)歷、職務(wù)和兼任其他單位的職務(wù)的狀況〕及職稱、獲獎證書O3.企業(yè)核心技術(shù)人員在最近一個完整會計年度從公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)，以及〔月薪或年O4.企業(yè)核心技術(shù)人員及其近親屬持有企業(yè)股份狀況、核心技術(shù)人員對外投資狀況O5.企業(yè)擁有的專利、非專利技術(shù)列表〔包括名稱、證號、取得日、取得方式、權(quán)利范圍〕O6.企業(yè)擁有的技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議O7.企業(yè)擁有的專利到期日、到期處理方式、侵權(quán)保護措施O8.企業(yè)核心技術(shù)的取得方式及使用狀況O9. 侵權(quán)狀況及企業(yè)具體的保護措施與效果O10. 技術(shù)進展水平及技術(shù)進步狀況O11. 企業(yè)技術(shù)含量和可替代性狀況說明.收入的比重2：并購事項操作流程容及流程，其中包括財務(wù)參謀在企業(yè)并購中供給效勞內(nèi)容。一、前期預(yù)備〔一〕制定并購打算；業(yè)業(yè)務(wù)整合規(guī)劃，在充分考慮自身資源的條件下，初步確定潛在被并購對象屬性、標(biāo)準(zhǔn)及實施策略。具體包括以下幾方面：相關(guān)性劃分，包括橫向并購、縱向并購和混合并購。b、確定被并購對象的標(biāo)準(zhǔn)，包括企業(yè)規(guī)模、價格，盈利力量，地理位置等；c、確定可能的資金來源；d、初步確定設(shè)計支付形式；〔二〕明確并購工作小組責(zé)任及分工成立專項并購工作小組，明確小組成員分工，成員至少包括企業(yè)高級治理產(chǎn)部門、銷售部門、選購部門、人力部門等；中介機構(gòu)包括但不限于財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所及評估師事務(wù)所。構(gòu)和被并購方的有效溝通和協(xié)調(diào)。二、并購標(biāo)確實定〔一〕搜尋目標(biāo)對象。聯(lián)網(wǎng)、報刊雜志等，此外公司的客戶、供給商、競爭者、消費者及員工也可能供給有價值信息。并購標(biāo)的信息。財務(wù)參謀機構(gòu)依托自身在資本市場擁有的資源，樂觀將有價值并購信息準(zhǔn)時反響給客戶。〔二〕并購標(biāo)的評估1、了解被并購方的動機、根本狀況和存在的法律障礙內(nèi)容：出售動機；標(biāo)的企業(yè)〔或資產(chǎn)〕根本狀況，包括股東、高級治理人員的相關(guān)資料，資產(chǎn)、負債及經(jīng)營狀況等；標(biāo)的企業(yè)〔或資產(chǎn)〕的法律狀況；標(biāo)的企業(yè)〔或資產(chǎn)〕的大體估值等。2、風(fēng)險評價析并購風(fēng)險，包括后續(xù)整合風(fēng)險、法律風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險。3、簽訂意向書的初步意見，其一般不具備法律約束力，但也可依據(jù)需要在某些條款上具備法律約束力。觸過程中，就收購重要事項初步達成全都，并購雙方簽訂并購意向書，并購意向書主要內(nèi)容包括：職調(diào)查的范圍、方式和權(quán)利；無對價的交易形式、交易的支付方式；相關(guān)費用的擔(dān)當(dāng)。三、盡職調(diào)查事項，對并購中可能存在的風(fēng)險進展?fàn)幷??！惨弧掣緺顩r的調(diào)查狀況；公司及子公司章程，主要審查公司章程中掌握條款的內(nèi)容；公司的規(guī)章制度；公司最近五年〔至少三年〕的發(fā)文，董事會、治理層會議記錄?！捕池攧?wù)審計與資產(chǎn)評估1、財務(wù)報告審計。表、現(xiàn)金流量表對公司的財務(wù)運作狀況作出評價。2、經(jīng)營治理審計。容包括會計政策、財務(wù)治理體制、內(nèi)部掌握制度、稅收治理、營銷策略的評價等。3、合法性審計能引發(fā)的潛在的法律問題進展調(diào)查和評價。4、文件、資料的審查記表、驗資報告、資產(chǎn)評估報告等。③資產(chǎn)、負債的具體資料以及未彌補虧損的狀況。④供銷合同以及應(yīng)收預(yù)付帳款的狀況。5、資產(chǎn)評估有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)以及市場價值的評估?！踩硨彶榉韶?zé)任1、出售方所出售股權(quán)的合法性。法性。3、房屋、建筑物、設(shè)備、車輛等是否抵押，其法律狀況。合同、經(jīng)銷權(quán)合同、貸款合同、贊助合同等。的訴訟、潛在的訴訟事項等。6、人力資源和勞資關(guān)系?！菜摹称渌鼮閺V泛的信息、目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)的產(chǎn)業(yè)構(gòu)造、產(chǎn)業(yè)增長、行業(yè)競爭的根本狀況以及企業(yè)的競爭地位；2、行業(yè)中的主要客戶和供給商；3、產(chǎn)品及營銷狀況，生產(chǎn)過程、工藝流程的狀況及地位，爭論與開發(fā)情況；4、目標(biāo)企業(yè)的公共關(guān)系；5、其他信息，包括期刊、報紙、行業(yè)協(xié)會公告、企業(yè)有關(guān)文件、證券爭論四、方案設(shè)計〔一〕價值評估購標(biāo)的估值及定價是并購方案的關(guān)鍵，其直接打算了并購雙方的利益。企業(yè)首先需深入了解目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況和經(jīng)營環(huán)境；然后確定評估方風(fēng)險因素的根底上測算標(biāo)的企業(yè)〔或資產(chǎn)〕的價值。普遍承受的評估方法多種多樣，但歸納起來一般包括三種，即本錢法、市場法、收益法三大類方法?！捕辰灰讟?gòu)造上，交易構(gòu)造通常包括交易標(biāo)的選取及支付方式確定。1、依據(jù)交易標(biāo)的劃分易標(biāo)的是目標(biāo)公司的股權(quán)；資產(chǎn)收購的交易標(biāo)的是目標(biāo)公司的資產(chǎn)。收購企業(yè)和購置資產(chǎn)不僅在法律上是兩個不同的概念，在財務(wù)、稅務(wù)，操作程序中亦有很大區(qū)分。交易對象股權(quán)資產(chǎn)整體收購，全部權(quán)和有關(guān)契約的權(quán)利、責(zé)任共同轉(zhuǎn)讓，購置方間一般僅包括企業(yè)的固定資產(chǎn)、工權(quán)、專有技術(shù)、經(jīng)營許可、營銷業(yè)產(chǎn)網(wǎng)點法律 接取得標(biāo)的企業(yè)的掌握權(quán)，標(biāo)的 等；企業(yè)在某些合同或契約中處于不利企業(yè)經(jīng)營資質(zhì)存續(xù)。 地位，可能導(dǎo)致法律糾紛時，買方應(yīng)當(dāng)選擇購置財產(chǎn)而不是購置企業(yè)?？上硎茉瓉淼睦塾嬏潛p，沖減利 出讓方依照交易價格與原賬面價值的差財務(wù)和稅務(wù)

潤，削減現(xiàn)期所得稅支出； 額所形成的經(jīng)收益或凈損失計入應(yīng)納稅所得額，征收所得稅；按原企業(yè)賬面凈資產(chǎn)核定計提折舊基數(shù)； 購置方按成交價格重核定折舊基數(shù)；簡單程度

交易過程中可能設(shè)計交易稅費，包括增值稅、營業(yè)稅、契稅和土地增值稅。較高。需要考慮股權(quán)構(gòu)造、職工 安置、原有企業(yè)債務(wù)等問題在股權(quán)收購條件下，購置方取得標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)來源包括，原股東持有股方面影響不同，具體見下表：優(yōu)點優(yōu)點缺點股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)股權(quán)總額不變，不標(biāo)的企業(yè)凈資產(chǎn)未增加。會對每股收益產(chǎn)生稀釋；標(biāo)的企業(yè)每股收益可能被稀釋。增資擴股企業(yè)凈資產(chǎn)增加，利于日后經(jīng)營進展。2、依據(jù)支付方式劃分購置方以現(xiàn)金作為支付工具；股權(quán)支付，及購置方以其擁有的股權(quán)作為支付工具；混合收購，同時承受現(xiàn)金和股權(quán)作為支付工具；以上幾種支付方式各有利弊，具體見下表：工程 優(yōu)點1〕形式簡潔，能夠快速完成交易；2〕目標(biāo)公司股東得到的現(xiàn)金額是確定的，不必擔(dān)當(dāng)證券

缺點1) 由于大量的現(xiàn)金支付可能降低收購方的短期的流淌性，或者適用于規(guī)模相對較小的并購業(yè)務(wù)；2)對目標(biāo)公司而言，現(xiàn)金支付股份支付

風(fēng)險，亦不會受到并購后，目標(biāo)公司的進展前景、利息率以及通貨膨脹率變動的影響；3〕資本機構(gòu)無