我國上市公司內(nèi)部控制失控案例

——星美聯(lián)合股份有限公司

我國上市公司內(nèi)部控制失控案例1、星美聯(lián)合股份有限公司簡介

2、內(nèi)部控制失效的原因分析4、總結(jié)3、2011、2012年星美相關(guān)資料星美聯(lián)合股份有限公司簡介星美聯(lián)合股份有限公司是以電信及信息產(chǎn)業(yè)為主營業(yè)務的上市公司，主要經(jīng)營通信產(chǎn)業(yè)投資，通信設(shè)備制造，通信工程及技術(shù)咨詢等業(yè)務。

2000年12月28日，更名為“重慶長豐通信股份有限公司”

2004年5月，更名為“長豐通信集團股份有限公司”

2005年8月18日，公司名稱變更為“星美聯(lián)合股份有限公司”

2008年7月19日停牌，49.09％股份已全部被拍賣。1999年1月15日上市，原名“重慶三愛海陵股份有限公司”

內(nèi)部控制失效的原因分析

1、內(nèi)部環(huán)境(1)股東大會的規(guī)范運作意識不強。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，控制權(quán)存在缺位狀態(tài)，部分股東對上市公司規(guī)范運作的意識不強。公司存在股東大會會議記錄疏漏和不完整的情況。2005年11月，公司與大股東卓京投資簽訂協(xié)議，約定公司賠償卓京投資股權(quán)被拍賣損失(因卓京投資為公司借款擔保，公司到期無法償還)，此項重大關(guān)聯(lián)交易事項未經(jīng)股東大會審議即簽訂協(xié)議。

(2)董事會。董事會召開召集在存在程序上不符合規(guī)定，比如公司董事未在會議記錄上簽字，董事會秘書更換頻繁，公司董事會秘書長期缺位的問題沒有得到解決，由公司董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書由董事長代行，這些做法顯然不符合內(nèi)部控制的要求。(3)監(jiān)事會作用弱化。星美聯(lián)合股份監(jiān)事會的成員為3人，其中職工代表監(jiān)事2人。但是在證監(jiān)會的檢查中發(fā)現(xiàn)，公司無法提供職工代表監(jiān)事由職工代表大會民主選舉產(chǎn)生的依據(jù)。(4)經(jīng)理層未忠實履行職務。星美聯(lián)合股份存在著經(jīng)理層等高級管管理人員未忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益的情況，經(jīng)理層在勤勉盡責等方面存在較嚴重問題。2、風險評估星美聯(lián)合股份雖然已建立了風險防范機制和應急機制，但是執(zhí)行不力。公司在對外擔保的風險控制方面出現(xiàn)過較嚴重問題，發(fā)生過公司與大股東及關(guān)聯(lián)方資金往來頻繁和相關(guān)審批手續(xù)不完善等內(nèi)部控制問題。公司因為對外擔保的問題陷入債務危機，使公司主要資產(chǎn)被凍結(jié)或拍賣，經(jīng)營處于停頓狀態(tài)。這說明公司在風險防范機制方面存在嚴重不足。

3、控制活動

(1)非法關(guān)聯(lián)交易和違規(guī)對外擔保。

(2)會計系統(tǒng)控制存在漏洞。星美聯(lián)合股份缺少對控股股東及關(guān)聯(lián)方違規(guī)情況的問責制度，缺乏對突發(fā)違規(guī)占用資金行為的應急措施的規(guī)定，同時也缺少對事后責任的認定及處置的措施。212005年、2006年會計師發(fā)表拒絕表示意見審計報告。2003年、2004年的年度報告虛構(gòu)主營業(yè)務收入，虛構(gòu)主營業(yè)務成本，虛增利潤總額，虛增所得稅凈利潤。2006年年報披露屢次推遲，因在2006年底公司集中計提壞賬準備6．61億元、固定資產(chǎn)減值準備5．17億元，同時核銷長期股權(quán)投資差額2．91億元，直接沖抵債權(quán)債務約1．36億元，導致公司資產(chǎn)總額由2005年末的23．34億元減少到2006年末的4．2億元，凈資產(chǎn)為-12．06億元，資不抵債。

34、信息與溝通

星美聯(lián)合股份內(nèi)部控制信息傳遞不及時。公司上市后大股東經(jīng)歷過變更，董事高管層的變動也較頻繁，新董事和高管對以前的情況不了解，造成信息披露不及時。還有，以往控股子公司和部門存在相關(guān)事項未及時傳遞，造成信息傳遞不及時。

5、內(nèi)部監(jiān)督

星美聯(lián)合股份雖然設(shè)置了內(nèi)部審計部門，但是內(nèi)部審計部門的日常監(jiān)督不足，沒有對內(nèi)部控制及其他有關(guān)制度的執(zhí)行情況進行定期或不定期審計監(jiān)督。相關(guān)資料1、星美聯(lián)合股份有限公司內(nèi)部控制自我評價報告（2011）2、重慶商報，星美聯(lián)合暫無退市之憂（2012）2011年：依靠子公司咨詢業(yè)務，營業(yè)收入1788萬元，凈利潤63萬元。2012年上半年：盈利90萬元。因此，星美暫時沒有退市之憂。總結(jié)Inmyopinion:

通過這個案例，我更具體地了解到了造成企業(yè)內(nèi)部控制失效的原因，內(nèi)部控制的五要素在評估企業(yè)內(nèi)部控制工作中尤為重要，上市公司要在內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控