資產(chǎn)證券化政策與實務(2016年)

資產(chǎn)證券化政策與實務一、資產(chǎn)證券化概況概念：是指將缺乏流動性但未來能產(chǎn)生可預測的、穩(wěn)定現(xiàn)金流的特定基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至特殊目的載體，特殊目的載體以該特定資產(chǎn)的信用為支持發(fā)行資產(chǎn)支持證券的結(jié)構(gòu)融資活動。核心要素（靜態(tài)）：基礎(chǔ)資產(chǎn)：符合法律行政法規(guī)的規(guī)定，權(quán)屬明確，能夠產(chǎn)生可評估預測的現(xiàn)金流的財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利；特殊目的載體（SPV）：特殊目的信托（SPT）、特殊目的公司（SPC）、專項資產(chǎn)支持證券。法律基礎(chǔ)（動態(tài)）：真實出售：基礎(chǔ)資產(chǎn)有效轉(zhuǎn)移至特殊目的載體，與原始權(quán)益人（發(fā)起機構(gòu)）的風險實現(xiàn)隔離；破產(chǎn)隔離：特殊目的載體有效取得并持續(xù)持有基礎(chǔ)資產(chǎn)，本身應避免出現(xiàn)破產(chǎn)等導致不能有持續(xù)效持有基礎(chǔ)資產(chǎn)的風險；發(fā)行：

公開發(fā)行與私募發(fā)行；資產(chǎn)支持證券的流動性安排。資產(chǎn)證券化定義資產(chǎn)證券化，可視為：連接直接融資和間接融資的結(jié)構(gòu)化融資方式現(xiàn)金流切割和流動性管理的技術(shù)風險隔離的法律形式資產(chǎn)負債表的重構(gòu)非標資產(chǎn)標準化的改造高級的資產(chǎn)管理資產(chǎn)證券化的特點我國資產(chǎn)證券化項目主要分為信貸資產(chǎn)證券化與企業(yè)資產(chǎn)證券化兩大類。信貸資產(chǎn)證券化通常在銀行間市場發(fā)行交易，而企業(yè)資產(chǎn)證券化則以券商專項資產(chǎn)管理計劃的形式，經(jīng)證監(jiān)會審批渠道在滬深交易所上市交易。但這一界限被2013年8月的國務院常務會議打破，該次會議已經(jīng)確定優(yōu)質(zhì)信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品可在交易所上市。資產(chǎn)證券化分類信貸資產(chǎn)證券化資產(chǎn)證券化實踐模式資產(chǎn)支持票據(jù)證券公司企業(yè)資產(chǎn)證券其他資產(chǎn)證券化模式信貸資產(chǎn)證券化的定義：是指在中國境內(nèi)，銀行業(yè)金融機構(gòu)作為發(fā)起機構(gòu)，將信貸資產(chǎn)信托給受托機構(gòu)，由受托機構(gòu)以資產(chǎn)支持證券的形式向投資機構(gòu)發(fā)行受益證券，以該財產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付資產(chǎn)支持證券收益的結(jié)構(gòu)性融資活動。（《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》第2條）發(fā)起機構(gòu)范圍：商業(yè)銀行、政策性銀行、財務公司、城市信用社、農(nóng)村信用社及銀監(jiān)會監(jiān)管的其他金融機構(gòu)（《金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦法》第2條）;

郵儲銀行、金融資產(chǎn)管理公司、企業(yè)集團財務公司、汽車金融公司（《關(guān)于進一步擴大信貸資產(chǎn)證券化試點有關(guān)事項的通知》）;金融租賃公司：《金融租賃公司管理辦法》（中國銀監(jiān)會令2014年3號）第27條、47條規(guī)定，金融租賃公司可以開辦“資產(chǎn)證券化業(yè)務”，并可以參照信貸資產(chǎn)證券化相關(guān)規(guī)定。信貸資產(chǎn)證券化定義人行與銀監(jiān)會系統(tǒng)-信貸資產(chǎn)證券化：-《信托法》-資產(chǎn)證券化試點辦法及管理辦法：《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》、《金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦法》-抵押變更登記、稅收、會計處理等配套規(guī)定-《關(guān)于進一步擴大信貸資產(chǎn)證券化試點有關(guān)事項的通知》（銀發(fā)【2012】127號）-2005年開元與建元成功發(fā)行信貸資產(chǎn)證券化法律框架《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》2005-4-20《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》（已廢止）2005-5-16《資產(chǎn)支持證券信息披露規(guī)則》2005-6-13《有關(guān)資產(chǎn)支持證券在銀行間債券市場的登記、托管、交易和結(jié)算等事項的公告》2005-6-15《金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦法》2005-11-7《關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化有關(guān)稅收政策問題的通知》2006-2-20《關(guān)于證券投資基金投資資產(chǎn)支持證券有關(guān)事項的通知》2006-5-14人民銀行公告[2007]第16號(關(guān)于信息披露）2007-8-21人民銀行公告[2007]第21號（資產(chǎn)支持證券質(zhì)押式回購）2007-9-30《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于進一步加強信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務管理工作的通知》2008-2-4《關(guān)于同意國家郵政局郵政儲匯局從事資產(chǎn)支持證券投資業(yè)務的批復》2006-3-28《商業(yè)銀行資產(chǎn)證券化風險暴露監(jiān)管資本計量指引》2009-12-23《關(guān)于個人住房抵押貸款證券化涉及的抵押權(quán)變更登記有關(guān)問題的試行通知》2005-5-16關(guān)于貫徹實施《房屋登記辦法》的通知2008-5-7《關(guān)于進一步擴大信貸資產(chǎn)證券化試點有關(guān)事項的通知》（銀發(fā)[2012]127號）2012-5-17《關(guān)于規(guī)范信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機構(gòu)風險自留比例的文件》(中國人民銀行、中國銀監(jiān)會公告〔2013〕第21號）

2013-12-31《關(guān)于大力推進體制機制創(chuàng)新扎實做好科技金融服務的意見》2014-1-7資產(chǎn)證券化立法情況《關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化備案頂級工作流程的通知》（銀監(jiān)辦變函1092號文）2014-11-202005年4月《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》頒布，第一輪試點開始2005年12月開元2005-1、建元2005-1兩單資產(chǎn)證券化項目開創(chuàng)先河第二輪試點因金融危機暫停。2008年12月共計11家發(fā)起機構(gòu)進行了試點，發(fā)起人涵蓋了政策性銀行、國有商業(yè)銀行、股份制

商業(yè)銀行、金融資產(chǎn)管理公司、汽車金融公司發(fā)行產(chǎn)品17只，發(fā)行規(guī)模合計約人民幣667.83億元中國人民銀行、銀監(jiān)會及其他部委出臺了一系列規(guī)定，包括市場準入、會計及稅務

處理、信息披露、證券登記托管、交易等方面2011上半年第二輪試點重啟獲得國務院批準，額度約為500億2013年8月國務院決定進行第三輪擴大試點，隨后央行與銀監(jiān)會確定本輪試點規(guī)模為4000億，

且監(jiān)管政策由“額度控制”變?yōu)椤坝囝~管理”。2007年6月央行批準“2007年第一期開元信貸資產(chǎn)支持證券”，第二輪試點開始中國信貸資產(chǎn)證券化試點進程2015年5月國務院決定新增5000億元信貸資產(chǎn)證券化試點規(guī)模，繼續(xù)完善制度、簡化程序，鼓勵一次注冊、自主分期發(fā)行；規(guī)范信息披露，支持證券化產(chǎn)品在交易所上市交易。投資者

發(fā)起機構(gòu)

特殊目的信托受托人支付發(fā)行收入賣出受益憑證交付資產(chǎn)信貸資產(chǎn)證券化基本交易結(jié)構(gòu)圖轉(zhuǎn)付發(fā)行收入授權(quán)賣出受益憑證受益憑證（優(yōu)先+次級）資產(chǎn)支持證券化的定義：是指以基礎(chǔ)資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付支持，通過結(jié)構(gòu)化等方式進行信用增級，在此基礎(chǔ)上發(fā)行資產(chǎn)支持證券的業(yè)務活動。（證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定第二條）法律框架：《證券法》《證券公司監(jiān)督管理條例》《證券公司及基金管理子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》《資產(chǎn)支持證券專項資產(chǎn)管理計劃備案管理辦法》（內(nèi)部討論）《資產(chǎn)證券化盡職調(diào)查指引》《資產(chǎn)證券化信息披露指引》企業(yè)資產(chǎn)證券化定義與法律框架

原始權(quán)益人

專項資管計劃投資者購買價款企業(yè)資產(chǎn)證券化基本交易結(jié)構(gòu)圖管理人基礎(chǔ)資產(chǎn)資產(chǎn)支持證券委托資金二、資產(chǎn)證券化政策要點資產(chǎn)證券化政策要點-基礎(chǔ)資產(chǎn)·基礎(chǔ)資產(chǎn)可以是企業(yè)應收款、租賃債權(quán)、信貸資產(chǎn)、信托受益權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利，基礎(chǔ)設(shè)施、商業(yè)物業(yè)等不動產(chǎn)或不動產(chǎn)收益權(quán)。·常見基礎(chǔ)資產(chǎn)：企業(yè)應收款，融資租賃，供水、供電、供熱收費，公路，橋梁，隧道，渡口，門票等?！ば刨J資產(chǎn)：普通貸款、個人住房抵押貸款、政策性銀行貸款、個人汽車抵押貸款、不良貸款、金融租賃債權(quán)、個人消費信貸?！す膭罡嘟鹑跈C構(gòu)參與：租賃公司、外資銀行、城商行、農(nóng)村金融機構(gòu)。1、企業(yè)資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)2、信貸資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)證券化負面清單：資產(chǎn)證券化政策要點-負面清單1、地方政府為債務人的基礎(chǔ)資產(chǎn)以地方政府為直接或者間接債務人的基礎(chǔ)資產(chǎn)，但PPP模式有例外：地方政府按照事先公開的收益約定規(guī)則，在PPP模式下應當支付或承擔的財政補貼除外。2、地方融資平臺為債務人的基礎(chǔ)資產(chǎn)3、礦產(chǎn)資源開采收益權(quán)、土地出讓收益權(quán)等現(xiàn)金流不確定的基礎(chǔ)資產(chǎn)4、與不動產(chǎn)開發(fā)或租金相關(guān)基礎(chǔ)資產(chǎn)因空置等原因不能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的不動產(chǎn)租金債權(quán)。專項計劃資金擬投向開發(fā)或在建不動產(chǎn)的金額超過基礎(chǔ)資產(chǎn)總價值的10%的項目。5、依靠未來處置提單等物權(quán)憑證而可能形成的債權(quán)資產(chǎn)證券化政策要點-交易所掛牌與流動性安排1、產(chǎn)品掛牌路徑2、流動性安排·交易所論證-發(fā)行設(shè)立-基金業(yè)協(xié)會備案-交易所掛牌?！ふ撟C材料：將主要材料（不需要定稿）報交易所，由外部專家（3-5位）評審，一周內(nèi)予以反饋?！炫屏鞒蹋候炠Y成立，并在協(xié)會備案后，向交易所提交掛牌申請，交易所同意后，為資產(chǎn)掛牌交易。·私募發(fā)行，不超過200人·交易參與者：機構(gòu)投資者，如保險、銀行理財、年金、基金、集合計劃、財務公司、社保等?！た梢宰鲑|(zhì)押回購資產(chǎn)證券化政策要點-信貸資產(chǎn)證券化發(fā)展方向1、方向·規(guī)模增加3000億，鼓勵更多的機構(gòu)參與。不要求入池的資產(chǎn)不良率微零，底線為不能有系統(tǒng)性、區(qū)域性風險。創(chuàng)新部在研究信用卡資產(chǎn)、小微企業(yè)貸款證券化?！袌龌ヂ?lián)互通有望推進，跨市場發(fā)行可期1、產(chǎn)品掛牌路徑2、跨市場發(fā)行三、資產(chǎn)證券化法律實務資產(chǎn)證券化法律實務1、關(guān)于基礎(chǔ)資產(chǎn)的法律屬性界定2、雙SPV問題·常見基礎(chǔ)資產(chǎn)法律屬性分析：企業(yè)應收款，融資租賃，供水、供電、供熱，收費公路、橋梁、隧道、渡口、門票?！な找鏅?quán)的濫用與法律風險?！ずＳ」煞莅咐ば刨J資產(chǎn)證券化的備選途徑？資產(chǎn)證券化法律實務·債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知主義·通知的效力·雖然債權(quán)轉(zhuǎn)讓人未向債務人發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知時，債權(quán)轉(zhuǎn)讓對債務人不發(fā)生效力，但這并不影響債權(quán)轉(zhuǎn)讓人與受讓人簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力，即不影響受讓人取得債權(quán)?！て嚨盅骸げ粍赢a(chǎn)抵押1、債券轉(zhuǎn)讓通知2、抵押權(quán)轉(zhuǎn)移問題四、資產(chǎn)證券化會計實務《關(guān)于規(guī)范信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機構(gòu)風險自留比例的文件》中風險自留的總體要求：發(fā)起機構(gòu)需保留一定比例的基礎(chǔ)資產(chǎn)信用風險，該比例不得低于5%。風險自留規(guī)定橫向持有縱向持有混合持有總比例持有由其發(fā)起資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的比例不得低于該單證券化產(chǎn)品全部發(fā)行規(guī)模的5%次級檔比例持有最低檔次資產(chǎn)支持證券的比例不得低于該單證券化產(chǎn)品全部發(fā)行規(guī)模的5%同比例持有各檔次證券若持有除最低檔次之外的資產(chǎn)支持證券，各檔次證券均持有，且應以占各檔次證券發(fā)行規(guī)模的相同比例持有?？伸`活確定風險自留方式發(fā)起機構(gòu)可按照上述要求，根據(jù)實際情況靈活確定風險自留的具體方式。資產(chǎn)轉(zhuǎn)移決定是否合并SPV風險報酬測試過手測試合并不合并出表不出表繼續(xù)涉入出表測試流程1、在轉(zhuǎn)移資產(chǎn)時，根據(jù)《企業(yè)會計準則第33號》，來決定是否合并SPV。2、如果合并SPV，則先進行過手測試，再進行風險報酬測試；如果不合并SPV，則直接進行風險報酬測試。3、測試完畢三種可能的結(jié)果：出表、不出表、繼續(xù)涉入。是否合并SPV的判定規(guī)則《企業(yè)會計準則第33號》：合并范圍：投資方擁有對被投資方的權(quán)力,通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。是否有權(quán)利控制SPV是否享有可變回報一般情況下：橫向持有合并縱向持有不合并出表測試流程風險報酬測試方法測試指標：資產(chǎn)池風險組合在不同假設(shè)下產(chǎn)生現(xiàn)金流的標準方差現(xiàn)值STEP1：分別對整個資產(chǎn)池和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移后的剩余收益計算兩個測試指標，計為A和BSTEP2：計算B/A的值，得到測試結(jié)果B/A>90%發(fā)行機構(gòu)保留大部分風險不出表B/A<10%發(fā)行機構(gòu)已將大部分風險轉(zhuǎn)移出表10%<B/A<90%發(fā)行機構(gòu)保留部分風險繼續(xù)涉入（部分出表）出表測試流程資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓后不能進行抵押或轉(zhuǎn)移從現(xiàn)金收集到最后支付不能有重大延遲（90天）——產(chǎn)品最初設(shè)計要為過手型只有從原有資金中取得的現(xiàn)金，才能支付給最終收款人——發(fā)行機構(gòu)不能有差額補足行為注冊會計師審計時一般會從賬戶設(shè)置、現(xiàn)金流分配順序、產(chǎn)品設(shè)計和是否有擔保這些方面著手進行測試過手測試方法會計處理類型原由對被轉(zhuǎn)讓貸款的處理形成新的資產(chǎn)/負債完全終止確認發(fā)起機構(gòu)已將信貸資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風險和報酬向特定目的信托轉(zhuǎn)移時，應當終止確認該信貸資產(chǎn)完全出表無完全不能終止確認發(fā)起機構(gòu)保留了信貸資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風險和報酬時，不應當終止確認該信貸資產(chǎn)完全不出表按照融資額，增加確認一項新的負債繼續(xù)涉入發(fā)起機構(gòu)既沒有保留也沒有轉(zhuǎn)移信貸資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風險和報酬時：對于轉(zhuǎn)讓方不再承擔風險和報酬的部分金融資產(chǎn)，進行終止確認按照繼續(xù)涉入程度確認一項新的資產(chǎn)和一項新的負債三種可能的結(jié)果風險自留方法比較發(fā)起機構(gòu)選擇的風險自留方法不同，會帶來不同的結(jié)果橫向風險自留混合風險自留縱向風險自留合并特殊目的信托適用過手測試的要求針對向投資者出售的部分債券，執(zhí)行風險和報酬收益測試合并的實體層面和方法取決于對銀行保留的風險和經(jīng)濟利益的分析無需合并特殊目的信托不再應用過手測試針對向投資者出售的部分債券，執(zhí)行風險和報酬收益測試針對貸款從銀行的法律意義上的隔離，可能需要參考法律意見書風險風險描述信用風險基礎(chǔ)資產(chǎn)的質(zhì)量，直接影響到證券化產(chǎn)品的信用風險。早償風險基礎(chǔ)資產(chǎn)的借款人提前償還增加投資人的再投資風險。利率風險基礎(chǔ)資產(chǎn)池中浮動利率資產(chǎn)和固定利率資產(chǎn)所占的比例，可能與重整化證券中相應的比率不協(xié)調(diào)，因而利率浮動會影響到對重整化證券的償付能力。流動性風險資產(chǎn)證券化中得流動性及相應風險有很多層面：基礎(chǔ)資產(chǎn)的流動性；資產(chǎn)支持證券的流動性風險；基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流入與流出由于時間差帶來的現(xiàn)金流缺口，特定證券化產(chǎn)品如資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)的流動性缺口等。基礎(chǔ)資產(chǎn)集中度風險較為優(yōu)先的層檔，面臨基礎(chǔ)資產(chǎn)池的集中度或關(guān)聯(lián)度的風險。法律風險法律風險是指在實施資產(chǎn)證券化過程中，由于法律的不明確性及一些文件本身的原因造成的風險。投資者面臨的風險五、資產(chǎn)證券化案例分析案例——云南文產(chǎn)巴拉格宗入園憑證資產(chǎn)支持專項計劃原始權(quán)益人云南文產(chǎn)香格里拉市巴拉格宗旅游開發(fā)有限公司計劃管理人華林證券有限責任公司財務顧問平安銀行北京分行劣后級證券持有人云南文產(chǎn)香格里拉市巴拉格宗旅游開發(fā)有限公司評級公司中誠信國際信用評級有限責任公司托管行/資金監(jiān)管行招商銀行昆明分行上市地點深圳證券交易所計劃規(guī)?？傄?guī)模8.4億元；其中優(yōu)先級8億元，次級0.4億元付息頻率優(yōu)先級各期限證券每年付息，到期一次還本；劣后級每年分配超額收益提前還款安排預先約定五年后每年固定時間可選擇提前贖回，每次贖回需還清某一類或某幾類的分檔產(chǎn)品還款來源基礎(chǔ)資產(chǎn)（門票、漂流、觀光車）銷售收入風險控制措施1、委托監(jiān)管銀行對基礎(chǔ)資產(chǎn)銷售收入封閉監(jiān)管；2、由發(fā)行人履行差額補足義務；3、由發(fā)行人控股股東云南文化產(chǎn)業(yè)投資控股集團有限責任公司對差額補足義務進行擔保。

根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)的預期現(xiàn)金流量狀況，將產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)分為4層優(yōu)先級和1層劣后級。其中優(yōu)先級產(chǎn)品規(guī)模8億元，劣后級產(chǎn)品規(guī)模0.4億元，劣后級約占產(chǎn)品總規(guī)模的5%，擬由原始權(quán)益人認購。第5年、6年末設(shè)置回售條款，客戶可無條件將資產(chǎn)支持證券回售給原始權(quán)益人，即第5年即可退出。資產(chǎn)支持專項計劃產(chǎn)品結(jié)構(gòu)份額類別期限規(guī)模評級預期收益率（暫定）募集對象巴拉格宗044年1.30億AA+5.8-6.8%合格投資者巴拉格宗055年1.85億AA+6.0-7.0%合格投資者巴拉格宗065+1年2.40億AA+6.0-7.2%合格投資者巴拉格宗075+1+1年2.45億AA+6.0-7.3%合格投資者巴拉格宗次級7年0.40億-不設(shè)文產(chǎn)巴拉格宗公司案例——云南文產(chǎn)巴拉格宗入園憑證資產(chǎn)支持專項計劃律師事務所錦天城評級機構(gòu)中誠信會計師事務所立信資產(chǎn)評估機構(gòu)中和原始權(quán)益人巴拉格宗旅游開發(fā)有限公司托管人、監(jiān)管銀行招商銀行資產(chǎn)支持專項計劃（SPV）受益憑證持有人中證登公司法律關(guān)系資金劃轉(zhuǎn)《托管協(xié)議》設(shè)立并管理《證券登記服務協(xié)議》計劃管理人華林證券《認購協(xié)議