高強超濾土工管袋公司證券市場的治理

泓域/高強超濾土工管袋公司證券市場的治理

高強超濾土工管袋公司

證券市場的治理

xxx（集團）有限公司

目錄

一、產業(yè)環(huán)境分析

3

二、堅持標準引領，完善質量保障能力

4

三、必要性分析

5

四、經理市場及其作用

5

五、產品市場及其競爭激勵

9

六、完善我國證券市場，促進公司治理

11

七、證券市場的基本概念與作用

11

八、項目基本情況

15

九、法人治理

17

十、SWOT分析說明

31

發(fā)展規(guī)劃

39

（一）公司發(fā)展規(guī)劃

39

根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年內公司的資產規(guī)模、業(yè)務規(guī)模、人員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經營規(guī)模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標。

39

產業(yè)環(huán)境分析

綜合考慮發(fā)展形勢變化、國家總體要求和吉林發(fā)展需求，“十三五”時期，要確保如期全面建成小康社會，確保轉變發(fā)展方式邁出堅實步伐，確保全面深化改革取得決定性成果，確保老工業(yè)基地振興取得新突破。

經濟保持中高速增長。在提高發(fā)展質量和效益的基礎上，到2020年實現(xiàn)GDP和城鄉(xiāng)居民收入比2010年翻一番，力爭城鎮(zhèn)居民收入達到全國平均水平，物價水平保持在合理區(qū)間。

區(qū)域發(fā)展更加協(xié)調。國土空間主體功能進一步細化，東部綠色轉型發(fā)展區(qū)、中部創(chuàng)新轉型核心區(qū)、西部生態(tài)經濟區(qū)建設深入推進，區(qū)域標志性工程取得重大進展，形成各具特色、良性互動、協(xié)調共進的區(qū)域發(fā)展格局。

結構調整取得實質進展。投資效率和企業(yè)效益明顯提升，消費對經濟增長貢獻率明顯提高，出口實現(xiàn)大幅增長。科技進步對經濟增長貢獻顯著提升。農業(yè)現(xiàn)代化實現(xiàn)率先突破，工業(yè)結構進一步優(yōu)化，服務業(yè)發(fā)展水平顯著提高。戶籍人口城鎮(zhèn)化率和城鎮(zhèn)化質量進一步提高，基本形成城鄉(xiāng)一體化發(fā)展格局。

民生改善持續(xù)加強?，F(xiàn)行標準貧困人口全部脫貧，貧困縣全部摘帽。人民生活更加殷實富裕，收入差距縮小，中等收入人口比重上升。就業(yè)崗位更加充分，公共服務體系更加健全，基本公共服務均等化水平進一步提升。人均受教育年限明顯提高，基本實現(xiàn)教育現(xiàn)代化。人民文明素質和社會文明程度明顯提高，文化事業(yè)和文化產業(yè)加快發(fā)展，公民權益得到切實保障，安全感和幸福感顯著增強。

改革開放全面深化。重點領域和關鍵環(huán)節(jié)改革取得決定性成果，形成同市場完全對接、充滿內在活力的體制機制，建成系統(tǒng)完備、科學規(guī)范、運行有效的制度體系，基本建成法治政府，社會治理能力明顯提高。深度融入“一帶一路”戰(zhàn)略，內外聯(lián)通水平明顯提升，國際國內合作的深度和廣度進一步拓展，形成全方位大開放格局。

生態(tài)文明建設取得新進展。基本建立系統(tǒng)完整的生態(tài)文明制度體系，生態(tài)資源優(yōu)勢進一步鞏固提升，環(huán)境污染得到全面控制，全面完成節(jié)能減排目標，循環(huán)經濟和低碳生活模式取得積極進展，譜寫出美麗中國的吉林篇章。

堅持標準引領，完善質量保障能力

加強標準體系協(xié)同建設。推進上下游企業(yè)標準協(xié)同研究發(fā)布，推進醫(yī)療衛(wèi)生、安全防護、土工、過濾、海洋等應用領域重點產品標準與應用規(guī)范的制修訂。積極參與國際標準制修訂工作，加大國際標準轉化力度，提高標準國際化水平。

開展行業(yè)質量提升行動。支持企業(yè)完善質量管理體系建設。在繩索、個體防護等領域開展國際對標工作，逐步縮小國內外產品質量差距。鼓勵社會組織等第三方機構開展質量評估，推動高端品質認證和質量評價工作，培育優(yōu)質品牌。

必要性分析

1、提升公司核心競爭力

項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。

經理市場及其作用

在現(xiàn)代市場經濟中，經理是職業(yè)化的經營管理專家，其經營才能是一種重要的資源。作為經理，必須在市場上盡力尋找適合自己的企業(yè)，企業(yè)也必須在市場上尋找適合自己的經理。經理找不到合適自己的企業(yè)，或者所有企業(yè)都不選擇該經理，那就意味著該經理還不能稱之為經理。而如果某個被聘用的經理由于經營業(yè)績較差而被解聘，那么他作為經理的價值就會大幅貶值。在以后的職業(yè)生涯中，他或者被降格使用，或者干脆找不到任何一個經理職位。為此，經理市場的存在將促使經理努力工作，而不敢懈怠。

在現(xiàn)代公司制企業(yè)中，由于委托代理關系的存在，企業(yè)治理需要解決的兩個關鍵性問題就是經理的選擇問題和經理的激勵問題。經理市場的部分機制對于這兩個問題的解決起著重要的作用。經理市場主要從以下兩個方面對經營管理者產生激勵和約束作用：一是經理市場本身是企業(yè)選擇經營者的重要來源。在經營不善時，現(xiàn)任經理就存在被替代的可能。這種來自外部乃至企業(yè)內部潛在經營者的競爭會迫使現(xiàn)任經營者努力工作。二是市場的信號顯示的傳遞機制會把企業(yè)的業(yè)績與經營者的人力資本價值對應起來，促使經營者為提升自己的人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經理市場的存在，能有效促使經理人勤奮工作，激勵經理人不斷創(chuàng)新，注重為公司創(chuàng)造價值。

經理市場或稱為代理人市場、企業(yè)家市場，實質是企業(yè)家的競爭選聘機制。競爭選聘的目的，在于將職業(yè)企業(yè)家的職位交給有能力和積極性的企業(yè)家。而企業(yè)家的能力和努力程度，是企業(yè)家長期工作業(yè)績建立的職業(yè)聲譽。經理市場的“供方”是經理，“需方”是作為獨立市場經濟主體的企業(yè)。在“供需雙方”之間，存在大量提供企業(yè)信息、評估經理候選人能力和業(yè)績的市場中介機構。如果把經理的報酬作為經理市場上經理的“價格”信號，經理的聲譽便是經理市場上經理的“質量”信號。經理市場的競爭選聘機制的基本功能在于克服由于信息不對稱產生的“逆向選擇”問題，它一方面為企業(yè)提供一個廣泛篩選、鑒別經理能力和品質的制度；另一方面又保證企業(yè)始終擁有在發(fā)現(xiàn)選錯候選人后及時改正有助于降低經理的“道德風險”。因為充分的經理市場競爭，可動態(tài)地顯示經理的能力和努力程度，使經理始終保持“生存”危機感，從而自覺地約束自己的機會主義行為。經理市場的另一個功能在于保證經理得到公平的、體現(xiàn)其能力和價值的報酬。如果一個經理的能力和努力都被市場證明是“高質量”的，而該經理并沒有被報以相應的高報酬，如果經理市場的信息又是較為充分的，該經理的業(yè)績將被其他企業(yè)注意到，這些企業(yè)就可能向其提供高報酬，從而將其吸引走。這種威脅的存在，使得企業(yè)必須公平地對待經理。

經理市場為企業(yè)提供了相對客觀的選擇機制，使經理的人力資本價值得到充分的評價，從而使職業(yè)經理重視自身的業(yè)績和聲譽。一方面，通過經理市場中的競爭選拔，企業(yè)能夠發(fā)現(xiàn)有能力的經理；另一方面，經理市場的存在給在職經理提供了這樣一種信息：具有良好經營業(yè)績的經理能夠在經理市場中獲取較好的談判條件。當經理價值能在經理市場上得到正確的評價，現(xiàn)任經理為提高自身在未來經理市場上的價值，需要努力工作和保持良好的聲譽，這就是經理市場提供的激勵作用。而且，通過市場競爭機制能相對有效地解決經營者的選擇問題，讓“真正有能力的經營者”獲得經理崗位。

經理市場可以使經理處于一種不斷自我激勵的過程之中，這在很大程度上解決了經理自身的潛在激勵問題。經理市場起作用的前提是這個市場能夠客觀地反映出經理人力資本的價值信號，而這種信號是經理行為的累積結果，良好的經營業(yè)績來自于經理過去的努力。如果這種價值信號與經理最為關心的報酬水平高度相關，即本期報酬水平由從前各期的邊際產出來決定，而當期的邊際產出又直接影響到以后各期的價值預期，經理為自身的未來利益考慮，就需要提高企業(yè)的當期績效。

經理市場的存在既給有能力的經營者提供了選擇崗位的舞臺，又給在職經理造成了壓力。發(fā)達的經理市場作為勞動力市場的一部分，可以滿足股東們從中挑選所信賴的代理人的需要。正是由于這種市場的存在，從而對那些“偷懶”或以損害股東利益以謀求個人利益的人構成有力的威脅。有效的經理市場可以隨時根據(jù)經營者的經營業(yè)績來判定其人力資本價值的升高或降低。如果一名經理受能力限制或以權謀私使公司蒙受損失，那么，他本人的人力資本價值就會貶值，從而他就會被潛在的競爭者所取代，其人力資本貶值的結果還可能殃及其以后的職業(yè)生涯。由于經理市場上存在許多優(yōu)秀的經理人才，股東們可通過“用手投票”挑選更合適的人選來取代他。這種來自經理市場的壓力迫使在職的經營者更加努力地工作，以使自己的人力資本和經營業(yè)績高于競爭者。經理市場的優(yōu)勝劣汰機制，將經理的收入、社會聲望、發(fā)展前途、職業(yè)生涯與企業(yè)的發(fā)展緊密地聯(lián)系在一起，形成同舟共濟、榮辱與共的格局。

產品市場及其競爭激勵

在產品市場上，經理的表現(xiàn)和業(yè)績會通過其產品的市場占有率和利潤的變化直接表現(xiàn)出來，產品市場的激烈競爭及其帶來的破產威脅會使經理盡力發(fā)揮其人力資本，提高企業(yè)經營效率。

一般認為，作為企業(yè)代理人的經理比作為企業(yè)委托人的股東在企業(yè)經營上具有信息優(yōu)勢，在信息不對稱的情況下，經理偷懶的可能性就大，代理成本就會增多。但由于產品市場競爭的存在，這種信息不對稱在長期內是可以得到解決的。哈特建立了一個模型，用以說明所有者控制的企業(yè)會迫使經營者控制的企業(yè)的經理努力降低成本，減少偷懶。

假定同一產品或替代產品在市場上有許多企業(yè)，盡管企業(yè)的生產成本是相同或不確定的，但各企業(yè)的生產成本顯然是高度相關的。這樣，產品市場的價格便包含著其他企業(yè)成本的信息。假定社會上有一部分企業(yè)由經理控制，而另一部分企業(yè)由所有者控制。由于由所有者控制的企業(yè)會竭力使產品成本降至最低，從而壓低產品市場的價格。這樣，由所有者控制的企業(yè)越多，由經營者控制的企業(yè)經理受到的壓力就越大，偷懶的可能性就越小。結果，由經營者控制的企業(yè)為了避免由于產品成本高而產生不利影響，就會有充分的動力降低產品成本。這樣，由于企業(yè)間的產品競爭，使得盡管存在委托代理關系下的信息不對稱，但仍然可以有效地降低代理成本。從這種意義上說，中國民營企業(yè)的發(fā)展和存在，增加了國有企業(yè)經理的壓力，從而也提高了國有企業(yè)的競爭力。可以說，這是近些年來中國一部分國有企業(yè)業(yè)績提高的重要促進因素。

實際上，即便市場上沒有存在由所有者控制的企業(yè)這一假設條件，在市場上存在的全部都是由經營者控制的企業(yè)，那些生產相同、相似或可以互相替代的產品的企業(yè)之間存在的競爭也會使代理成本大大降低。

產品市場的競爭經理造成壓力，產生激勵，有賴于市場的完善和市場得以有序運作的制度結構的建立與完善，否則，因市場不完善市場有序所必需的制度結構沒有建立，則會產生無序競爭，從而出現(xiàn)低效率。轉型期的中國市場，不僅市場體系不健全，而且確保市場有序運作的制度結構也不健全，這就決定了中國的市場是一種不完全意義的市場。由于市場的不完全和市場制度環(huán)境的扭曲，必然會引發(fā)企業(yè)競爭地位的不平等，致使市場競爭難以充分發(fā)揮其優(yōu)勝劣汰的作用。

完善我國證券市場，促進公司治理

在現(xiàn)代市場經濟，僅僅依靠市場的自發(fā)調節(jié)作用（亞當斯密“看不見的手”）很難達到資源的最優(yōu)配置，證券市場也不例外。因此，世界各國的通行做法是：讓政府對市場運作進行干預（“看得見的手”），糾正市場缺陷，作為社會公共利益的代表，提供公共產品為社會服務。對于證券市場而言，由于其影響面較廣，因此政府的監(jiān)管就更是不可或缺。

在我國證券市場上，監(jiān)管部門主要是中國證券監(jiān)督委員會，它承擔著證券市場的監(jiān)管者和證券市場投資者（特別是中小投資者）的保護屏障兩大功能。

證券監(jiān)管部門的監(jiān)督作用，主要是中國證監(jiān)會依據(jù)國家有關法律、法規(guī)、政策完善我國證券市場，主要包括信息披露制度、投資者利益保護制度、防止內部人控制制度、禁止內幕交易制度等基本制度。

證券市場的基本概念與作用

（一）證券市場的基本概念

證券市場是證券發(fā)行和買賣的場所，它是金融市場的重要組成部分。證券市場是資金調節(jié)和分配的樞紐之一，它集社會上的閑散資金于市場，使得資金所有者能根據(jù)有關信息和規(guī)則進行證券投資。在一個有效的證券市場，經營業(yè)績優(yōu)良的企業(yè)能夠吸引較多的資金發(fā)展企業(yè)，提高企業(yè)的價值。而經營業(yè)績較差的企業(yè)難于吸收更多的資金發(fā)展企業(yè)，企業(yè)價值隨經營業(yè)績的下降而下跌。利用證券市場進行控制權配置是公司外部治理的重要方式之一。

控制權配置是以市場為依托而進行的產權交易，其本身也是一種資本運動，它的完成必須借助于證券市場。發(fā)達完善的證券市場是企業(yè)控制權有效配置的必要條件。國外企業(yè)并購浪潮之所以一浪高過一浪，并對經濟發(fā)展產生重大影響，正是發(fā)達的證券市場發(fā)揮了重要的推動作用。主要表現(xiàn)在：

（1）證券市場的價格定位職能為企業(yè)控制權配置主體的價值評定奠定了基礎。企業(yè)控制權配置成功的先決條件是雙方達成合理價位。資本市場上同類上市公司的價格則是并購價位的極好參照。

（2）發(fā)達的資本市場造就了控制權配置主體。一個企業(yè)為取得對另一個企業(yè)的控制權，往往需要大量的資本投入。發(fā)達的資本市場則為企業(yè)獲得資本提供了充分的條件。同時，由于資本市場的發(fā)展，使一些夕陽產業(yè)的企業(yè)、陷入經營困境的企業(yè)、面臨挑戰(zhàn)的企業(yè)，能夠從資本市場的價格變化情況看出自身的不足，使它們產生聯(lián)營或變現(xiàn)的愿望。同時，發(fā)達的資本市場也使得企業(yè)產權流動極其方便。

（3）資本市場上投資銀行等中介機構的職能多樣化為企業(yè)控制權配置提供了重要推動力。中介機構既為企業(yè)控制權配置提供了方便，省去許多繁瑣的工作，同時也保證了控制權配置的科學性和合理性。

綜上，在公司治理中證券市場的作用集中體現(xiàn)在對企業(yè)控制權配置上，而證券市場于控制權配置的推動作用主要表現(xiàn)在融資與資源配置兩類上，作用的發(fā)揮有賴于證券市場的有效性。

（二）證券市場的作用

總的來看，證券市場對公司治理的有效性，在很大程度上取決于資本市場的有效性。從中國證券市場的發(fā)展實踐來看，它對完善和改進公司治理起到了積極的作用，在促使上市公司及時披露真實準確的信息、保護中小股東的利益以及提供有利于公司競爭的良好治理機制等方面取得了不同程度的進展。

一個有效的資本市場，對公司治理的作用主要體現(xiàn)在以下幾個方面，一是資本市場的融資機制，使投資者有權選擇投資的對象，從而改善和提高公司的治理結構；二是資本市場的價格機制，可使出資者了解公司經營信息，降低了股東對管理層的監(jiān)控信息成本，降低了公司治理的成本；三是資本市場的并購機制，可以強制性糾正公司治理的低效率。

1、融資機制

資本市場的重要功能之一是融資功能。無論債務融資還是股權融資都會對公司治理產生影響。盡管股權融資相對于債務融資沒有還本付息的壓力，但融資的大小受到公司業(yè)績的影響，投資者會根據(jù)公司的業(yè)績進行投資的選擇。為獲得融資的機會，公司經營者會通過改善公司管理，提高公司的營運水平、提供優(yōu)質的產品和服務來改善公司的業(yè)績。同時，融資結構還可以對經營者的經營激勵、對公司的并購產生影響，進而對公司治理產生影響。

2、價格機制

在有效的資本市場中，公司股票的市場價格提供了公司管理效率的信息，反映了公司經營者的經營水平。出資者通過對公司市場價格的觀察和預期，可以評價公司經營者的管理水平，降低了代理成本中的監(jiān)督成本。資本市場的價格提供了投資者對公司的評價，同時也提供了對公司經營者的評價。公司的股價波動會給經營者帶來相當?shù)膲毫?，促使經營者盡職盡責，并通過努力工作用良好的經營業(yè)績來維持股票價格。由于前文已經對此進行過分析，此處不再重復。

3、并購機制

資本市場對公司治理產生影響的實質是公司控制權爭奪，主要通過并購來實現(xiàn)。并購除能實現(xiàn)協(xié)同效應外，還能強制性地糾正公司經營者的不良表現(xiàn)。在有效的市場中，即使公司的股票價格正確反映了公司經營狀況及財務狀況，但企業(yè)仍然存在著經營不善的傾向和情況，當公司的股價下跌時，公司的經營者一般情況下不會主動提出辭職，但公司的經營并未得到改善，因此通過并購使得外部力量強制進入公司，介入公司經營和控制，重新任免公司的經營層。通過并購機制，使得經營者面臨“下崗”的威脅，為此經營者會在股價下跌時，不斷改進公司的經營。在股價下跌時，中小投資者通過出賣股票減少損失，此時容易出現(xiàn)惡意收購。惡意收購具有強烈的排擠效應，排擠效應的潛在威脅迫使公司經營者為股東的利益努力工作，改善公司經營管理，以避免惡意收購的發(fā)生。

項目基本情況

（一）項目投資人

xxx（集團）有限公司

（二）項目地點

項目選址位于xx（待定）。

（三）項目實施進度

項目建設期限規(guī)劃12個月。

（四）投資估算

項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資34891.68萬元，其中：建設投資27600.34萬元，占項目總投資的79.10%；建設期利息314.50萬元，占項目總投資的0.90%；流動資金6976.84萬元，占項目總投資的20.00%。

（五）資金籌措

項目總投資34891.68萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx（集團）有限公司計劃自籌資金（資本金）22054.88萬元。

根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額12836.80萬元。

（六）經濟評價

1、項目達產年預期營業(yè)收入（SP）：76200.00萬元。

2、年綜合總成本費用（TC）：60401.00萬元。

3、項目達產年凈利潤（NP）：11555.69萬元。

4、財務內部收益率（FIRR）：24.52%。

5、全部投資回收期（Pt）：5.29年（含建設期12個月）。

6、達產年盈虧平衡點（BEP）：28034.65萬元（產值）。

（七）主要經濟技術指標

主要經濟指標一覽表

序號

項目

單位

指標

備注

1

總投資

萬元

34891.68

1.1

建設投資

萬元

27600.34

1.1.1

工程費用

萬元

23154.70

1.1.2

其他費用

萬元

3843.35

1.1.3

預備費

萬元

602.29

1.2

建設期利息

萬元

314.50

1.3

流動資金

萬元

6976.84

2

資金籌措

萬元

34891.68

2.1

自籌資金

萬元

22054.88

2.2

銀行貸款

萬元

12836.80

3

營業(yè)收入

萬元

76200.00

正常運營年份

4

總成本費用

萬元

60401.00

""

5

利潤總額

萬元

15407.58

""

6

凈利潤

萬元

11555.69

""

7

所得稅

萬元

3851.89

""

8

增值稅

萬元

3261.80

""

9

稅金及附加

萬元

391.42

""

10

納稅總額

萬元

7505.11

""

11

盈虧平衡點

萬元

28034.65

產值

12

回收期

年

5.29

13

內部收益率

24.52%

所得稅后

14

財務凈現(xiàn)值

萬元

22714.32

所得稅后

法人治理

（一）股東權利及義務

1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日。

3、公司股東享有下列權利：

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；

（3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；

（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；

（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。

4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。

5、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

8、公司股東承擔下列義務：

（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

9、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。

10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。

公司應防止控股股東及關聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯(lián)方使用：

（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關聯(lián)方使用；

（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯(lián)方提供委托貸款；

（3）委托控股股東及關聯(lián)方進行投資活動；

（4）為控股股東及關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；

（5）代控股股東及關聯(lián)方償還債務；

（6）以其他方式占用公司的資金和資源。

公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關聯(lián)方非經營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯(lián)方的非經營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監(jiān)應向董事會報告控股股東及關聯(lián)方非經營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產時，公司董事會應視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。

發(fā)生公司股東及其關聯(lián)方以包括但不限于占用或轉移公司資金、資產及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。

凡股東不能對所侵占公司資產恢復原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)?，公司有權按照有關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產。

（二）董事

1、公司設董事會，對股東大會負責。

2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。

3、董事會行使下列職權：

（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（2）執(zhí)行股東大會的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；

（7）決定公司內部管理機構的設置；

（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數(shù)額及方式的方案；

（9）制訂公司的基本管理制度；

（10）制訂本章程的修改方案；

（11）管理公司信息披露事項；

（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；

（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；

（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。

公司董事會設立審計委員會，并根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。

4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

5、董事會依照法律、法規(guī)及有關主管機構的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。

該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。

6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

對上述運用公司資金、資產等事項在同一會計年度內累計將達到或超過公司最近一期經審計的凈資產值的50%的項目，應由董事會審議后報經股東大會批準。

7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事?lián)危啥聲匀w董事的過半數(shù)選舉產生和罷免。

8、董事長行使下列職權：

（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（4）行使法定代表人的職權；

（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（6）董事會授予的其他職權。

（7）董事會按照謹慎授權原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產事項（公司資產抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%（含15%）；

9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。

10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監(jiān)事，但在特殊或緊急情況下以現(xiàn)場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。

11、除本章程另有規(guī)定外，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數(shù)通過并經全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。

董事會決議的表決，實行一人一票制。

12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

14、董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項發(fā)表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

15、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。

（三）高級管理人員

1、公司設總裁一名，由董事會聘任或解聘。

公司設副總裁若干名、財務總監(jiān)一名，由董事會聘任或解聘。

公司總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。

2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。

本章程關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。

3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。

5、總裁對董事會負責，行使下列職權：

（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；

（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（8）本章程或董事會授予的其他職權。

總裁列席董事會會議。

6、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。

7、總裁工作細則包括下列內容：

（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；

（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；

（4）董事會認為必要的其他事項。

8、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞動合同規(guī)定。

副總裁協(xié)助總裁工作，負責公司某一方面的生產經營管理工作。

9、公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議、監(jiān)事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。

董事會秘書應制定董事會秘書工作細則，報董事會批準后實施。董事會秘書工作細則應包括董事會秘書任職資格、聘任程序、權力職責以及董事會認為必要的其他事項。

10、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

（四）監(jiān)事

1、公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會應對公司全體股東負責，維護公司及股東的合法權益。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事1名。

監(jiān)事會設主席1名。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

2、監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。召開監(jiān)事會會議定期會議或臨時會議應分別至少提前10日和2日將監(jiān)事會會議的通知以傳真、郵件方式或由專人送達全體監(jiān)事。因公司遭遇危機等特殊或緊急情況，可以不提前通知的情況下召開監(jiān)事會臨時會議，但召集人應當在會議上做出說明。

監(jiān)事會會議對所議事項的表決，可采用書面、舉手、傳簽監(jiān)事會決議等方式，每名監(jiān)事有一票表決權。監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過。

3、監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。

監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序。監(jiān)事會議事規(guī)則應列入本章程或作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。

4、監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為10年。

SWOT分析說明

（一）優(yōu)勢分析（S）

1、公司具有技術研發(fā)優(yōu)勢，創(chuàng)新能力突出

公司在研發(fā)方面投入較高，持續(xù)進行研究開發(fā)與技術成果轉化，形成企業(yè)核心的自主知識產權。公司產品在行業(yè)中的始終保持良好的技術與質量優(yōu)勢。此外，公司目前主要生產線為使用自有技術開發(fā)而成。

2、公司擁有技術研發(fā)、產品應用與市場開拓并進的核心團隊

公司的核心團隊由多名具備行業(yè)多年研發(fā)、經營管理與市場經驗的資深人士組成，與公司利益捆綁一致。公司穩(wěn)定的核心團隊促使公司形成了高效務實、團結協(xié)作的企業(yè)文化和穩(wěn)定的干部隊伍，為公司保持持續(xù)技術創(chuàng)新和不斷擴張?zhí)峁┝吮匾娜肆Y源保障。

3、公司具有優(yōu)質的行業(yè)頭部客戶群體

公司憑借出色的技術創(chuàng)新、產品質量和服務，樹立了良好的品牌形象，獲得了較高的客戶認可度。公司通過與優(yōu)質客戶保持穩(wěn)定的合作關系，對于行業(yè)的核心需求、產品變化趨勢、最新技術要求的理解更為深刻，有利于研發(fā)生產更符合市場需求產品，提高公司的核心競爭力。

4、公司在行業(yè)中占據(jù)較為有利的競爭地位

公司經過多年深耕，已在技術、品牌、運營效率等多方面形成競爭優(yōu)勢；同時隨著行業(yè)的深度整合，行業(yè)集中度提升，下游客戶為保障其自身原材料供應的安全與穩(wěn)定，在現(xiàn)有競爭格局下對于公司產品的需求亦不斷提升。公司較為有利的競爭地位是長期可持續(xù)發(fā)展的有力支撐。

（二）劣勢分析（W）

1、資本實力不足

公司發(fā)展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產能建設、研發(fā)投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司發(fā)展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及智能制造產業(yè)升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術水平、優(yōu)化產品結構，增強自身的競爭力。

2、產能瓶頸制約

公司產品核心技術國內領先，產品質量獲得客戶高度認可，但未來隨著業(yè)務規(guī)模擴大、產品質量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現(xiàn)有產能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產品需求量，產能成為制約公司快速發(fā)展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內外市場的核心競爭力。

（三）機會分析（O）

1、不斷提升技術研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施

公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產品結構，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內的優(yōu)勢競爭地位，為建設國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。

2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎

公司自成立之日起就專注于行業(yè)領域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理基礎，并且擁有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發(fā)方面，公司系國家高新技術企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網絡建設方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網絡拓展具備可復制性。

（四）威脅分析（T）

1、技術風險

（1）技術更新的風險

行業(yè)屬于高新技術產業(yè)，對行業(yè)新進入者存在著較高的技術壁壘。公司需要自行研制工藝以保證產成品的穩(wěn)定性。作為新興行業(yè)，其生產技術和產品性能處于快速革新中，隨著技術的不斷更新?lián)Q代，如果公司在技術革新和研發(fā)成果應用等方面不能與時俱進，將可能被其他具有新產品、新技術的公司趕超，從而影響公司發(fā)展前景。

（2）人才流失的風險

行業(yè)屬于技術密集型行業(yè)，其技術含量較高，產品技術水平和質量控制對企業(yè)的發(fā)展十分重要。優(yōu)秀的人才是公司生存和發(fā)展的基礎，隨著行業(yè)競爭格局的變化，國內外同行業(yè)企業(yè)的人才競爭日趨激烈。若公司未來不能在薪酬待遇、晉升體系、工作環(huán)境等方面持續(xù)提供有效的激勵機制，可能會缺乏對人才的吸引力，同時現(xiàn)有管理團隊成員及核心技術人員也可能流失，這將對公司的生產經營造成重大不利影響。

（3）技術失密的風險

公司在核心技術上均擁有自主知識產權。公司制定了嚴格的保密制度并嚴格執(zhí)行，但上述措施仍無法完全避免公司核心技術的失密風險。如果公司相關核心技術的內控和保密機制不能得到有效執(zhí)行，或因行業(yè)中可能的不正當競爭等使得核心技術泄密，則可能導致公司核心技術失密的風險，將對公司發(fā)展造成不利影響。

2、經營風險

（1）宏觀經濟波動的風險

公司的發(fā)展受行業(yè)整體景氣指數(shù)影響較大。行業(yè)與我國乃至全球的宏觀經濟走勢聯(lián)系緊密，使得公司面臨著一定宏觀經濟波動的風險。

近年來，國際宏觀經濟復蘇程度較為有限，且我國宏觀經濟也正處于由高增長轉向平穩(wěn)增長的過渡時期。未來，若國內外宏觀經濟形勢無法好轉，將可能影響到行業(yè)的外部需求，從而使得公司面臨產品需求、盈利能力下降的風險。

（2）產業(yè)政策變化、下游行業(yè)波動及客戶較為集中的風險

行業(yè)作為戰(zhàn)略新興產業(yè)，受宏觀經濟狀況、產業(yè)政策、產業(yè)鏈各環(huán)節(jié)發(fā)展均衡程度、市場需求、其他能源競爭比較優(yōu)勢等因素影響，呈現(xiàn)一定波動性。

未來若主要客戶因產業(yè)政策變化、下游行業(yè)波動或自身經營情況變化等原因，減少對公司的采購而公司未能及時增加其他客戶銷售，將對公司的生產經營及盈利能力產生不利影響。

（3）原材料價格波動與供應商集中的風險

若未來公司主要原材料市場價格出現(xiàn)異常波動，公司產品售價未能作出相應調整以轉移成本波動的壓力，或公司未能及時把握原料市場行情變化并及時合理安排采購計劃，則有可能面臨原料采購成本大幅波動從而影響經營業(yè)績的風險。

公司與主要供應商形成較為穩(wěn)定的合作關系，雖然該等合作關系能保障公司原料的穩(wěn)定供應、提升采購效率，但若主要原料供應商未來在產品價格、質量、供應及時性等方面無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求，將對公司的生產經營產生一定的不利影響。

3、市場競爭風險

近年來相關行業(yè)發(fā)展迅速，行業(yè)集中度較高，競爭優(yōu)勢進一步向頭部企業(yè)集中。業(yè)內企業(yè)將面臨更加激烈的市場競爭，競爭焦點也由原來的重規(guī)模轉向企業(yè)的綜合實力競爭，包括產品品質、技術研發(fā)、市場營銷、資金實力、商業(yè)模式創(chuàng)新等。如果公司不能采取有效措施積極應對日益增強的市場競爭壓力，不能充分發(fā)揮公司在技術、質量、營銷、服務、品牌、運營、管理等方面的優(yōu)勢，無法持續(xù)保持產品的領先地位，無法進一步擴大重點產品以及新研發(fā)產品的市場份額，公司將面臨較大的同業(yè)企業(yè)市場競爭風險。

4、內控風險

近年來，公司業(yè)務不斷成長，資產規(guī)模持續(xù)擴大，管理水平不斷提升。但隨著經營規(guī)模的迅速增長，特別是未來募集資金到位和投資項目實施后，公司的資產規(guī)模及營業(yè)收入將進一步上升，從而在公司管理、科研開發(fā)、資本運作、市場開拓等方面對管理層提出更高的要求，增加公司管理與運作的難度。倘若公司不能及時提高管理能力以及充實相關高素質人才以適應公司未來成長和市場環(huán)境的變化，將可能對公司的生產經營帶來不利的影響。

5、財務風險

（1）毛利率波動及低于同行業(yè)的風險

公司毛利率的變動主要受產品銷售價格變動、原材料采購價格變動、產品結構變化、市場競爭程度、技術升級迭代等因素的影響。

若未來行業(yè)競爭加劇導致產品銷售價格下降；原材料價格上升，公司未能有效控制產品成本；公司未能及時推出新的技術領先產品有效參與市場競爭等情況發(fā)生，公司毛利率將存在波動加劇的風險，公司毛利率低于行業(yè)平均水平的狀況可能一直持續(xù)，將對公司盈利能力造成負面影響。

（2）