《公司并購動機及績效研究8800字（論文）》

航空公司并購動機及績效案例分析報告-以東方航空并購上海航空為例目錄TOC\o"1-3"\h\u27921.緒論 4202481.1研究背景和研究意義 446981.1.1研究背景 47831.1.2研究意義 59441.2國內外研究現(xiàn)狀 5171521.2.1國外研究現(xiàn)狀 6218041.2.2國內研究現(xiàn)狀 6131211.3研究內容與方法 631701.3.1文獻研究法 6213271.3.2案例分析法 7169712.企業(yè)并購相關理論 7148472.1并購的相關概念 754082.2企業(yè)并購的類型 7195722.3并購動機理論 8240623.東方航空 835173.1并購背景介紹及并購動機分析 8288233.1.1并購案例簡介 8215583.1.2并購動因分析 975503.2并購的具體實施方案 10233363.3并購前后的主要數據對比 10132694.東方航空并購上海航空后的并購績效分析 1167184.1東方航空并購上海航空后的短期績效分析 11259554.2東方航空并購上海航空后的長期績效分析 12229815.結論與展望 13185235.1結論 13291425.1.1把握重組時機 13195495.1.2互相換股繞開資金瓶頸 14214615.2不足之處與進一步研究方向 1425716參考文獻 15

1.緒論1.1研究背景和研究意義1.1.1研究背景自從上世紀70年代末國家對于經濟的管制與調控逐漸放開以來，我國的經濟發(fā)展一路高歌向前，不斷進步，無論是小型的企業(yè)還是大型的公司都獲得更大的生存與發(fā)展空間。但是，“快”并不意味著“好”，在這一過發(fā)展過程中，仍然出現(xiàn)了很多問題，最典型的就是宏觀的經濟結構不夠妥善合理、部分行業(yè)出現(xiàn)嚴重的產能過剩并且銷售困難以及當前就業(yè)形勢已成嚴峻，企業(yè)的人才需求與市場的人才儲備能力形成巨大的供需矛盾等等，而這些問題都是在我們國家經濟經過四十多年飛速發(fā)展過程中產生出來的，并且這些問題已經嚴重阻礙了當前經濟的發(fā)展[1]。而鑒于目前我國經濟的突出問題，習近平總書記在2014年做出了重要的工作部署，提出現(xiàn)階段要把我國的經濟發(fā)展重心從“快”轉移到“好”上來，要調整經濟增長的速度，要穩(wěn)中求進，這也就需要一些困境中的企業(yè)找出國家宏觀政策的突破口，針對自身問題進行必要改革。在我國，企業(yè)并購行為出現(xiàn)較晚，與西方國家有一定差距。但是自上世紀九十年代國家的經濟政策做出調整以后，我國的市場經濟發(fā)展進步飛速并且成果顯著，不僅市場化程度非常高，而且資本市長也逐漸形成良性競爭的態(tài)勢。我國的企業(yè)并購市場開始逐漸繁榮，在全球并購交易數量開始下降時逆勢上揚，發(fā)生的并購事件從數量到規(guī)模都呈上漲趨勢，成為全球并購市場中的一個亮點[2]。隨著經濟轉型的推進，新興行業(yè)如雨后春第般成長，為了搶占先機和市場份額，這些“后起之秀”也逐漸開始了它們的轉型與改革之路，這些新興的產業(yè)有的重組、有的并購，試圖以這些手段扭轉盈虧、實現(xiàn)自救。這些行業(yè)包括但不限于醫(yī)藥行業(yè)、生物科技行業(yè)、互聯(lián)網行業(yè)。當然相比這些蒸蒸日上的“朝陽產業(yè)”，一些快要“日落西山”的傳統(tǒng)行業(yè)轉型改革之路更為艱難，他們中的很多都存在產能過程、結構不合理、資源配置不當等等問題，也需要通過重組或者并購的經濟手段完成一次華麗的轉型。1.1.2研究意義并購不僅是非常重要的投資行為，也可以被視為實現(xiàn)公司整體戰(zhàn)略目標的有用途徑。此外，企業(yè)并購仍然是重新配置企業(yè)資源的有效手段。兼并和收購的主要目的是想方設法擴大更具成本效益的業(yè)務和業(yè)務[3]。并購公司可以盡快利用設備，市場份額，技術水平和收購公司的工作質量，加快布局并有效降低公司的生產和運營成本在合理水平。從企業(yè)并購的角度來看，跨國并購在國際企業(yè)中較為常見，跨國并購的數量也在不斷增加。對我國而言，隨著科學技術的不斷發(fā)展和企業(yè)間交流日益增多，中國企業(yè)的并購也處于快速發(fā)展的過程中。首先，中國的并購立法逐漸改善。近年來，中國有多個并購相關的中國公司并購相關法律法規(guī)。例如，“上市公司收購管理辦法”及相關信息披露內容和格式規(guī)定了上市公司并購行為[4]。其次，中國企業(yè)的并購活動不斷發(fā)展，并逐漸影響中國整體經濟。第三，中國并購活動中涉外并購的數量在不斷增加，中國企業(yè)逐漸采取海外并購活動。并購的最終融資方式正朝著多元化的方向發(fā)展。各種因素正在推動中國并購活動的發(fā)展。對于企業(yè)兼并和收購，產權交易的運作是一項重要但不容易的任務在企業(yè)并購中，選擇相關會計核算方法將大大影響并購涉及的所有公司資產，負債和所有者權益的整合，這將影響公司的利益。1.2國內外研究現(xiàn)狀從世紀末起，西方國家共經歷了次并購浪潮，并購歷史至今已有多年。在現(xiàn)代經濟環(huán)境中，由于市場的推動和行業(yè)的發(fā)展，重組、兼并以及收購逐漸發(fā)展成為資本市場上的重要手段，這也隨著而來引發(fā)了學術界的關注與討論的焦點。業(yè)界的發(fā)展帶動學界的進步，隨著每一次并購浪潮的向前推進，有關企業(yè)并購領域的理論研究也逐步發(fā)展完善。到了世紀年代，并購理論的研究進展速度加快，隨之而來的是大量卓有成效的學術成果。資本市場的逐步成熟和完善，也使得中國企業(yè)加入了并購的行列[5]。1993年，中國企業(yè)并購活動的序幕因為深寶安收購延中實業(yè)這一事件而得以拉開，從此，國內的并購也逐漸開始發(fā)展并在政策的推動下開展地如火如荼，盡管我國企業(yè)開始并購的時間晚、歷史短，但是學界對這一現(xiàn)象的關注從未減弱，并做出了很多成功的學術研究成果。1.2.1國外研究現(xiàn)狀國外學者在近30年對并購現(xiàn)象進行了大量研究，當然，國外學者的研究方向也有所側重，他們大多把研究的目光和焦點集中在企業(yè)并購行為對于整個企業(yè)的市場價值的影響，包括上市公司的股票價格乃至財務狀況等等。例如，Webber和Tarba(2009)以以色列公司為樣本，對用實證的方法研究了其重組事件中的人力資源行為[6]。結果表明：并購雙方的整合程度以及并購后對能力的需求，對企業(yè)并購的價值創(chuàng)造有顯著影響，橫向、縱向或者混合方向的并購都會增強企業(yè)的競爭力，實現(xiàn)規(guī)模效益、強化進去壁壘、控制市場價格、獲取超額利潤，從而影響并購的價值創(chuàng)造。1.2.2國內研究現(xiàn)狀我國的企業(yè)并購行為由于受到國家宏觀經濟政策的影響開始的比較晚，始于社會主義市場化經濟初步建設的1998年。我國的學者借鑒和吸收了已有的外國研究學者的成果并結合我國特殊的經濟背景進行了較為充分的研究。楊華安（2009）研究了1998年至2007年滬深兩市進行了并購的企業(yè)，楊的研究發(fā)現(xiàn)，企業(yè)的并購價值會跟隨著企業(yè)的并購時間向前推進而發(fā)生顯著變化，但是其研究對于這種變化發(fā)生的原因尚未知曉[7]。對于并購企業(yè)來說來了，并購的各種類型的資源整合嚴重受到公司的代理成本問題的困擾，同時，政府的干預對經濟效益好的上市公司并購整合產生消極的影響，但對于經濟效益不好的公司則相反，另一方面，對于上市公司來說，其并購的價值也受到并購方案的具體實施、上市公司的運營以及行業(yè)和社會環(huán)境等。1.3研究內容與方法1.3.1文獻研究法本文通過大量查閱文獻和資料，了解國內外有關上市公司并購過程中的相關行為與操作，并對已有文獻研究進行歸納評述，發(fā)現(xiàn)并購商譽大額減值給審計人員提出了不少挑戰(zhàn)，而當前研究對并購中的商譽減值審計及其審計風險都關注的較少，從而提出對此部分空缺進行填補的研究課題。1.3.2案例分析法本文以東方航空公司為例，詳細剖析東方航空公司并購過程中的一系列行為操作，以及并購前后，該公司的經營狀況等等，分析風險產生的原因，審計應對中存在的問題，從而提出具有針對性的建議對策，以期降低審計風險，提高財務報表的總體審計質量，為指導上市公司并購行為工作出一份力。企業(yè)并購相關理論2.1并購的相關概念企業(yè)并購（Mergers

and

Acquisitions，M&A）包括兼并和收購兩層含義、兩種方式，一家公司通過以平等、自愿并且公平的方式獲得另一家公司的一部分或者全部的資產與產權，這是一種資本市場上的投資行為。當然，并購也有狹義與廣義的區(qū)別，從廣義上來講，并購泛指并購公司各種目的的并購，從狹義上來講，并購只涉及獲得目標公司控制權的行為。國際社會習慣于將兼并與收購并在一起，統(tǒng)稱為并購，在我國被稱為并購。兼并和收購主要包括企業(yè)合并，資產收購和股權收購。兼并和收購有其復雜的經濟驅動因素，可概括如下：=1\*GB3①擴張性企業(yè)合并，開展多元化經營；獲取土地資源、專有技術、商標、品牌等特殊無形資產；=2\*GB3②財務性指標的合并，這類合并主要指企業(yè)通過并購資金狀況良好、運轉健康的企業(yè)來為自身企業(yè)增加資金規(guī)模以獲得充分的運營能力，同時進一步降低企業(yè)自身的財務風險。=3\*GB3③混合性合并，其原因比較復雜。如衰落行業(yè)的一個虧損企業(yè)被另一個行業(yè)的厚利企業(yè)合并，其利潤可以在兩家企業(yè)之間分享，可大量減少納稅義務。2.2企業(yè)并購的類型企業(yè)并購按法律形式可以分為創(chuàng)立并購、吸收并購和控股并購。其中，吸收合并和收購意味著公司通過發(fā)行股票或支付現(xiàn)金收購其他公司。合并過程完成后，參與合并的合并方的原始法律地位將保持不變，合并后的公司將喪失作為合并公司一部分的法人資格。被收購公司也可以繼續(xù)生產和經營活動。對于創(chuàng)建合并，這意味著參與并購的公司是兩家或兩家以上的公司，并購的目的是讓參與者組建新公司。在這個過程中，使用新公司。股票交換原公司的股份。并購過程結束后，參與并購的公司喪失了各自的法人資格。更換是一家新成立的公司。新公司開始生產和經營活動。并購中的兼并與收購是指收購股票或債券的并購公司，并以現(xiàn)金支付收購被收購公司擁有的全部或部分有表決權的股份。這一過程結束后，參與并購的公司仍然可以維持其原有的法人實體參與該業(yè)務。根據并購的性質分析，企業(yè)并購可以分為購并式和兼并式。參與并購的兼并與收購公司收購被收購公司的凈資產和商業(yè)控制權。股權并購是指在并購過程中參與并購的公司股東共同控制全部或大部分凈資產和業(yè)務活動，從而實現(xiàn)參與并購。公司可以有機會實現(xiàn)企業(yè)兼并和收購的過程，這些公司的合并和收購共享實體的利益和風險分擔。2.3并購動機理論所有贊同并購創(chuàng)造價值論中學者提出的觀點都是建立在主張并購創(chuàng)造出新價值的基礎上，認為在并購后交易雙方的聯(lián)合效應為正值，即1=1＞2。由于并購行為動機與預期價值創(chuàng)造會影響市場對并購活動的反應，因此本文試圖基于并購是否創(chuàng)造價值這一角度來梳理各種并購動因理論。從價值視角出發(fā)，并購創(chuàng)造價值論較為盛行。管理協(xié)同效應的實現(xiàn)來源于目標公司與收購公司之間存在的管理效率上的差別。當收購公司的管理效率高于目標公司的管理效率時，兩公司的合并以及適當的并購整合可以使得目標公司的管理效率提升至與收購公司一致的水平，從而提高目標公司的價值，實現(xiàn)并購協(xié)同收益。除了給單個企業(yè)帶來效率的提高，這也會為整體社會帶來福利的增進，形成一種帕累托改進。3.東方航空3.1并購背景介紹及并購動機分析3.1.1并購案例簡介1.東方航空東方航空是由中國東方航空集團公司（簡稱東航集團）于1995年4月獨家發(fā)起設立的股份有限公司，注冊地為上海浦東新區(qū)國際機場大道66號，主要經營國內和經批準的國際、地區(qū)航空客、貨、郵、行李運輸業(yè)務及延伸服務，國內外航空公司的代理業(yè)務及航空運輸有關的其他業(yè)務等。2008年12月31日，公司經審計的股東權益為負值，從2009年4月17日開始公司股票被實行其他特別處理——戴上“ST”的帽子。2009年以來，國際航空運輸環(huán)境依然艱難，但中國經濟和航空運輸市場正逐步得到恢復。東方航空積極實施一系列的降本增效措施，加之國際航油價格較2008年有所上升、油料套期公允價值變動損失轉回、政府補貼等因素的共同影響，使得東方航空2009年上半年經營業(yè)績得到大幅改善，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤117,351萬元。從2009年到2011年，東方航空公司連續(xù)三年盈利，盈利總額達到了120億元。東航盈利能力呈現(xiàn)“爆發(fā)”增長，品牌形象得到顯著提高，公司核心競爭力增強；尤其在2010年創(chuàng)造利潤總額58.41億元，開創(chuàng)了公司二十多年來的新紀錄。2.上海航空上海航空公司于2000年10月25日經上海市人民政府批準整體改制為股份有限公司，由上海聯(lián)和投資有限公司、中銀集團投資有限公司、錦江國際（集團）有限公司發(fā)起創(chuàng)立，經批準的從上海到周邊鄰近國家和地區(qū)的航空客貨運輸等業(yè)務。受國際經濟環(huán)境影響，東方航空公司的發(fā)展逐漸緩慢并且沒有達到預期收益，2007年的凈虧損近5億元。特別是2008年受到全球金融危機的影響，市場需求大幅萎縮，加之國際原油價格劇烈波動以及汶川地震等外部環(huán)境的不利影響，上海航空公司改善經濟狀況疲軟，2008年全年凈虧損13.6億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為-124,925萬元。公司股票自2009年3月26日起被實行退市風險警示特別處理，股票簡稱更名為“*ST上航”。2009年1-6月，隨著中國經濟的逐步好轉以及國際航油價格的回落，上海航空的經營狀況也有所恢復。3.1.2并購動因分析1.外部環(huán)境2008年下半年以來航空需求的疲軟，以及由燃油價格大跌帶來的套保浮虧，

使航空公司陷入全行業(yè)虧損。上航宣布，截至2008年末，燃油套保浮虧1.7億元，實際已經交割的現(xiàn)金虧損850萬元。東航更是已經浮虧數十億。而由于上航的套保合約只占全年耗油量的4%，因此浮虧規(guī)模較小。不過，公司在公告中稱，

由于上半年汶川地震等嚴峻的外部形勢影響，以及下半年全球經濟衰退，造成航空市場低迷、運輸需求急劇下降，再加上套保的浮虧，預計2008年度累計虧損同比增加100%以上。2007年，上海航空虧損約4.3億。2.企業(yè)內部需要一方面增強規(guī)模優(yōu)勢。截止2008年底，東方航空共運營飛機240架，經營的國內外客貨航線共有439條，其中國際航線89條、國內航線333條地區(qū)航線17條，另外還有臺灣常態(tài)化包機航線6條；上海航空共運營66架飛機，共經營180余條國內外客貨航線。在兩家公司換股吸收合并完成后，東方航空將運營飛機超過300架，規(guī)模優(yōu)勢顯而易見，在國內的市場僅次于南方航空排在全國第二位。并且，新東航的生產和財務指標直追國航，兩個公司的ATK、RTK和主要基地的市場份額比較接近，其總股木、營業(yè)收入和總資產規(guī)模也非常接近。3.2并購的具體實施方案東方航空公司并購上海航空公司的并購采取了股票支付的方式，更具體點來說，是雙方進行了換股。換股的比例為東方航空公司1、上海航空公司1.3，經過換股后，上海航空公司成為了東方航空公司的全資子公司，取消了公司法人資格，同時公司的所有資產和負債，以及公司的員工都進入了東方航空公司[9]。3.3并購前后的主要數據對比表1東方航空與上海航空基本數據東方航空上海航空總資產733億元144.85億元注冊資本25.58441億元5.21億元員工人數約50000人5769人機隊規(guī)模241架66架開通航線467條170多條2008年凈利潤-139.28億-12.49億分析上表可得，兩家航空公司在2008年都出現(xiàn)虧損且數額巨大。表2東航吸收合并上海全部過程2009年6月東方航空公司發(fā)表聲明稱，公司正在籌劃重大重組事項，以降低資產負債率，定于6月8日起停牌。上海航空公司發(fā)表聲明稱，公司因涉及重大重組事宜，自6月9日起股票停牌2009年6月-12月上海航空公司被東方航空公司合并后，成為東方航空公司的全資子公司，上海航空公司保留原有的品牌、經營權、債權債務和合同義務。6月26日，東航向東航國際定向增發(fā)143,737.5萬股境外上市的外資股，發(fā)行價格為人民幣1元/股。7月2日，東方航空公司向東航集團非公開發(fā)行143,737.7萬股A股，每股面值1元，發(fā)行定價為人民幣3.87元/股。12月10日，東方航空公司向東航國際定向增發(fā)4.9億股境外上市外資股，發(fā)行價格為港幣1.56元/股。12月23日東方航空公司向東航集團內特定對象非公開發(fā)行13.5億股A股，發(fā)行價格為人民幣4.75元/股2009年7月ST東方航空公司和*ST上海航空公司雙方公布重組方案并復牌，在實施換股時將給予上海航空公司股東約25%的風險溢價，作為合并的股票風險補償。從而確定了上海航空與東方航空的換股比例為1:1.3

4.東方航空并購上海航空后的并購績效分析4.1東方航空并購上海航空后的短期績效分析橫向并購之前，兩家公司的財務資源（如投資機會和內部現(xiàn)金流等）具有一定的互補性，此外，并購過程中，航空公司還可利用稅法、國家政策、會計制度和證券交易法規(guī)提供的優(yōu)惠，帶來財務和稅務方面的效益。2009年7月13日，東航和上航重新復牌，其合并效應最先通過股價表現(xiàn)出來。如表4所示，消息公布后A股股價均上漲了5.07%，且方案公布后的三日內漲幅都突破了5%，盡管當時的大盤已呈現(xiàn)寬幅震蕩。在2009年12月1日證監(jiān)會正式核準合并事宜后，其股價仍呈現(xiàn)出較為強勁的態(tài)勢，平均漲幅也突破了2.3%[10]。表4東航、上航股價表現(xiàn)月均漲幅T1日均T1-T3T1日均T1-T3東航0.64%5.07%5.25%2.44%0.76%上航0.45%5.07%5.29%2.20%1.27%交運指數0.62%-0.02%1.55%1.82%1.05%滬深300指數0.78%-1.10%0.93%1.40%0.75%時間2009年7月2009年7月13日2009年7月13-15日2009年12月1日2009年12月1-3日同時，較好的股價表現(xiàn)使東航的財務狀況得到了一定的扭轉。如表5所示，此項吸收合并使得新東航營業(yè)利潤率、凈資產收益率和邊際利潤均有大幅提升，資產負債率有大幅下降。這不僅提高了公司抗風險能力，還提升其盈利能力，進而緩解了公司未來發(fā)展的資金壓力。表5東航合并前后財務指標指標單位2008200920102011上航東航東航新東航新東航營業(yè)利潤率%-10.8-35.48-2.386.514.28凈資產收益率%-9.59-19.190.785.664.37資產負債率%97.27115.1294.9883.5680.27邊際利潤%-9.86-34.47-2.558.045.11

4.2東方航空并購上海航空后的長期績效分析對于上海航空來說，重組后的注資不僅能夠解決高虧損率問題，同時合并后成為新東航的全資子公司，其經營方式和經營規(guī)模將會發(fā)生質的改變，為以后公司的發(fā)展和壯大奠定了基礎[11]。換股吸收合并完成后，合并的協(xié)同效應將會使雙方的管理成本降低，經營效率也得以提高。首先，吸收合并后可以優(yōu)化雙方的國內航線網絡布局，解決東方航空和上海航空國內航線存在重疊的問題，提高資源配置和使用效益。其次，吸收合并后能夠發(fā)揮東方航空與上海航空的互補優(yōu)勢，擴大公司機隊規(guī)模。另綜上所述，東方航空與上海航空“弱弱聯(lián)合”的吸收合并達到期望的一加一大于二的財務協(xié)同效應。在航空運輸業(yè)處在國內需求旺盛、行業(yè)景氣度有一定恢復的背景下，東方航空吸收合并上海航空的舉措，既是東航對其自身競爭優(yōu)勢的信心，更是其對中國航空業(yè)發(fā)展統(tǒng)籌規(guī)劃的戰(zhàn)略決策。此次合并后，東航、國航、南航將分別主導國內最重要的三個門戶航空市場，中國航空業(yè)三足鼎立的格局已經形成。但同時，東方航空和上海航空的合并也并非百利而無一害，余建軍指出，新東航在享受合并帶來的實力提升的同時，重組后的東航也將面臨管理、企業(yè)文化整合等的問題。結論與展望5.1結論企業(yè)的收購是為了更好的促進兩個企業(yè)的發(fā)展，被收購的公司由于各種的問題存在一定的財務風險，為了讓公司更加的順利的進展，就會被處于優(yōu)勢的企業(yè)所收購或者兼并。收購與兼并的意義不一樣，收購指的是根據雙方的協(xié)議，收購公司的股份或者其他，而兼并主要是企業(yè)通過控股的形式來控制企業(yè)內部的財務問題。兩者在本質上是有一定的區(qū)別。在我國，上市公司為了更好的發(fā)展，并購已經開始盛行。從東方航空集團成功并購上海航空集團的案例中我們可以學習到很多經驗。并購前期一定要明白自己想要并購的方向，并購目標公司后可能帶來的一系列影響。5.1.1把握重組時機兼并和并購的第一步是選擇重組的時機，也是最關鍵的一步。東方航空公司并購上海航空在重組時機的選擇上值得認真研究。一，2009年上半年，東方航空和上海航空均虧損，財務狀況不佳，東航管理層可以大膽預測，第三季度航空需求將迎來旺季。同時，上海航空的基本價格跌至低位，若反復惡化，將面臨退市風險。此時合并，大大降低了雙方的交易成本。基于上述兩點，東方航空果斷攻擊，選擇在這個關鍵時刻進行合并。此后，第三季度航空業(yè)開始復蘇，許多航空公司實現(xiàn)了業(yè)績的反彈。東方航空因此獲得了更大的現(xiàn)金流。另一方面，在選擇重組時機方面，東方航空擔心上海世博會將于2010年舉行。這是難得的發(fā)展機遇，有機會依靠強勁的利潤流動，公司注入了新的資本流動，這是合并成功的基礎。收購的最大亮點是兼并收購的理由，不僅降低了并購成本，而且?guī)砹司薮蟮默F(xiàn)金流。5.1.2互相換股繞開資金瓶頸兼并收購有各種支付方式，包括傳統(tǒng)現(xiàn)金支付，交叉持股或最常見的現(xiàn)金和股份混合付款，但東方航空沒有使用，并選擇了彼此可轉換的這一方案。這樣一來，在國內支付錢款的交換創(chuàng)造了先例。歸根結底，正是因為東方航空連續(xù)兩年虧損巨大，無力償債，本身就是迫切需要注入大量資金來改善財務狀況，沒有多余的現(xiàn)金可以用來全面收購的上海航空公司[12]。同時，為了繼續(xù)與星空聯(lián)盟保持長期合作，上海航空不愿放棄自主品牌。根據上述，轉換方案優(yōu)于現(xiàn)金支付方式，更適合兩家公司在財務狀況和經營狀況時。其實東方航空還有另一種選擇，那就是東方航空和上海市政府的共同投資，戰(zhàn)略合作，但是東方航空放棄