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文檔簡介
—PAGE9—證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引參考試一、
判斷題1、上市公司關(guān)聯(lián)交易應當定價公允、決策程序合規(guī)、信息披露規(guī)范。2、公司應當積極通過資產(chǎn)重組、整體上市等方式減少關(guān)聯(lián)交易。3、同時在境外證券市場和本所A股或B股市場上市的公司,其關(guān)聯(lián)交易的披露和決策程序應同時遵守境外證券市場和本所的規(guī)定。4、上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。5、直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人。6、上市公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設立公司,應當以關(guān)聯(lián)人的出資額作為交易金額,7、上市公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等關(guān)聯(lián)交易的,應當以發(fā)生額作為交易金額。8、同一關(guān)聯(lián)人,包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的,或相互存在股權(quán)控制關(guān)系9、上市公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易的,應當在獨立董事發(fā)表事前認可意見前,提交董事會審議。10、上市公司審計委員會(或關(guān)聯(lián)交易控制委員會)應當同時對該關(guān)聯(lián)交易事項進行審核,形成書面意見,提交監(jiān)事會審議,并報告董事會。11、上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時,關(guān)聯(lián)董事應當回避表決,也不得代理其他董事行使表決權(quán)。12、上市公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時,關(guān)聯(lián)股東應當回避表決,但可代理其他股東行使表決權(quán)。13、上市公司與關(guān)聯(lián)人存在債權(quán)債務往來、擔保等事項的,應當披露形成的原因及其對公司的影響。14、首次發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的,上市公司應當與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露,根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議。協(xié)議沒有總交易金額的,應當提交股東大會審議。15、上市公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價依據(jù)的,應當在關(guān)聯(lián)交易實施完畢后連續(xù)三年的年度報告中披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異,并由會計師事務所出具專項審核意見。16、公司應當與關(guān)聯(lián)人就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。17、上市公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設立公司達到重大關(guān)聯(lián)交易的標準,所有出資方均以現(xiàn)金出資,并按照出資比例確定各方在所設立公司的股權(quán)比例的,上市公司可以向交易所申請豁免提交股東大會審議。18、同一自然人同時擔任上市公司和其他法人或組織的的獨立董事且不存在其他構(gòu)成關(guān)聯(lián)人情形的,該法人或組織與上市公司進行交易,上市公司可以向交易所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露。
二、
單項選擇題1、定期報告中財務報告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露應當遵守(
)的規(guī)定。A、《股票上市規(guī)則》B、《企業(yè)會計準則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》C、《會計法》D、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號<年度報告的內(nèi)容與格式>》2、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員,持股5%以上的股東、實際控制人及其一致行動人,應當將其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時告知(
)。A、公司B、交易所C、證監(jiān)會D、證監(jiān)會派出機構(gòu)3、上市公司審計委員會(或關(guān)聯(lián)交易控制委員會)應當確認上市公司關(guān)聯(lián)人名單,并及時向(
)。A、監(jiān)事會報告B、交易所C、董事會報告D、董事會和監(jiān)事會報告4、上市公司與關(guān)聯(lián)自然人擬發(fā)生的交易金額在(
)以上的關(guān)聯(lián)交易(上市公司提供擔保除外),應當及時披露。A、10萬元B、20萬元C、30萬元D、5萬元5、上市公司因放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)將導致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的,應當以上市公司擬放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所對應的公司的(
)為交易金額。A、最近一期末全部凈資產(chǎn)B、上年末全部凈資產(chǎn)C、最近一期末總資產(chǎn)D、上年末總資產(chǎn)6、上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過(
)的,應當(
)根據(jù)相關(guān)指引的規(guī)定重新履行相關(guān)決策程序和披露義務。(
)A、三年
每三年B、一年
每年C、二年
每年D、三年
每年三、
多項選擇題1、上市公司董事會應當規(guī)定其下設的(
)或(
)履行上市公司關(guān)聯(lián)交易控制和日常管理的職責。A、審計委員會B、戰(zhàn)略發(fā)展委員會C、董事會辦公室D、關(guān)聯(lián)交易控制委員會2、具有以下哪些情形之一的法人或其他組織,為上市公司的關(guān)聯(lián)法人:(
)A、直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織;B、直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;C、上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的,或者由關(guān)聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;D、持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織;E、交易所根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系,可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織,包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。3、上市公司的關(guān)聯(lián)交易,是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的可能導致轉(zhuǎn)移資源或者義務的事項,包括:(
)A、對外投資(含委托理財、委托貸款等);B、提供財務資助;C、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務;D、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目;E、在關(guān)聯(lián)人的財務公司存貸款;F、與關(guān)聯(lián)人共同投資。4、上市公司關(guān)聯(lián)自然人申報的信息包括:(
)等。A、姓名B、身份證件號碼C、學歷D、與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明5、上市公司與關(guān)聯(lián)人擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達到以下標準之一的,除應當及時披露外,還應當提交董事會和股東大會審議:(
)A、交易(上市公司提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務的債務除外)金額在3000萬元以上,且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的重大關(guān)聯(lián)交易。B、交易(上市公司提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務的債務除外)金額在3000萬元以下,且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值1%以上的重大關(guān)聯(lián)交易。C、交易(上市公司提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務的債務除外)金額在1000萬元以上,且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值2%以上的重大關(guān)聯(lián)交易。D、上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保。6、上市公司監(jiān)事會應當對關(guān)聯(lián)交易的(
)等情況進行監(jiān)督并在年度報告中發(fā)表意見。A、審議B、表決C、披露D、履行7、上市公司董事會下設的關(guān)聯(lián)交易控制委員會應當符合下列哪些條件:(
)A、至少應由三名董事組成,其中獨立董事應占多數(shù),獨立董事中至少有一名會計專業(yè)人士;B、由獨立董事?lián)沃魅挝瘑T,負責主持關(guān)聯(lián)交易控制委員會的工作;C、關(guān)聯(lián)交易控制委員會委員不得由控股股東提名、推薦(獨立董事除外)或在控股股東單位任職的人員擔任;D、交易所要求的其他條件。8、上市公司關(guān)聯(lián)交易定價應參照下列哪些原則執(zhí)行:(
)A、交易事項實行政府定價的,可以直接適用該價格;B、交易事項實行政府指導價的,可以在政府指導價的范圍內(nèi)合理確定交易價格;C、除實行政府定價或政府指導價外,交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的,可以優(yōu)先參考該價格或標準確定交易價格;D、關(guān)聯(lián)事項無可比的獨立第三方市場價格的,交易定價可以參考關(guān)聯(lián)方與獨立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價格確定;E、既無獨立第三方的市場價格,也無獨立的非關(guān)聯(lián)交易價格可供參考的,可以按雙方約定的價格作為定價的依據(jù)。9、確定關(guān)聯(lián)交易價格時,可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列哪些定價方法:(
)A、成本加成法B、再銷售價格法C、可比非受控價格法D、交易凈利潤法E、利潤分割法10、上市公司披露與資產(chǎn)收購和出售相關(guān)的重大關(guān)聯(lián)交易,應當包括以下哪些內(nèi)容:(
)A、關(guān)聯(lián)交易方;B、交易內(nèi)容;C、定價政策;D、資產(chǎn)的賬面價值和評估價值、市場公允價值和交易價格;交易價格與賬面價值或評估價值、市場公允價值差異較大的,應說明原因;E、結(jié)算方式及交易對公司經(jīng)營成果和財務狀況的影響情況。11、上市公司與關(guān)聯(lián)人進行下列哪些內(nèi)容的交易,
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