香港某公司包銷商管理

歡迎閱讀本文檔，希望本文檔能對您有所幫助!歡迎閱讀本文檔，希望本文檔能對您有所幫助!感謝閱讀本文檔，希望本文檔能對您有所幫助!感謝閱讀本文檔，希望本文檔能對您有所幫助!歡迎閱讀本文檔，希望本文檔能對您有所幫助!感謝閱讀本文檔，希望本文檔能對您有所幫助!147包銷香港包銷商高盛（亞洲）有限責(zé)任公司香港上海.豐銀行有限公司包銷本售股章程僅就香港公開發(fā)售而刊發(fā)。香港公開發(fā)售由香港包銷商有條件全數(shù)包銷。國際配售則預(yù)期由國際買家全數(shù)包銷。倘若因任何理由本集團(tuán)與全球協(xié)調(diào)人（代表包銷商）未能協(xié)議發(fā)售價，則不會進(jìn)行發(fā)售。發(fā)售包括香港公開發(fā)售與國際配售，分別初步發(fā)售及配售42,016,000股香港發(fā)售股份及378,144,500股國際配售股份，惟香港公開發(fā)售與國際配售的股份數(shù)目均可能根據(jù)「發(fā)售安排」一節(jié)所述基準(zhǔn)而重新分配，而國際配售的股份數(shù)目更可能因超額配股權(quán)而重新分配。發(fā)售及銷售發(fā)售股份之限制本集團(tuán)僅根據(jù)本售股章程及有關(guān)申請表格所載資料及所發(fā)表聲明，按本售股章程及申請表格所載條款及條件而發(fā)售香港發(fā)售股份。本集團(tuán)并無授權(quán)任何人士提供或作出并非載于本售股章程的數(shù)據(jù)或聲明，因此不應(yīng)將非本售股章程所載的任何數(shù)據(jù)或聲明視為已獲本集團(tuán)、全球協(xié)調(diào)人、包銷商、彼等各自的董事或任何其它參與發(fā)售的人士授權(quán)而加以信賴。本集團(tuán)并無辦理任何手續(xù)，以獲準(zhǔn)在香港以外任何司法權(quán)區(qū)公開發(fā)售發(fā)售股份或派發(fā)本售股章程。因此，在任何不準(zhǔn)發(fā)售或提出認(rèn)購邀請的其它司法權(quán)區(qū)，或向任何人士發(fā)售或提出認(rèn)購邀請即屬違法的情況下，本售股章程不得用作、亦不可視為發(fā)售之建議或邀請。本售股章程并無根據(jù)美國證券法登記，因此不得在美國境內(nèi)，或向美國國民、居民或任何在美國境內(nèi)成立或組織的團(tuán)體或其它實(shí)體（合稱「美國人士」）或以美國人士為收益人而交付本售股章程。發(fā)售股份并無根據(jù)美國證券法登記，因此除根據(jù)美國證券法的登記規(guī)定獲得豁免的若干交易外，不得在美國境內(nèi)或向美國人士或以美國人士為收益人而發(fā)售或出售發(fā)售股份。國際買家建議依據(jù)美國證券法S規(guī)例及根據(jù)相關(guān)法例，以離岸交易方式在美國境外配售發(fā)售股份。若干國際買家建議依據(jù)美國證券法第144A條或其它豁免，透過彼等各自的148包銷美國銷售代理僅向美國境內(nèi)的合資格機(jī)構(gòu)買家配售發(fā)售股份。依據(jù)美國證券法第144A條或其它豁免發(fā)售或銷售任何發(fā)售股份時，將由根據(jù)一九三四年美國證券交易法（修訂本）注冊的證券經(jīng)紀(jì)商負(fù)責(zé)進(jìn)行。于發(fā)售開始后40日前，倘證券商（不論是否參與發(fā)售）在美國境內(nèi)發(fā)售或出售發(fā)售股份，并根據(jù)美國證券法第144A條以外的其它規(guī)定進(jìn)行或獲得美國證券法登記規(guī)定的其它豁免，則可能會違反美國證券法的登記規(guī)定。本售股章程并未在英國獲得授權(quán)人士批準(zhǔn)，亦無在英國公司注冊處登記。發(fā)售股份不可在英國發(fā)售或出售，而于發(fā)行發(fā)售股份截止日期起計(jì)六個月期間屆滿前，亦不得向英國任何人士發(fā)售或出售發(fā)售股份，惟倘因業(yè)務(wù)關(guān)系發(fā)售或出售予日常業(yè)務(wù)涉及購買、持有、管理或出售投資（不論以委托人或代理人身份）的人士，或不曾導(dǎo)致亦不會導(dǎo)致根據(jù)一九九五年公開發(fā)售證券條例（修訂本）所界定在英國向公眾發(fā)售股份的情況則除外，而在英國就任何發(fā)售股份作出任何行動或有關(guān)行動涉及英國時亦須遵守二零零零年金融服務(wù)及市場法（「金融服務(wù)及市場法」）的相關(guān)規(guī)定。此外，除金融服務(wù)及市場法第21(1)條所載并不適用于本公司的情況外，不得就發(fā)行或銷售任何發(fā)售股份而向任何人士提出或安排向任何人士提出任何涉及投資活動的邀請或建議。本售股章程并無根據(jù)南非共和國一九七三年公司法（經(jīng)修訂）注冊為售股章程。發(fā)售股份不可在南非共和國發(fā)售或出售，惟(i)在南非共和國正式注冊的銀行、在南非共和國正式注冊的互惠銀行或在南非共和國正式注冊的發(fā)行者（作為當(dāng)事人），或該等正式注冊銀行、互惠銀行或發(fā)行者的全資附屬公司（作為上述全資附屬公司（已根據(jù)有關(guān)南非法例正式注冊為管理公司）所管理的正式注冊退休金或單位信托計(jì)劃的授權(quán)組合經(jīng)理的代理），及／或(ii)以當(dāng)事人身份收購股份而總收購成本不少于100,000蘭特的個別收購者。身為南非共和國居民的有意投資者須確保已根據(jù)一九三三年貨幣及外匯法（經(jīng)修訂）頒布的一九六一年外匯管理?xiàng)l例（經(jīng)修訂）取得有關(guān)收購任何發(fā)售股份所需的批準(zhǔn)。發(fā)售股份并無亦將不會根據(jù)日本證券及交易法（「證券及交易法」）登記。因此，發(fā)售股份不得在日本直接或間接發(fā)售或出售，亦不得直接或間接發(fā)售或出售予任何日本居民或以其為受益人，惟根據(jù)日本證券及交易法的注冊規(guī)定獲豁免，或符合日本證券及交易149包銷法及其它相關(guān)法規(guī)的其它情況則除外。就本段而言，「日本居民」指任何居往在日本之人士，包括根據(jù)日本法律組織的任何團(tuán)體或其它實(shí)體。本售股章程并無亦不會在新加坡金融管理局注冊為售股章程。因此，不得在新加坡提出認(rèn)購或購買發(fā)售股份的邀請，亦不得直接或間接向新加坡公眾或任何公眾人士傳閱或派發(fā)本售股章程及有關(guān)發(fā)售股份的任何文件或其它材料，惟(i)向新加坡法例第289章證券及期貨法（「新加坡證券法」）第274條所指定的機(jī)構(gòu)投資者或其它人士，(ii)按新加坡證券法第275條所指定的條件向資深投資者或(iii)根據(jù)新加坡證券法任何其它條文所規(guī)定的條件向其它人士提出上述邀請或傳閱或派發(fā)上述文件則除外。本售股章程不得用作在中國以發(fā)售或認(rèn)購的方式公開發(fā)售發(fā)售股份。發(fā)售股份目前并無在中國發(fā)售，亦不得在中國直接或間接向中國任何法人或自然人或以該等人士為受益人發(fā)售或出售發(fā)售股份。不得向開曼群島公眾提出出售發(fā)售股份的建議。獲取發(fā)售股份的每名人士將須確認(rèn)，或于獲取發(fā)售股份時被視為已確認(rèn)，其已了解本售股章程所述發(fā)售發(fā)售股份的限制。包銷安排及開支香港公開發(fā)售香港包銷協(xié)議本集團(tuán)根據(jù)本售股章程及申請表格所載的條款及條件，按發(fā)售價提呈香港發(fā)售股份供香港公眾認(rèn)購。待聯(lián)交所上市委員會批準(zhǔn)已發(fā)行股份及根據(jù)發(fā)售提呈的股份上市及買賣，并在符合香港包銷協(xié)議所載若干其它條件（包括全球協(xié)調(diào)人（代表香港包銷商）與本公司協(xié)議發(fā)售價）的情況下，香港包銷商個別（并非共同）同意，根據(jù)本售股章程及申請表格所載的條款及條件認(rèn)購或安排認(rèn)購者認(rèn)購在香港公開發(fā)售的香港發(fā)售股份。香港包銷協(xié)議須待簽訂國際購股協(xié)議及國際購股協(xié)議成為無條件且并無根據(jù)其條款終止方可作實(shí)。150包銷香港包銷商終止的理由倘于上市日期上午八時正前發(fā)生下列事件，則全球協(xié)調(diào)人（本身及代表香港包銷商）可全權(quán)酌情向本公司發(fā)出書面通知終止香港包銷協(xié)議：(a)發(fā)展、出現(xiàn)、存在或發(fā)生下列事項(xiàng)：(i)當(dāng)?shù)?、全國、地區(qū)或國際的金融、政治、軍事、工業(yè)、經(jīng)濟(jì)、財(cái)政或市場狀況出現(xiàn)或可能出現(xiàn)涉及香港、中國、美國、歐盟或任何其它有關(guān)司法權(quán)區(qū)的任何轉(zhuǎn)變或發(fā)展，或出現(xiàn)任何導(dǎo)致或可能導(dǎo)致上述轉(zhuǎn)變的事件或連串事件（包括但不限于股票及債券市場、貨幣及外匯市場的市況出現(xiàn)變化而導(dǎo)致港元兌美元的聯(lián)系匯率制度有變或?qū)е氯嗣駧艃度魏瓮鈳诺膮R價貶值）；或(ii)引入任何新法例或法規(guī)，或現(xiàn)有法例或法規(guī)有變，或香港、中國、美國或任何其它有關(guān)司法權(quán)區(qū)的法院或其它主管機(jī)關(guān)改變對法例或法規(guī)的詮釋或應(yīng)用；或(iii)出現(xiàn)涉及香港、中國、美國、歐盟或任何其它有關(guān)司法權(quán)區(qū)的任何不可抗力的事件或連串事件（包括但不限于政府行動、罷工、停工、火災(zāi)、爆炸、水災(zāi)、暴亂、戰(zhàn)爭、恐怖活動（不論是否有追究責(zé)任）、天災(zāi)、運(yùn)輸途中出現(xiàn)意外或阻延）；或(iv)當(dāng)?shù)?、全國、地區(qū)或國際出現(xiàn)涉及香港、中國、美國、歐盟或任何其它有關(guān)司法權(quán)區(qū)的敵對行為或敵對行為升級（不論有否宣戰(zhàn)）或出現(xiàn)其它緊急、災(zāi)難或危機(jī)的情況；或(v)(A)聯(lián)交所、紐約證券交易所、納斯達(dá)克全國市場或倫敦證券交易所暫?；驀?yán)重限制股份或證券買賣或(B)有關(guān)當(dāng)局宣布全面禁止紐約、倫敦、香港或中國的商業(yè)銀行活動，或香港、美國、歐盟或任何其它有關(guān)司法權(quán)區(qū)的商業(yè)銀行活動、外匯交易、證券交收或結(jié)算服務(wù)發(fā)生重大的中斷；或(vi)中國、香港、美國、歐盟或任何其它有關(guān)司法權(quán)區(qū)的稅務(wù)或外匯管制、貨幣匯率或外資法規(guī)出現(xiàn)或可能會有變化，而對任何其它有關(guān)司法權(quán)區(qū)或股份投資有不利影響；或(vii)本集團(tuán)任何成員公司可能面臨或被提起任何重大訴訟或索償（就此而言，無理纏擾或瑣屑無聊的索償或并無合理理據(jù)的索償并不屬于重大索償），151包銷而當(dāng)發(fā)生上述任何事件時全球協(xié)調(diào)人（本身及代表其它香港包銷商）認(rèn)為(A)上述事件正在或?qū)蚩赡軐Ρ炯瘓F(tuán)整體業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)或經(jīng)營狀況或前景有重大不利影響；或(B)上述事件已經(jīng)或?qū)蚩赡軐Πl(fā)售的順利進(jìn)行有重大不利影響及／或?qū)е虏豢赡芑虿灰税从?jì)劃進(jìn)行或?qū)嵭邢愀郯N協(xié)議、香港公開發(fā)售或發(fā)售的任何主要部份；或(C)上述事件導(dǎo)致或?qū)蚩赡軙畎凑毡臼酃烧鲁痰臈l款及方式進(jìn)行香港公開發(fā)售及／或發(fā)售或分配發(fā)售股份變得不智或不宜；或(b)全球協(xié)調(diào)人或任何香港包銷商于香港包銷協(xié)議日期后知悉：(i)本售股章程、申請表格及本公司就香港公開發(fā)售而刊發(fā)之正式通告與任何公布（包括任何有關(guān)補(bǔ)充或修訂）所載的任何內(nèi)容在任何重大方面過去或現(xiàn)在已經(jīng)屬失實(shí)、不正確或誤導(dǎo)；或(ii)出現(xiàn)或發(fā)現(xiàn)并未于本售股章程披露之任何事件，若在本售股章程日期刊發(fā)前出現(xiàn)，則會構(gòu)成重大遺漏；或(iii)本公司于香港包銷協(xié)議所作出任何保證在任何重大方面是或重申時是失實(shí)或誤導(dǎo)；或(iv)出現(xiàn)任何事件、行動或遺漏而導(dǎo)致或有可能導(dǎo)致本公司根據(jù)在香港包銷協(xié)議作出的賠償保證而承擔(dān)重大債務(wù)；或(v)本公司嚴(yán)重違反香港包銷協(xié)議規(guī)定的任何義務(wù)；或(vi)本集團(tuán)整體業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)或經(jīng)營狀況有任何重大逆轉(zhuǎn)或有可能逆轉(zhuǎn)。承諾香港包銷商預(yù)期各創(chuàng)業(yè)人及MIH同意，于國際購股協(xié)議日期起至上市日期起計(jì)第180日（包括該日）期間，在未經(jīng)全球協(xié)調(diào)人（代表本身、香港包銷商及國際買家）全權(quán)酌情書面同意下，本身不會并促使其屬下各附屬公司、聯(lián)屬公司或所控制的人士不會發(fā)售、出售、訂約出售、抵押或以其它方式處置任何與本公司股份大致相若的本公司證券（包括但不限于可兌換或交換為股份或任何大致相若證券的證券或代表有權(quán)收取股份或任何大致152包銷相若證券的證..），或有條件或無條件授出或同意授出任何可直接或間接認(rèn)購該等證券的購股權(quán)、認(rèn)股權(quán)證或其它權(quán)利（包銷協(xié)議（就AdvanceDataServicesLimited而言，則與全球協(xié)調(diào)人訂立的借股安排）規(guī)定者除外）。此外，MIH已向聯(lián)交所及本集團(tuán)承諾，倘(i)抵押或押記任何其實(shí)益擁有的證券（連同已抵押或押記的任何證券數(shù)目）及(ii)收到任何口頭或書面指示將于本售股章程日期起至上市日期起計(jì)滿12個月之日期間根據(jù)有關(guān)的抵押或押記安排出售任何已抵押或押記的證券，則會知會本集團(tuán)。在此情況下，本集團(tuán)將實(shí)時知會聯(lián)交所該等事項(xiàng)，并盡快在報章刊登公告披露有關(guān)事項(xiàng)。賠償保證本集團(tuán)已同意，就香港包銷商可能蒙受的若干損失向香港包銷商作出賠償，包括彼等根據(jù)香港包銷協(xié)議履行責(zé)任以及本公司違反香港包銷協(xié)議所招致的損失。傭金及開支香港包銷商將收取的傭金總額為香港發(fā)售股份總發(fā)售價的4.0%，并從中支付任何分包銷傭金。此外，本集團(tuán)可全權(quán)酌情按發(fā)售價0.5%向香港包銷商支付每股額外的獎勵費(fèi)。就未獲認(rèn)購而重新分配至國際配售的香港發(fā)售股份而言，本集團(tuán)將按相同比率就股份而向國際買家支付包銷傭金。假設(shè)并無行使超額配股權(quán)、每股發(fā)售股份的發(fā)售價為3.70港元（即最高發(fā)售價）及不計(jì)及由本公司全權(quán)決定應(yīng)付的獎勵費(fèi)，則本集團(tuán)應(yīng)付的傭金總額及開支（包括聯(lián)交所上市費(fèi)、聯(lián)交所交易費(fèi)、證監(jiān)會交易征費(fèi)、投資者賠償征費(fèi)、法律及其它專業(yè)費(fèi)（包括香港包銷商及國際買家的若干開支）、印刷費(fèi)及其它與發(fā)售有關(guān)的開支）估計(jì)約為1.09億港元。香港包銷商于本集團(tuán)的權(quán)益除根據(jù)香港包銷協(xié)議須履行的責(zé)任及超額配股權(quán)外，香港包銷商概無擁有本集團(tuán)的股權(quán)，亦無擁有可認(rèn)購或提名他人認(rèn)購本集團(tuán)任何成員公司證券的權(quán)利或購股權(quán)（不論是否可依法強(qiáng)制執(zhí)行）。153包銷國際配售就國際配售而言，本集團(tuán)預(yù)期將于定價日與國際買家訂立國際購股協(xié)議。根據(jù)國際購股協(xié)議，國際買家將個別同意認(rèn)購或安排認(rèn)購者認(rèn)購初步根據(jù)國際配售發(fā)售的國際配售股份。見「發(fā)售的安排—國際配售」一節(jié)。超額配發(fā)及穩(wěn)定價格措施穩(wěn)定價格活動是包銷商在若干市場促銷證券的慣用方法。包銷商可于指定期間在二手市場出價競投或購買新發(fā)行證券，以阻慢及在可能情況下阻止證券市價跌至低于發(fā)售價，以達(dá)到穩(wěn)定價格目的。在香港及多個其它司法權(quán)區(qū)，不得為壓低市價而進(jìn)行穩(wěn)定價格活動，而穩(wěn)定后的價格不得高于發(fā)售價。就發(fā)售而言，全球協(xié)調(diào)人（代表包銷商）或其任何代表可于上市日期后的有限期間內(nèi)，超額配發(fā)或進(jìn)行其它交易，以維持股份市價高于在公開市場原應(yīng)有的水平。然而，全球協(xié)調(diào)人或其任何代表均無義務(wù)進(jìn)行任何該等穩(wěn)定市場的行動。該等交易開始后可隨時終止，并須于指定期限后完成。全球協(xié)調(diào)人已經(jīng)或?qū)鶕?jù)證券及期貨條例下的證券及期貨（穩(wěn)定價格）規(guī)則獲委任為發(fā)售的穩(wěn)定價格操作人，一切有關(guān)發(fā)售的穩(wěn)定價格交易均由全球協(xié)調(diào)人全權(quán)決定。就發(fā)售超額配發(fā)任何股份后，全球協(xié)調(diào)人或其任何代表可于二手市場購入股份、全面或部份行使超額配股權(quán)或結(jié)合上述方法，以應(yīng)付有關(guān)的超額配發(fā)。所有就此進(jìn)行的收購均會符合香港有關(guān)穩(wěn)定價格的法例、規(guī)則和法規(guī)，包括證券及期貨條例下的證券及期貨（穩(wěn)定價格）規(guī)則（修訂本）?？沙~配發(fā)的股份數(shù)目不得超過可根據(jù)超額配股權(quán)發(fā)行的股份數(shù)目，即63,024,000股股份，相等于初步根據(jù)發(fā)售可供認(rèn)購的發(fā)售股份數(shù)目約15%。請參閱「發(fā)售的安排—國際配售」一節(jié)。為方便就國際配售實(shí)行超額配發(fā)，全球協(xié)調(diào)人（或其聯(lián)屬公司）可選擇于行使超額配股權(quán)前根據(jù)借股安排向馬化騰全資擁有的控股公司AdvanceDataServicesLimited（「借股人」）借入股份，或從其它來源取得股份。該等借股安排可包括由全球協(xié)調(diào)人及借股人原則上同意的安排。由于本公司確認(rèn)借股協(xié)議可為發(fā)售帶來間接利益，故此本公司于二零154包銷零四年六月四日訂立賠償保證協(xié)議，同意就AdvanceDataServicesLimited未能根據(jù)借股安排收回股份而產(chǎn)生的虧損向AdvanceDataServicesLimited作出賠償。在香港根據(jù)證券及期貨（穩(wěn)定價格）規(guī)則（修訂本）可進(jìn)行的穩(wěn)定市場行為包括(i)超額配售以防止或減少任何股份市價下跌；(ii)出售或同意出售股份，務(wù)求建立淡倉以防止或減少任何股份市價下跌；(iii)根據(jù)超額配股權(quán)購買或認(rèn)購或同意購買或認(rèn)購股份以斬持根據(jù)以上(i)或(ii)建立的持倉；(iv)購買或同意購買任何股份純因防止或減少任何股份市價下跌；(v)出售或同意出售任何股份以斬持因上述購買而建立的多頭倉；(vi)建議或意圖進(jìn)行(ii)、(iii)、(iv)或(v)所述的任何事項(xiàng)。有意申請發(fā)售股份的人士