山西關(guān)于成立芯片公司可行性研究報告

山西關(guān)于成立芯片公司可行性研究報告xxx有限公司

報告說明xxx有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xx有限責(zé)任公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資555.00萬元，占xxx有限公司50%股份；xx有限責(zé)任公司出資555萬元，占xxx有限公司50%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資21106.15萬元，其中：建設(shè)投資15510.69萬元，占項目總投資的73.49%；建設(shè)期利息445.33萬元，占項目總投資的2.11%；流動資金5150.13萬元，占項目總投資的24.40%。項目正常運營每年營業(yè)收入44700.00萬元，綜合總成本費用37500.21萬元，凈利潤5252.69萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率17.48%，財務(wù)凈現(xiàn)值6495.47萬元，全部投資回收期6.45年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。傳統(tǒng)光模塊采用分立式結(jié)構(gòu)，光芯片通過一系列無源耦合器件，與光纖實現(xiàn)對準耦合，完成光路封裝。整個封裝環(huán)節(jié)需要較多材料和人工成本，同時封裝和測試工序較為復(fù)雜，封裝過程自動化率較低，測試中需要手工將光模塊一個個進行對準耦合測試，時間成本和人工成本均較高。傳統(tǒng)工藝需要依次封裝電芯片、光芯片、透鏡、對準組件、光纖端面等器件，光電集成具有封裝工藝簡單、體積小、功耗低、成本低等優(yōu)勢，已經(jīng)成為未來光模塊技術(shù)的主要發(fā)展方向。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。

目錄第一章擬組建公司基本信息 8一、公司名稱 8二、注冊資本 8三、注冊地址 8四、主要經(jīng)營范圍 8五、主要股東 8六、項目概況 11第二章公司籌建方案 15一、公司經(jīng)營宗旨 15二、公司的目標、主要職責(zé) 15三、公司組建方式 16四、公司管理體制 16五、部門職責(zé)及權(quán)限 17六、核心人員介紹 21七、財務(wù)會計制度 22第三章背景及必要性 29一、數(shù)據(jù)中心建設(shè)將成為光通信行業(yè)尤其是光器件領(lǐng)域的主要增長動力 29二、5G建設(shè)及光纖接入持續(xù)推進也將拉動光通信行業(yè)在電信市場領(lǐng)域的需求 31三、數(shù)據(jù)流量需求激增，光通信行業(yè)保持持續(xù)增長 34第四章市場預(yù)測 35一、光通信行業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域不斷拓展，技術(shù)逐漸向高速化、集成化方向演進 35二、光通信行業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域不斷拓展，技術(shù)逐漸向高速化、集成化方向演進 38第五章法人治理結(jié)構(gòu) 42一、股東權(quán)利及義務(wù) 42二、董事 49三、高級管理人員 53四、監(jiān)事 55第六章發(fā)展規(guī)劃 58一、公司發(fā)展規(guī)劃 58二、保障措施 64第七章風(fēng)險評估分析 66一、項目風(fēng)險分析 66二、項目風(fēng)險對策 68第八章項目環(huán)境保護 71一、編制依據(jù) 71二、環(huán)境影響合理性分析 72三、建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析 73四、建設(shè)期水環(huán)境影響分析 76五、建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析 77六、建設(shè)期聲環(huán)境影響分析 78七、營運期環(huán)境影響 78八、環(huán)境管理分析 79九、結(jié)論及建議 82第九章項目選址 84一、項目選址原則 84二、建設(shè)區(qū)基本情況 84三、創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展 88四、社會經(jīng)濟發(fā)展目標 90五、產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向 91六、項目選址綜合評價 94第十章項目實施進度計劃 95一、項目進度安排 95二、項目實施保障措施 95第十一章項目經(jīng)濟效益分析 97一、經(jīng)濟評價財務(wù)測算 97二、項目盈利能力分析 102三、償債能力分析 104第十二章投資方案 107一、投資估算的依據(jù)和說明 107二、建設(shè)投資估算 108三、建設(shè)期利息 110四、流動資金 111五、總投資 112六、資金籌措與投資計劃 113第十三章總結(jié) 115第十四章補充表格 117

擬組建公司基本信息公司名稱xxx有限公司（以工商登記信息為準）注冊資本1110萬元注冊地址山西xxx主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事芯片相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）主要股東xxx有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xx有限責(zé)任公司發(fā)起成立。（一）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導(dǎo)“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學(xué)發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標。展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責(zé)任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設(shè)，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應(yīng)鏈管理平臺。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日資產(chǎn)總額8045.986436.786034.485712.65負債總額4637.753710.203478.313292.80股東權(quán)益合計3408.232726.582556.172419.84表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度2017年度營業(yè)收入29498.5123598.8122123.8820943.94營業(yè)利潤4469.763575.813352.323173.53利潤總額3636.452909.162727.342581.88凈利潤2727.342127.331963.681854.59歸屬于母公司所有者的凈利潤2727.342127.331963.681854.59（二）xx有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；I(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調(diào)服務(wù)，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽第一”為原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風(fēng)險控制能力。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日資產(chǎn)總額8045.986436.786034.485712.65負債總額4637.753710.203478.313292.80股東權(quán)益合計3408.232726.582556.172419.84表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度2017年度營業(yè)收入29498.5123598.8122123.8820943.94營業(yè)利潤4469.763575.813352.323173.53利潤總額3636.452909.162727.342581.88凈利潤2727.342127.331963.681854.59歸屬于母公司所有者的凈利潤2727.342127.331963.681854.59項目概況（一）投資路徑xxx有限公司主要從事關(guān)于成立芯片公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由然而光纖接入的普及情況仍然存在較大的不平衡情形，光纖接入的普及仍將穩(wěn)步推進：第一、中國光纖接入用戶滲透率位居全球首位，日本、韓國亦保持較高水平，但是美國、法國、德國等光纖接入用戶滲透率不足20%。從全球角度來看，光纖到戶建設(shè)還有較大空間。目前，德國推出“面向未來的千兆德國”、美國2019年出資200億美元建設(shè)農(nóng)村光纖網(wǎng)絡(luò)以及印度政府資助的BharatNet等項目，將推動光纖網(wǎng)絡(luò)建設(shè)并帶動相應(yīng)的光通信行業(yè)需求。第二、就國內(nèi)市場而言，受地區(qū)發(fā)展不平衡影響，在固定寬帶建設(shè)方面我國存在明顯的區(qū)域差異，中西部固定寬帶普及率明顯落后于東部地區(qū)，對應(yīng)光纖接入用戶中西部也低于東部地區(qū)。根據(jù)《網(wǎng)絡(luò)扶貧行動計劃》、《關(guān)于組織實施2019年新一代信息基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)工程的通知》等政策，未來中西部地區(qū)將加快基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)以及光纖網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)，并帶動相應(yīng)的光通信行業(yè)需求。與此同時，隨著數(shù)據(jù)流量的持續(xù)增長，接入網(wǎng)、城域網(wǎng)、骨干網(wǎng)等也持續(xù)擴容改造。以接入網(wǎng)為例，目前，點到多點（P2MP）的PON（PassiveOpticalNetwork）是我國運營商采用的光纖接入方式，多采用EPON或GPON。隨著4K/8K視頻、VR/AR等技術(shù)的發(fā)展，2.5G以下PON已逐漸無法適應(yīng)用戶對帶寬的需求。為實現(xiàn)網(wǎng)絡(luò)的平滑升級，PON的升級將成為關(guān)鍵因素，2.5G以下PON正在逐步向10GPON、WDMPON技術(shù)升級。與此同時，城域網(wǎng)正在逐步由10G/40G向40G/100G演進、骨干網(wǎng)正在跨越40G，全面部署100G并向400G演進。光纖網(wǎng)絡(luò)的升級改造也將推動光通信行業(yè)需求的穩(wěn)步增長。綜合判斷，我省發(fā)展仍處于可以大有作為的重要戰(zhàn)略機遇期，同時也面臨諸多矛盾相互疊加的嚴峻挑戰(zhàn)。必須準確把握戰(zhàn)略機遇期內(nèi)涵的深刻變化，從過分依靠外需增長推動經(jīng)濟發(fā)展向外需內(nèi)需并重、更加重視內(nèi)需增長轉(zhuǎn)變，大力推進煤炭清潔高效利用，多種方式化解過剩產(chǎn)能。必須繼續(xù)保持“三個高壓態(tài)勢”，繼續(xù)從嚴治吏、保持選人用人風(fēng)清氣正，積極主動適應(yīng)新常態(tài)、把握新常態(tài)、引領(lǐng)新常態(tài)，切實增強機遇意識、憂患意識、責(zé)任意識，進一步振奮精神、保持定力、堅定信心，更加有效應(yīng)對風(fēng)險和挑戰(zhàn)，著力在轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)、促改革、惠民生、補短板、建小康上取得突破性進展，不斷開拓發(fā)展新境界。（三）項目選址項目選址位于xx，占地面積約50.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx萬片芯片的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積47140.85㎡，其中：生產(chǎn)工程31546.35㎡，倉儲工程4390.36㎡，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施4657.81㎡，公共工程6546.33㎡。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資21106.15萬元，其中：建設(shè)投資15510.69萬元，占項目總投資的73.49%；建設(shè)期利息445.33萬元，占項目總投資的2.11%；流動資金5150.13萬元，占項目總投資的24.40%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：44700.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：37500.21萬元。3、凈利潤（NP）：5252.69萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.45年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：17.48%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：6495.47萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價綜上所述，該項目屬于國家鼓勵支持的項目，項目的經(jīng)濟和社會效益客觀，項目的投產(chǎn)將改善優(yōu)化當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的目標。

公司籌建方案公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責(zé)的原則，以專業(yè)經(jīng)營的方式管理和經(jīng)營公司資產(chǎn)，為全體股東創(chuàng)造滿意的投資回報。公司的目標、主要職責(zé)（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、芯片行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。公司組建方式xxx有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xx有限責(zé)任公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資555.00萬元，占xxx有限公司50%股份；xx有限責(zé)任公司出資555萬元，占xxx有限公司50%股份。公司管理體制xxx有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責(zé)；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責(zé)公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責(zé)銀行財務(wù)管理，負責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。13、負責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責(zé)經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。3、負責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。核心人員介紹1、魏xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。2、韋xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。3、羅xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。4、夏xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。5、趙xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、丁xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。7、黃xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。8、龔xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當(dāng)年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司當(dāng)年如實現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時，應(yīng)每年度進行利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。現(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計支出達到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進行現(xiàn)金分紅：合并報表或母公司報表當(dāng)年度未實現(xiàn)盈利；合并報表或母公司報表當(dāng)年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)；合并報表或母公司報表期末資產(chǎn)負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數(shù)；公司財務(wù)報告被審計機構(gòu)出具非標準無保留意見；公司在可預(yù)見的未來一定時期內(nèi)存在重大資金支出安排，進行現(xiàn)金分紅可能導(dǎo)致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關(guān)規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。公司在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應(yīng)在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當(dāng)年利潤分配完成后留存的未分配利潤應(yīng)用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務(wù)。公司當(dāng)年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)在年度報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)在重大資產(chǎn)重組報告書、權(quán)益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調(diào)整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。（三）會計師事務(wù)所的聘任1、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。2、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。

背景及必要性數(shù)據(jù)中心建設(shè)將成為光通信行業(yè)尤其是光器件領(lǐng)域的主要增長動力互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心（IDC）屬于互聯(lián)網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施范疇。在公有云、云存儲、云服務(wù)等云計算業(yè)務(wù)的驅(qū)動下，IDC已成為企業(yè)或機構(gòu)管理IT基礎(chǔ)設(shè)施與應(yīng)用的重要平臺，全球IDC市場也保持著快速增長。其中，北美五大互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)商谷歌、蘋果、亞馬遜、臉書以及微軟在大型、超大型數(shù)據(jù)中心的基礎(chǔ)新建和改建方面投入了大量的資本開支，于2017年合計投入510億美元，占全球互聯(lián)網(wǎng)運營商固定資產(chǎn)新增投入的80%。近年來，我國數(shù)據(jù)中心建設(shè)也明顯加快，部分規(guī)模較大的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)如阿里巴巴、騰訊、京東和百度，以及政府、金融機構(gòu)、電信運營商也在加快大型數(shù)據(jù)中心建設(shè)。1、數(shù)據(jù)中心內(nèi)部互聯(lián)目前，數(shù)據(jù)中心已不再僅僅是一座或幾座機房，而是一組數(shù)據(jù)中心集群，形成超級數(shù)據(jù)中心。隨著數(shù)據(jù)中心承載的功能逐漸增加，數(shù)據(jù)中心內(nèi)部傳統(tǒng)的三層網(wǎng)絡(luò)架構(gòu)（接入層、匯聚層、核心層）逐漸難以適應(yīng)內(nèi)部流量集中的趨勢，帶寬壓力持續(xù)增大，新型分布式數(shù)據(jù)中心葉脊式網(wǎng)絡(luò)架構(gòu)興起。葉脊拓撲網(wǎng)絡(luò)是兩層結(jié)構(gòu)，包括脊交換機和葉交換機，數(shù)據(jù)中心與外部的連接可以通過（邊緣）脊交換機或（邊緣）葉交換機實現(xiàn)。在該結(jié)構(gòu)下，每臺脊交換機與每臺葉交換機之間都要進行連接。與傳統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)層相比，葉脊網(wǎng)絡(luò)擴大了接入層、匯聚層與主機之間的連接數(shù)。因此，數(shù)據(jù)中心內(nèi)部互聯(lián)的大幅增長，對于光模塊以及連接光模塊的光纖連接器需求也大大增加。2、數(shù)據(jù)中心互聯(lián)（（DCI網(wǎng)絡(luò)））目前，由于不同地區(qū)數(shù)據(jù)中心之間的信息需要通過電信骨干網(wǎng)相連，因此傳輸時延和傳輸成本無形之中大大增加。隨著數(shù)據(jù)中心流量的爆發(fā)，骨干網(wǎng)的帶寬成為限制數(shù)據(jù)互訪流量爆發(fā)的瓶頸。在此背景下，數(shù)據(jù)中心互聯(lián)（DCI網(wǎng)絡(luò)）在不同地區(qū)的數(shù)據(jù)中心之間重新建立新的傳輸通道，將極大地提升數(shù)據(jù)中心之間的傳輸效率，同時減少骨干網(wǎng)的傳輸壓力。因此，數(shù)據(jù)流量爆發(fā)引起網(wǎng)絡(luò)結(jié)構(gòu)變化，推動數(shù)據(jù)中心互聯(lián)（DCI）市場呈高速發(fā)展趨勢。根據(jù)Ovum分析，2021年全球DCI市場規(guī)模有望達到68億美元。根據(jù)行業(yè)權(quán)威機構(gòu)Lightcounting的統(tǒng)計和預(yù)測，云服務(wù)需求帶動的數(shù)據(jù)通信市場將成為光通信行業(yè)的主要增長動力之一。在數(shù)據(jù)中心內(nèi)部互聯(lián)以及數(shù)據(jù)中心互聯(lián)（DCI網(wǎng)絡(luò)）需求的推動下，光模塊（及其對應(yīng)的光芯片、光器件等）、光纖連接器（及其對應(yīng)的室內(nèi)光纜、線纜材料）出貨量、銷售額預(yù)計都將有較大幅的增加。5G建設(shè)及光纖接入持續(xù)推進也將拉動光通信行業(yè)在電信市場領(lǐng)域的需求光通信行業(yè)在電信市場的應(yīng)用領(lǐng)域包括無線基站、接入網(wǎng)、骨干網(wǎng)和城域網(wǎng)。2016年以來，由于國內(nèi)在光纖寬帶網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和4G建設(shè)接近尾聲，國內(nèi)三大電信運營商的資本性支出下降。根據(jù)Lightcounting的統(tǒng)計，2017年國內(nèi)三大電信運營商資本性支出由2016年度的530億美元下降13%至2017年度的460億美元。受此影響，2017年以來，光通信行業(yè)在電信市場領(lǐng)域的需求也有所放緩。隨著5G建設(shè)的正式展開、光纖接入的持續(xù)普及升級改造，光通信行業(yè)在電信市場領(lǐng)域也將保持強勁的需求。1、5G建設(shè)目前，我國4G的普及率已經(jīng)達到較高水平。根據(jù)工信部發(fā)布的《2019年通信業(yè)統(tǒng)計公報》公告，截至2019年底，三大電信運營商的移動電話用戶總數(shù)達16億戶，其中，4G用戶為12.8億戶，占比80.1%。隨著更高的數(shù)據(jù)流量和速率要求、更多設(shè)備接入網(wǎng)絡(luò)（“萬物互聯(lián)”）應(yīng)用場景不斷豐富，5G的建設(shè)和商用化已逐步開啟，有望再次拉動對光通信市場的需求。2019年6月，國際標準組織3GPP在西班牙批準了第五代移動通信技術(shù)標準（5GNR），首個真正完整的國際5G標準正式出爐。與4G相比，5G建設(shè)對光通信的需求將持續(xù)提升，主要體現(xiàn)在兩個方面：第一、從基站數(shù)量看，由于5G頻譜頻率上升，信號穿透建筑物的衰減較大，建站密度與4G基站相比將更高。根據(jù)測算，預(yù)計未來5年內(nèi)（2020—2024）有望建設(shè)581.4萬個5G基站，密度是4G基站數(shù)的1.36倍；第二、5G基站架構(gòu)從4G的前傳—回傳演進到前傳—中傳—回傳，需要的連接明顯增加。根據(jù)測算，就光模塊而言，單個基站需要的光模塊數(shù)有望達8—10個，較4G基站有所增加，對應(yīng)的光纖連接器需求也將隨之增加。在新一輪5G建設(shè)帶動下，光通信行業(yè)中5G相關(guān)的光設(shè)備、光模塊、光器件（及其對應(yīng)的光芯片等）、光纖連接器（及其對應(yīng)的室內(nèi)光纜、線纜材料）出貨量、銷售額預(yù)計都將有較大幅的增加。2、光纖接入的持續(xù)普及與升級改造目前，我國光纖接入的普及率已經(jīng)達到較高水平。截至2019年底，我國三大電信運營商的固定寬帶接入用戶總數(shù)達4.33億戶，其中光纖接入用戶3.96億戶，占比達到91%。然而光纖接入的普及情況仍然存在較大的不平衡情形，光纖接入的普及仍將穩(wěn)步推進：第一、中國光纖接入用戶滲透率位居全球首位，日本、韓國亦保持較高水平，但是美國、法國、德國等光纖接入用戶滲透率不足20%。從全球角度來看，光纖到戶建設(shè)還有較大空間。目前，德國推出“面向未來的千兆德國”、美國2019年出資200億美元建設(shè)農(nóng)村光纖網(wǎng)絡(luò)以及印度政府資助的BharatNet等項目，將推動光纖網(wǎng)絡(luò)建設(shè)并帶動相應(yīng)的光通信行業(yè)需求。第二、就國內(nèi)市場而言，受地區(qū)發(fā)展不平衡影響，在固定寬帶建設(shè)方面我國存在明顯的區(qū)域差異，中西部固定寬帶普及率明顯落后于東部地區(qū)，對應(yīng)光纖接入用戶中西部也低于東部地區(qū)。根據(jù)《網(wǎng)絡(luò)扶貧行動計劃》、《關(guān)于組織實施2019年新一代信息基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)工程的通知》等政策，未來中西部地區(qū)將加快基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)以及光纖網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)，并帶動相應(yīng)的光通信行業(yè)需求。與此同時，隨著數(shù)據(jù)流量的持續(xù)增長，接入網(wǎng)、城域網(wǎng)、骨干網(wǎng)等也持續(xù)擴容改造。以接入網(wǎng)為例，目前，點到多點（P2MP）的PON（PassiveOpticalNetwork）是我國運營商采用的光纖接入方式，多采用EPON或GPON。隨著4K/8K視頻、VR/AR等技術(shù)的發(fā)展，2.5G以下PON已逐漸無法適應(yīng)用戶對帶寬的需求。為實現(xiàn)網(wǎng)絡(luò)的平滑升級，PON的升級將成為關(guān)鍵因素，2.5G以下PON正在逐步向10GPON、WDMPON技術(shù)升級。與此同時，城域網(wǎng)正在逐步由10G/40G向40G/100G演進、骨干網(wǎng)正在跨越40G，全面部署100G并向400G演進。光纖網(wǎng)絡(luò)的升級改造也將推動光通信行業(yè)需求的穩(wěn)步增長。數(shù)據(jù)流量需求激增，光通信行業(yè)保持持續(xù)增長伴隨著云計算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)、人工智能等信息技術(shù)的快速發(fā)展和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)數(shù)字化的轉(zhuǎn)型，全球數(shù)據(jù)量呈現(xiàn)幾何級增長。在國內(nèi)，各種線上線下服務(wù)加快融合，移動互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)創(chuàng)新拓展，帶動移動支付、移動出行、移動視頻直播、餐飲外賣等應(yīng)用加快普及，刺激移動互聯(lián)網(wǎng)接入流量消費保持高速增長。2018年，移動互聯(lián)網(wǎng)接入流量消費達711億GB，比上年增長189.1%，增速較上年提高26.9個百分點。全年移動互聯(lián)網(wǎng)接入月戶均流量（DOU）達4.42GB/月/戶，是上年的2.6倍；12月當(dāng)月DOU高達6.25GB/月/戶。據(jù)IDC預(yù)測，2020年我國數(shù)據(jù)量將達到8,060個EB，占全球數(shù)據(jù)總量的18%，年復(fù)合增長率達49%，遠高于世界平均水平。在摩爾定律的推動下，經(jīng)過幾十年的發(fā)展，電子芯片逐漸遇到性能瓶頸，2013年以來，晶體管數(shù)量密度至多每三年翻一番，集成電路芯片特征尺寸已趨于物理極限。而光通信是以光波為載體的通信方式，具有容量大、傳輸距離遠、信號串?dāng)_小、抗電磁干擾等優(yōu)點，是目前世界上最主要的信息傳輸手段。隨著光芯片、光器件的技術(shù)進步、成本下降，光通信行業(yè)將能夠更好地應(yīng)對未來海量數(shù)據(jù)以及高速運算要求帶來的巨大壓力，光通信行業(yè)有望保持持續(xù)增長。

市場預(yù)測光通信行業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域不斷拓展，技術(shù)逐漸向高速化、集成化方向演進在新一代高速寬帶接入、數(shù)據(jù)中心及5G建設(shè)驅(qū)動下，光通信行業(yè)將迎來新一輪技術(shù)、產(chǎn)品升級，DFB激光器芯片、AWG芯片及其他光電集成芯片需求增長迅速，光纖連接器、室內(nèi)光纜及線纜材料亦將持續(xù)增長。寬帶、高速、高密度收發(fā)及傳輸將是光通信及數(shù)據(jù)通信未來發(fā)展趨勢。1、有源器件/模塊向高速、高功率、窄線寬發(fā)展在光通信及數(shù)據(jù)中心傳輸流量爆炸式增長的推動下，有源器件、模塊經(jīng)歷了從2.5G、10G、100G快速升級，并向400G、800G演進。DFB激光器芯片系有源器件、模塊中電信號轉(zhuǎn)換為光信號的核心芯片。在光纖到戶EPON及GPON中，目前以2.5G芯片為主，全球年需求量約上億顆。隨著10GPON的部署，以及新擴展波長的光網(wǎng)絡(luò)單元（ONU端）2.5G及光線路終端（OLT端）10G激光器芯片將成為主要芯片。在數(shù)據(jù)中心建設(shè)中，粗波分O波段25G激光器芯片需求旺盛，但目前仍主要由美國、日本光芯片企業(yè)掌握相關(guān)技術(shù)。同時，隨著5G建設(shè)的到來，25GDFB激光器芯片迎來新一輪迭進需求。同時，在涉及硅光技術(shù)的光收發(fā)器件中，高功率、低發(fā)散角DFB激光器芯片也不可或缺。因此，系統(tǒng)掌握DFB激光器一次外延、光柵制造核心技術(shù)，將是適應(yīng)未來多應(yīng)用場景產(chǎn)品升級的關(guān)鍵所在。2、波分復(fù)用技術(shù)的下沉和演進在同一根光纖中同時讓兩個或兩個以上的光波長傳輸信息，稱為光波分復(fù)用技術(shù)，簡稱WDM（WavelengthDivisionMultiplexing）。WDM技術(shù)有著較為明顯的優(yōu)勢，具體包括：第一、傳輸容量大，可以節(jié)約光纖資源；第二、可以傳輸不同類型的信號，如數(shù)字信號、模擬信號等，并能對其進行合成和分解；第三、便于進行擴容，擴容時不需要敷設(shè)更多的光纖，也不需要使用高速的網(wǎng)絡(luò)部件，只需更換端機和增加附加光波長就可以引入任意新業(yè)務(wù)或擴充容量。WDM器件系應(yīng)用AWG、薄膜濾波器組裝等技術(shù)，對波長進行復(fù)用/解復(fù)用的器件。根據(jù)復(fù)用/解復(fù)用波長之間的間隔，可分為粗波分復(fù)用（CWDM）和密集波分復(fù)用（DWDM）。WDM技術(shù)原先主要應(yīng)用于骨干網(wǎng)。隨著技術(shù)的演進，WDM技術(shù)的應(yīng)用不斷下沉，逐步應(yīng)用到城域網(wǎng)、接入網(wǎng)、數(shù)據(jù)中心以及5G前傳等領(lǐng)域。在此過程中，掌握粗波分復(fù)用（CWDM）、局域網(wǎng)（LAN）、循環(huán)型（Cyclic）小型化AWG芯片相關(guān)技術(shù)的企業(yè)，能夠在未來波分復(fù)用技術(shù)的廣泛應(yīng)用中贏得主動。以數(shù)據(jù)中心為例，隨著超大型數(shù)據(jù)中心數(shù)量的增加，平面光路型WDM的應(yīng)用場景和需求也大幅增加。以CWDM4100G光模塊為例，適用連接距離0.5-2km，每個光模塊需要一對4通道AWG芯片（屬于平面型）或兩組濾波片（屬于介質(zhì)膜型）。隨著4通道AWG芯片成本下降及光電集成技術(shù)的成熟，目前包括英特爾在內(nèi)的多家光模塊公司已轉(zhuǎn)向使用AWG芯片組裝集成方案，預(yù)計未來在400G光模塊技術(shù)中，平面型的AWG方案將成為市場主流。此外，WDM方案在無線網(wǎng)絡(luò)建設(shè)尤其是5G建設(shè)領(lǐng)域的應(yīng)用也不斷加大。目前5G前傳6波、12波的方案中，采用以濾波片為主的WDM器件。未來在密集波分復(fù)用應(yīng)用方案下，AWG將逐步得到應(yīng)用和推廣。3、光電集成技術(shù)傳統(tǒng)光模塊采用分立式結(jié)構(gòu)，光芯片通過一系列無源耦合器件，與光纖實現(xiàn)對準耦合，完成光路封裝。整個封裝環(huán)節(jié)需要較多材料和人工成本，同時封裝和測試工序較為復(fù)雜，封裝過程自動化率較低，測試中需要手工將光模塊一個個進行對準耦合測試，時間成本和人工成本均較高。傳統(tǒng)工藝需要依次封裝電芯片、光芯片、透鏡、對準組件、光纖端面等器件，光電集成具有封裝工藝簡單、體積小、功耗低、成本低等優(yōu)勢，已經(jīng)成為未來光模塊技術(shù)的主要發(fā)展方向。光電集成主要有三大方向：InP基光電集成、硅基光電集成、InP有源與二氧化硅無源光芯片的混合集成。目前光電集成技術(shù)正在快速替代傳統(tǒng)方案，尤其在數(shù)據(jù)中心現(xiàn)行100G光模塊及未來200G/400G光模塊產(chǎn)品領(lǐng)域獲得成功，成為數(shù)據(jù)中心光互連的主流方案，其中InP基DFB激光器及小型化二氧化硅陣列波導(dǎo)光柵（AWG）芯片、器件成為100G/200G/400G數(shù)據(jù)中心模塊的必要組成部分。未來隨著技術(shù)的沉淀和發(fā)展，光電集成技術(shù)在提高集成度的同時，也能夠大大拓寬應(yīng)用領(lǐng)域，由數(shù)據(jù)中心擴展到包括高性能的電腦、傳感器、生命科學(xué)以及量子運算、光雷達，以及生物化學(xué)與化學(xué)感測器等。光通信行業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域不斷拓展，技術(shù)逐漸向高速化、集成化方向演進在新一代高速寬帶接入、數(shù)據(jù)中心及5G建設(shè)驅(qū)動下，光通信行業(yè)將迎來新一輪技術(shù)、產(chǎn)品升級，DFB激光器芯片、AWG芯片及其他光電集成芯片需求增長迅速，光纖連接器、室內(nèi)光纜及線纜材料亦將持續(xù)增長。寬帶、高速、高密度收發(fā)及傳輸將是光通信及數(shù)據(jù)通信未來發(fā)展趨勢。1、有源器件/模塊向高速、高功率、窄線寬發(fā)展在光通信及數(shù)據(jù)中心傳輸流量爆炸式增長的推動下，有源器件、模塊經(jīng)歷了從2.5G、10G、100G快速升級，并向400G、800G演進。DFB激光器芯片系有源器件、模塊中電信號轉(zhuǎn)換為光信號的核心芯片。在光纖到戶EPON及GPON中，目前以2.5G芯片為主，全球年需求量約上億顆。隨著10GPON的部署，以及新擴展波長的光網(wǎng)絡(luò)單元（ONU端）2.5G及光線路終端（OLT端）10G激光器芯片將成為主要芯片。在數(shù)據(jù)中心建設(shè)中，粗波分O波段25G激光器芯片需求旺盛，但目前仍主要由美國、日本光芯片企業(yè)掌握相關(guān)技術(shù)。同時，隨著5G建設(shè)的到來，25GDFB激光器芯片迎來新一輪迭進需求。同時，在涉及硅光技術(shù)的光收發(fā)器件中，高功率、低發(fā)散角DFB激光器芯片也不可或缺。因此，系統(tǒng)掌握DFB激光器一次外延、光柵制造核心技術(shù)，將是適應(yīng)未來多應(yīng)用場景產(chǎn)品升級的關(guān)鍵所在。2、波分復(fù)用技術(shù)的下沉和演進在同一根光纖中同時讓兩個或兩個以上的光波長傳輸信息，稱為光波分復(fù)用技術(shù)，簡稱WDM（WavelengthDivisionMultiplexing）。WDM技術(shù)有著較為明顯的優(yōu)勢，具體包括：第一、傳輸容量大，可以節(jié)約光纖資源；第二、可以傳輸不同類型的信號，如數(shù)字信號、模擬信號等，并能對其進行合成和分解；第三、便于進行擴容，擴容時不需要敷設(shè)更多的光纖，也不需要使用高速的網(wǎng)絡(luò)部件，只需更換端機和增加附加光波長就可以引入任意新業(yè)務(wù)或擴充容量。WDM器件系應(yīng)用AWG、薄膜濾波器組裝等技術(shù)，對波長進行復(fù)用/解復(fù)用的器件。根據(jù)復(fù)用/解復(fù)用波長之間的間隔，可分為粗波分復(fù)用（CWDM）和密集波分復(fù)用（DWDM）。WDM技術(shù)原先主要應(yīng)用于骨干網(wǎng)。隨著技術(shù)的演進，WDM技術(shù)的應(yīng)用不斷下沉，逐步應(yīng)用到城域網(wǎng)、接入網(wǎng)、數(shù)據(jù)中心以及5G前傳等領(lǐng)域。在此過程中，掌握粗波分復(fù)用（CWDM）、局域網(wǎng)（LAN）、循環(huán)型（Cyclic）小型化AWG芯片相關(guān)技術(shù)的企業(yè)，能夠在未來波分復(fù)用技術(shù)的廣泛應(yīng)用中贏得主動。以數(shù)據(jù)中心為例，隨著超大型數(shù)據(jù)中心數(shù)量的增加，平面光路型WDM的應(yīng)用場景和需求也大幅增加。以CWDM4100G光模塊為例，適用連接距離0.5-2km，每個光模塊需要一對4通道AWG芯片（屬于平面型）或兩組濾波片（屬于介質(zhì)膜型）。隨著4通道AWG芯片成本下降及光電集成技術(shù)的成熟，目前包括英特爾在內(nèi)的多家光模塊公司已轉(zhuǎn)向使用AWG芯片組裝集成方案，預(yù)計未來在400G光模塊技術(shù)中，平面型的AWG方案將成為市場主流。此外，WDM方案在無線網(wǎng)絡(luò)建設(shè)尤其是5G建設(shè)領(lǐng)域的應(yīng)用也不斷加大。目前5G前傳6波、12波的方案中，采用以濾波片為主的WDM器件。未來在密集波分復(fù)用應(yīng)用方案下，AWG將逐步得到應(yīng)用和推廣。3、光電集成技術(shù)傳統(tǒng)光模塊采用分立式結(jié)構(gòu)，光芯片通過一系列無源耦合器件，與光纖實現(xiàn)對準耦合，完成光路封裝。整個封裝環(huán)節(jié)需要較多材料和人工成本，同時封裝和測試工序較為復(fù)雜，封裝過程自動化率較低，測試中需要手工將光模塊一個個進行對準耦合測試，時間成本和人工成本均較高。傳統(tǒng)工藝需要依次封裝電芯片、光芯片、透鏡、對準組件、光纖端面等器件，光電集成具有封裝工藝簡單、體積小、功耗低、成本低等優(yōu)勢，已經(jīng)成為未來光模塊技術(shù)的主要發(fā)展方向。光電集成主要有三大方向：InP基光電集成、硅基光電集成、InP有源與二氧化硅無源光芯片的混合集成。目前光電集成技術(shù)正在快速替代傳統(tǒng)方案，尤其在數(shù)據(jù)中心現(xiàn)行100G光模塊及未來200G/400G光模塊產(chǎn)品領(lǐng)域獲得成功，成為數(shù)據(jù)中心光互連的主流方案，其中InP基DFB激光器及小型化二氧化硅陣列波導(dǎo)光柵（AWG）芯片、器件成為100G/200G/400G數(shù)據(jù)中心模塊的必要組成部分。未來隨著技術(shù)的沉淀和發(fā)展，光電集成技術(shù)在提高集成度的同時，也能夠大大拓寬應(yīng)用領(lǐng)域，由數(shù)據(jù)中心擴展到包括高性能的電腦、傳感器、生命科學(xué)以及量子運算、光雷達，以及生物化學(xué)與化學(xué)感測器等。

法人治理結(jié)構(gòu)股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。關(guān)于本條第一款第二項中股東的召集權(quán)，公司和控股股東應(yīng)特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權(quán)。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權(quán)征集過程中，不得出售或變相出售股東權(quán)利；（5）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。7、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定?？毓晒蓶|對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關(guān)人事選舉決議和董事會有關(guān)人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員?？毓晒蓶|與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。公司的總裁人員、財務(wù)負責(zé)人、營銷負責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)?？毓晒蓶|的高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)公司的工作。控股股東應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應(yīng)有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性。控股股東及其下屬其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近似的業(yè)務(wù)，并應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）在沒有商品和勞務(wù)對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不及時償還公司承擔(dān)對其的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務(wù)維護公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重對負有直接責(zé)任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴重的依法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任；對負有直接責(zé)任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結(jié)”機制的第一責(zé)任人，董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。具體按照以下程序執(zhí)行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。（2）公司財務(wù)負責(zé)人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當(dāng)日，應(yīng)當(dāng)立即以書面形式報告董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務(wù)負責(zé)人還應(yīng)當(dāng)在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。（3）董事長在收到書面報告后，應(yīng)敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方清償?shù)钠谙?，涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)對上述事項回避表決。對于負有嚴重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關(guān)處分決定后應(yīng)提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關(guān)董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關(guān)信息披露工作；對于負有嚴重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應(yīng)在公司股東大會審議通過相關(guān)事項后及時告知當(dāng)事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應(yīng)手續(xù)。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關(guān)聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司董事會應(yīng)在規(guī)定期限屆滿后30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將該股東已被凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信息披露工作。董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設(shè)董事長1人3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設(shè)董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。9、董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：董事以舉手表決方式或者以書面表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或召開電話會議的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。18、董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。19、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟師、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。9、副總經(jīng)理在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下負責(zé)總經(jīng)理安排的工作，行使總經(jīng)理授予的職權(quán)。副總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)副總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由副總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。10、上市公司設(shè)董事會秘書，負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。11、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。監(jiān)事1、公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會應(yīng)對公司全體股東負責(zé)，維護公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事1名。監(jiān)事會設(shè)主席1名。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。2、監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。召開監(jiān)事會會議定期會議或臨時會議應(yīng)分別至少提前10日和2日將監(jiān)事會會議的通知以傳真、郵件方式或由專人送達全體監(jiān)事。因公司遭遇危機等特殊或緊急情況，可以不提前通知的情況下召開監(jiān)事會臨時會議，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上做出說明。監(jiān)事會會議對所議事項的表決，可采用書面、舉手、傳簽監(jiān)事會決議等方式，每名監(jiān)事有