新公司法培訓(xùn)

新公司法培訓(xùn)第一頁，共121頁。目錄第二頁，共121頁。目錄第三頁，共121頁。公司多數(shù)人管理公司是多數(shù)人管理的，本質(zhì)屬于社團(tuán)法人的，企業(yè)法人，是股東盈利的工具。公司具有獨(dú)立性，體現(xiàn)在：人格獨(dú)立財(cái)產(chǎn)獨(dú)立責(zé)任獨(dú)立第四頁，共121頁。一、民事主體的形式及分類法人法人：是………….的組織。第五頁，共121頁。一、民事主體的形式及分類第六頁，共121頁。企業(yè)法人是指具有符合國家法律規(guī)定的資金數(shù)額、企業(yè)名稱、組織章程、組織機(jī)構(gòu)、住所等法定條件，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記取得法人資格的社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織。（如：有限責(zé)任公司、合伙企業(yè)）非企業(yè)法人指不以營利為目的，主要從事非生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的法人。法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。（如：機(jī)關(guān)法人、社會(huì)團(tuán)體法人、事業(yè)單位法人）第七頁，共121頁。目錄第八頁，共121頁。公司法立法宗旨二、《公司法》宗旨第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本法。第九頁，共121頁。二、《公司法》調(diào)整的幾種公司類別《公司法》第2條第十頁，共121頁。公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任?！豆痉ā返?條第十一頁，共121頁。四、公司的開始《公司法》6-16條第十二頁，共121頁。五、禁止行為《公司法》20-22條禁止股東行為——“刺破公司面紗”禁止關(guān)聯(lián)交易——追究損害賠償公司決議的無效或被撤銷第十三頁，共121頁。公司重要的原則第十四頁，共121頁。二、股東的權(quán)利股東的概念?1、股東是指持有公司股份或出資的人。2、股東可以是自然人，也可以是法人。但是，自然人作為發(fā)起人股東應(yīng)當(dāng)具備完全行為能力;法律禁止不可設(shè)立公司的自然人(如公務(wù)員等)，不能作為公司的股東。第十五頁，共121頁。二、股東的權(quán)利股東權(quán)利是指股東向公司出資或認(rèn)購股份而對公司享有的權(quán)利，也稱之為股東權(quán)或股權(quán)。《公司法》第04條《公司法》第34條《公司法》第35條《公司法》第43條《公司法》第98條第十六頁，共121頁。股東權(quán)利的內(nèi)容：“十二大權(quán)力”二、股東的權(quán)利第十七頁，共121頁。股東權(quán)利的濫用禁止！此外，股東還有召集和主持股東(大)會(huì)、向人民法院提起訴訟等權(quán)利。二、股東的權(quán)利第十八頁，共121頁。二、股東的權(quán)利救濟(jì)《公司法》第152—153條第十九頁，共121頁。二、股東的義務(wù)股東權(quán)利濫用及公司法人人格否定制度股東出資方式以及股東出資差額的補(bǔ)足義務(wù)出資不實(shí)或不足引發(fā)的法律責(zé)任—第20條—第31條股東不得抽逃出資———第36條第二十頁，共121頁。四、董、監(jiān)、高的資格和義務(wù)

董事、監(jiān)事、高管人員任職資格《公司法》第147—148條第二十一頁，共121頁。四、董、監(jiān)、高的資格和義務(wù)董事、監(jiān)事、高管人員的禁止行為及賠償《公司法》第149—150條第二十二頁，共121頁。一、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)公司是股東盈利的工具，《公司法》第四條規(guī)定：“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家?！比欢?，何為法人財(cái)產(chǎn)權(quán)？立法中提出了法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。其性質(zhì)是什么？它的使用有沒有限制？第二十三頁，共121頁。一、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)公司法人財(cái)產(chǎn)：

是指公司設(shè)立時(shí)，由股東投資以及公司成立后在經(jīng)營過程中形成的財(cái)產(chǎn)的總和。補(bǔ)充財(cái)務(wù)知識(shí)：資產(chǎn)總額=負(fù)債+所有者權(quán)益第二十四頁，共121頁。一、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)公司法人財(cái)產(chǎn)的權(quán)利占有、使用、收益、處分第二十五頁，共121頁。一、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的限制對外投資的限制！擔(dān)保的限制！借款的限制！第二十六頁，共121頁。三、有限責(zé)任公司三會(huì)的職權(quán)及議事方式“三會(huì)”是什么？“三會(huì)”由哪些組成？股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)第二十七頁，共121頁。四、董、監(jiān)、高的資格和義務(wù)董事、監(jiān)事、高管人員對“三會(huì)”的義務(wù)《公司法》第151條第二十八頁，共121頁。目錄第二十九頁，共121頁。第三篇公司類型及不同規(guī)范第三十頁，共121頁。有限責(zé)任公司設(shè)立的條件

股東人數(shù)符合法定人數(shù)：2人以上50個(gè)以下股東（股東可以是法人也可以使自然人）全體股東認(rèn)繳的出資額公司章程公司名稱組織機(jī)構(gòu)公司住所《公司法》23—24條第三十一頁，共121頁。有限責(zé)任公司設(shè)立的條件2、全體股東認(rèn)繳的出資：出資額；出資方式；出資義務(wù)；出資不足的補(bǔ)充；出資證明書；

股東名冊《公司法》26條《公司法》27條《公司法》28條《公司法》31條《公司法》32條《公司法》33條第三十二頁，共121頁。有限責(zé)任公司設(shè)立的條件3、公司章程：《公司法》第25條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經(jīng)營范圍；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱；

（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；

（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人；

（八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

第三十三頁，共121頁。股東會(huì)職責(zé)1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；2、選舉更換董事、監(jiān)事、決定以上人員報(bào)酬（非職工代表）3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準(zhǔn)公司利潤分配，彌補(bǔ)虧損方案；7、對增加或減少注冊資本作出決議；8、對發(fā)行債券做決議；9、對合并、分立、解散、清算或變更作決議；10、修改公司章程；11、章程規(guī)定的其他職權(quán)。有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成《公司法》第37—38條對公司重大事項(xiàng)對公司經(jīng)營管理對公司章程第三十四頁，共121頁。股東會(huì)會(huì)議首次會(huì)議定期會(huì)議臨時(shí)會(huì)議出資最多的股東召集和主持代表1/10以上表決權(quán)的股東；代表1/3以上董事；監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事提議。按公司章程規(guī)定按時(shí)召開股東會(huì)召開前15日前通知全體股東，應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定做會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在記錄上簽字。《公司法》第39、40、42條第三十五頁，共121頁?！豆痉ā返?1條設(shè)有董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行的，由副董事長主持；副董事長不能履行的，有半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。股東會(huì)會(huì)議議事規(guī)則不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持；董事會(huì)或執(zhí)行董事不履行的，由監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事召集和主持，其不履行的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第三十六頁，共121頁。董事會(huì)組成有限責(zé)任公司設(shè)有董事會(huì)的，其成員為3—13人；

規(guī)模較小的可不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。兩個(gè)以上國有企業(yè)投資設(shè)立的，董事會(huì)中應(yīng)有職工代表，通過職工大會(huì)選舉；

董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長，產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

每屆任期不超過3年，可連選連任，特殊情況，新任董事未就任，原董事繼續(xù)履行職責(zé)。《公司法》第45-46條第三十七頁，共121頁。董事會(huì)的職權(quán)：1、召集股東會(huì)，并報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會(huì)決議；3、決定經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；4、制定年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；5、制定利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案；6、制定增資、減資及發(fā)行公司債券；7、制定合并、分立、解散、變更方案；8、內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置；9、決定經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)任聘任、解聘，報(bào)酬；10、制定公司基本管理制度；11、章程規(guī)定的其他?！豆痉ā返?7條制定需董事會(huì)批準(zhǔn)的方案第三十八頁，共121頁。董事會(huì)由董事長召集和主持；董事長不能，由副董事長；副董事長不能，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事。議事方式和表決除法律強(qiáng)制性規(guī)定外，由公司章程約定；所議事項(xiàng)的決定應(yīng)當(dāng)做會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事簽名；會(huì)議表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)的議事規(guī)則：《公司法》第48-49條第三十九頁，共121頁。執(zhí)行董事議事規(guī)則：規(guī)模小的公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理；其職權(quán)由公司章程規(guī)定；執(zhí)行董事不當(dāng)然為法定代表人，需要擔(dān)任可在公司章程中規(guī)定?！豆痉ā返?1條第四十頁，共121頁。監(jiān)事會(huì)的組成：成員：不少于3人，小規(guī)模公司可以設(shè)1-2名監(jiān)事；應(yīng)該有職工監(jiān)事：通過民主選舉；主席：由全體監(jiān)事過半數(shù)同意產(chǎn)生，不能履職時(shí)，半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集與主持；董，高人員不得兼任監(jiān)事?！豆痉ā返?2條第四十一頁，共121頁。監(jiān)事的規(guī)則及職責(zé)：任期：每屆為3年，可連選連任；《公司法》第53-54條提議召集臨時(shí)股東會(huì)議；向股東會(huì)提出議案；監(jiān)督董、高的職務(wù)行為，對違規(guī)者提出罷免意見；董、高損害公司利益時(shí)要求糾正；提起對董、高訴訟；列席董事會(huì)，提出質(zhì)詢或建議；發(fā)現(xiàn)經(jīng)營異常時(shí)，可聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所調(diào)查。對股東會(huì)對董、高對公司職權(quán)：第四十二頁，共121頁。監(jiān)事會(huì)的會(huì)議制度：至少每年召開一次，可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)議；議事方式和表決程序，章程規(guī)定；會(huì)議決議經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過；所議事項(xiàng)的決定應(yīng)制作記錄，出席監(jiān)事應(yīng)簽字。監(jiān)事行使職責(zé)費(fèi)用由公司承擔(dān)?！豆痉ā返?6-57條第四十三頁，共121頁。經(jīng)理的設(shè)立與職權(quán)：提請聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；《公司法》第50條董事會(huì)決定經(jīng)理的選聘，經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)：經(jīng)營管理主持生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，實(shí)施董事會(huì)決議；實(shí)施年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案，列席董事會(huì)擬定內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置；擬定公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；日常管理人事管理第四十四頁，共121頁。第三篇公司類型及不同規(guī)范第四十五頁，共121頁。一人公司的概念：只有一個(gè)股東（可以使自然人或者法人）的有限責(zé)任公司。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，該公司不能投資設(shè)立新的一人有限公司。應(yīng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或法人獨(dú)資，在營業(yè)執(zhí)照中載明。章程由股東制定。不設(shè)股東會(huì)，經(jīng)營方針及投資計(jì)劃的決定，采用書面形式，股東簽名后備案。每個(gè)財(cái)務(wù)年度應(yīng)編制財(cái)務(wù)報(bào)告，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)該對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！豆痉ā返?8-64條第四十六頁，共121頁。第三篇公司類型及不同規(guī)范第四十七頁，共121頁。國有獨(dú)資公司的概念：國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或董事會(huì)制定報(bào)國資委監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，不設(shè)股東會(huì)，由國資委行使股東會(huì)職權(quán)，也可以授權(quán)董事會(huì)行使部分職權(quán)，但公司的重大事項(xiàng)，合并、分立、解散、增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須國資委決定，等報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)?！豆痉ā返?5-67條第四十八頁，共121頁。國有獨(dú)資公司的董監(jiān)高：董事會(huì)，國資委委派，設(shè)董事長，副董事長（由國資委從董事會(huì)成員中指定），任期不超3年，可連任，成員中應(yīng)由職工代表。經(jīng)理，董事會(huì)聘任或解聘，董事會(huì)成員可以兼任。監(jiān)事會(huì)，不少于5人，職工代表不低1/3，具體章程訂；國資委委派，職工代表選舉，主席（由國資委從監(jiān)事會(huì)成員中指定）。董、高未經(jīng)許可不得在其他機(jī)構(gòu)兼職。《公司法》第68—71條第四十九頁，共121頁。第三篇公司類型及不同規(guī)范第五十頁，共121頁。股份有限公司設(shè)立條件：發(fā)起人符合法定人數(shù)；有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額；股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有公司住所?！豆痉ā返?7條第五十一頁，共121頁。設(shè)立方式：股份有限公司《公司法》第78條第五十二頁，共121頁。發(fā)起設(shè)立：發(fā)起人2人以上200人以下，半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所；發(fā)起人承擔(dān)籌辦事務(wù)，簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確在設(shè)立過程中的權(quán)利與義務(wù)；注冊資本為全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。出資方式：貨幣實(shí)物發(fā)起人先書面認(rèn)購股本，并按公司章程繳納出資；《公司法》第79—84條第五十三頁，共121頁?！豆痉ā返?2條公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司設(shè)立方式；公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；

公司章程：公司形式董監(jiān)高結(jié)果第五十四頁，共121頁。募集設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購股本不少于總股本的35%，另有規(guī)定除外；需有招股說明書，制作認(rèn)股書；

發(fā)起人向社會(huì)募集的股份，應(yīng)由證券公司承銷，銀行代收；募足后，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，發(fā)起人30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會(huì)，未召開創(chuàng)立大會(huì)的，需加利息一同返還認(rèn)股人?！豆痉ā返?5-90條第五十五頁，共121頁。募集設(shè)立—?jiǎng)?chuàng)立大會(huì)審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；通過公司章程；選舉董事會(huì)成員；選舉監(jiān)事會(huì)成員；對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；對發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核；發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。

創(chuàng)立大會(huì)對前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

《公司法》第91條第五十六頁，共121頁。發(fā)起人，認(rèn)股人不得抽回股本；出資不足應(yīng)該補(bǔ)繳，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任；股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：

公司不能成立時(shí)，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；公司不能成立時(shí)，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

募集設(shè)立—發(fā)起人的責(zé)任《公司法》第92—95條第五十七頁，共121頁。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)：折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額；為增加資本公開發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理。股份有限公司應(yīng)當(dāng)將：公司章程股東名冊公司債券存根股東大會(huì)會(huì)議記錄董事會(huì)會(huì)議記錄監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司?！豆痉ā返?6—97條第五十八頁，共121頁。股東大會(huì)—召開股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。股東會(huì)職責(zé)（與有限責(zé)任公司一致）。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3；單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)；董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；公司章程規(guī)定的其他情形?！豆痉ā返?9—101條第五十九頁，共121頁。股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；（同有限責(zé)任公司一致）董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會(huì)不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。股東大會(huì)—主持《公司法》第102條第六十頁，共121頁。召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開20日前通知；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開30日前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。股東大會(huì)不得對前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。無記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開5日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將股票交存于公司。

股東大會(huì)—通知《公司法》第103條第六十一頁，共121頁。股東出席股東大會(huì)會(huì)議，一股一表決權(quán)。但是，公司持有的股份沒有表決權(quán)。

股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。

股東大會(huì)—表決《公司法》第104—105條第六十二頁，共121頁。股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，實(shí)行累積投票制。

累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。股東大會(huì)—選舉、委托股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，需提交授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。《公司法》第106—108條第六十三頁，共121頁。股份有限公司董事會(huì)—組成股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5人至19人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表，民主選舉產(chǎn)生。

董事任期（同有限責(zé)任公司一致）。

董事會(huì)職權(quán)（同有限責(zé)任公司一致）。董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長，由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)?！豆痉ā返?09—110條第六十四頁，共121頁。董事會(huì)每年度至少召開2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

臨時(shí)會(huì)議：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議,通知方式和通知時(shí)限可另定。股份有限公司董事會(huì)—會(huì)議召開《公司法》第111條第六十五頁，共121頁。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律及公司約定，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

股份有限公司董事會(huì)—表決《公司法》第112—113條第六十六頁，共121頁。股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理職權(quán)（同有限責(zé)任公司一致）。董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。股份有限公司高級經(jīng)理《公司法》第114—117條第六十七頁，共121頁。股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不履行職務(wù)由副主席代；副主席不履行，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事代。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。股份有限公司監(jiān)事會(huì)《公司法》第118條第六十八頁，共121頁。監(jiān)事會(huì)職權(quán)（同股份有限公司監(jiān)事會(huì)一致）。

監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。股份有限公司監(jiān)事會(huì)《公司法》第119—120條第六十九頁，共121頁。上市公司的特別規(guī)定上市公司，指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。（場內(nèi)交易公司）設(shè)立獨(dú)立董事。設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。在一年內(nèi)處置重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，由股東大會(huì)作出決議，出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。涉及關(guān)聯(lián)企業(yè)的表決，該董事不得對其行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使。該會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，過半數(shù)通過。不足3人的，提交股東大會(huì)審議。《公司法》第121—125條第七十頁，共121頁。目錄第七十一頁，共121頁。第四篇公司法對公司經(jīng)營的指導(dǎo)第七十二頁，共121頁。有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)。向外人轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。書面征求意見，滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該，不購買的，視為同意。同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張的，協(xié)商；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓出資比例行使。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！豆痉ā返?2條第七十三頁，共121頁。人民法院強(qiáng)制股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。通知之日起滿20日不行使，放棄。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)注銷其出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，修改公司章程和股東名冊中有關(guān)記載。此章程修改不需表決。（用腳投票制度）投反對票的股東可以請求公司收購其股權(quán)：公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，但盈利符合分配條件；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；公司章程約定的期限屆滿、解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議決議存續(xù)的。自決議通過之日起60日內(nèi)，不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自通過之日起90日提起訴訟。

自然人股東死亡后，繼承人可繼承；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓：《公司法》第73—75條第七十四頁，共121頁。公司股票——概念公司的股份采取股票的表現(xiàn)形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股票的特征《公司法》第126條第七十五頁，共121頁。公司股票——性質(zhì)股票是一種出資證明；股票可證明自己的股東身份；股票持有者可參與企業(yè)的利潤分配；

股票發(fā)行按票面金額也可以高于，但不得低于?！豆痉ā返?28條第七十六頁，共121頁。公司股票——分類1、按股東權(quán)利分類，股票可分為普通股、優(yōu)先股和后配股。2、根據(jù)上市地區(qū)可以分為，我國上市公司的股票有A股、B股、H股、N股和S股等的區(qū)分。這一區(qū)分主要依據(jù)股票的上市地點(diǎn)和所面對的投資者而定。3、根據(jù)業(yè)績也分為：ST股、垃圾股、績優(yōu)股、藍(lán)籌股?！豆痉ā返?30條第七十七頁，共121頁。公司股票——作用1、不可償還性2、參與性3、股東憑其持有的股票，有權(quán)從公司領(lǐng)取股息或紅利，獲取投資的收益4、流通性5、價(jià)格波動(dòng)性和風(fēng)險(xiǎn)性。第七十八頁，共121頁。公司股票——流通的場所1、主版市場2、中小企業(yè)板3、創(chuàng)業(yè)板1.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)2.證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)3.產(chǎn)權(quán)交易所第七十九頁，共121頁。公司股票——股票的發(fā)行公司發(fā)行新股，按公司章程由董事會(huì)或股東大會(huì)對下列事項(xiàng)做出決議：1、新股種類與數(shù)額；2、新股發(fā)行價(jià)格；3、新股發(fā)行的起至日期；4、向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)量?！豆痉ā?34條第八十頁，共121頁。公司股票——股票的發(fā)行由證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議，并同銀行簽訂代收股權(quán)協(xié)議?！豆痉ā?35條第八十一頁，共121頁。公司股票——股票轉(zhuǎn)讓股東持有的股票可以依法轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓場所：證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行；記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會(huì)召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，另有規(guī)定從其規(guī)定。無記名股票，的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。《公司法》138—141條第八十二頁，共121頁。發(fā)起人\董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓股票的限制；自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。IPO之前的股票，上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董、監(jiān)、高應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持總數(shù)的的25%；上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓。公司章程可以作出其他限制性規(guī)定?！豆痉ā?42條第八十三頁，共121頁。公司股票——股票轉(zhuǎn)讓的限制股票質(zhì)押的限制公司不得收購本公司股份。但是，有下列除外：（1）減少公司注冊資本；（10日內(nèi)）（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（6月內(nèi)）（3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（稅后利潤支出，不超過5%，一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓）（4）股東因公司合并、分立決議持異議，要求公司收購。（6月內(nèi)）公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。股東大會(huì)決議《公司法》143條第八十四頁，共121頁。公司股票——記名股票丟失的救濟(jì)第144條：記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補(bǔ)發(fā)股票。第八十五頁，共121頁。上市公司的股票交易：依法在證券交易所規(guī)則上市交易；上市公司的信息公開：依法公開其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況、重大訴訟，半年公布一次財(cái)務(wù)報(bào)告?！豆痉ā?45—146條公司股票——上市及信息公開第八十六頁，共121頁。第四篇公司法對公司經(jīng)營的指導(dǎo)第八十七頁，共121頁。公司債券——概念債權(quán)：公司發(fā)行約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。公司可以通過發(fā)行公司債券籌集資金，這是債權(quán)融資的一種形式。它與股權(quán)融資方式相比，具有融資成本低、發(fā)行程序簡單、不稀釋公司股權(quán)（可轉(zhuǎn)換公司債除外）等特點(diǎn)。第八十八頁，共121頁。公司債券——種類公司債券發(fā)行的種類：一般的公司債券發(fā)行和可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行。記名公司債券和無記名公司債券。上市的公司債券和非上市的公司債券?！豆痉ā?57條第八十九頁，共121頁。公司債券——債券持有人的權(quán)益保護(hù)公司債券持有人的權(quán)益保護(hù)為公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)符合《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任保證。第九十頁，共121頁。第四篇公司法對公司經(jīng)營的指導(dǎo)第九十一頁，共121頁。公司財(cái)務(wù)制度——概念

財(cái)務(wù)制度：是以貨幣為主要計(jì)量形式，對公司的整個(gè)財(cái)務(wù)活動(dòng)和經(jīng)營狀況進(jìn)行記賬、算賬、報(bào)賬，為公司管理者和其他利害關(guān)系人定期提供公司財(cái)務(wù)信息的活動(dòng)。

公司應(yīng)當(dāng)依照法律，法規(guī)建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度?！豆痉ā?64條第九十二頁，共121頁。公司財(cái)務(wù)報(bào)告附注第九十三頁，共121頁。公司財(cái)務(wù)制度——利潤分配公司利潤是指公司在一定會(huì)計(jì)期間的經(jīng)營成果，包括營業(yè)利潤、投資凈收益和營業(yè)外收支凈額等。第九十四頁，共121頁。公司財(cái)務(wù)制度——利潤分配順序第九十五頁，共121頁。公司財(cái)務(wù)制度——公積金第九十六頁，共121頁。公司財(cái)務(wù)制度——公積金主要用途第九十七頁，共121頁。第四篇公司法對公司經(jīng)營的指導(dǎo)第九十八頁，共121頁。公司的合并公司的分立公司的增資公司的減資第九十九頁，共121頁。公司合并兩個(gè)以上的公司依照法定程序，不需要經(jīng)過清算程序，直接合并為一個(gè)公司的行為。兩種合并形式《公司法》173條A+B=AA+B=C第一百頁，共121頁。公司合并第一百零一頁，共121頁。公司合并程序簽合并協(xié)議，編財(cái)產(chǎn)清單、編資產(chǎn)負(fù)債表。10日內(nèi)通知債權(quán)人，30日內(nèi)公告，債權(quán)人在接到通知30日內(nèi)，未接到通知45日內(nèi)，可以要求清償或提供擔(dān)保。各方債權(quán)、債務(wù)由后公司承繼?！豆痉ā?74—175條第一百零二頁，共121頁。公司分立一個(gè)公司依法分為兩個(gè)以上的公司1、派生分立，公司以部分財(cái)產(chǎn)另設(shè)一個(gè)新的公司，原公司存續(xù)；2、新設(shè)分立，公司以其全部財(cái)產(chǎn)分別歸入兩個(gè)以上的新設(shè)公司，原公司解散?！豆痉ā?76-177條第一百零三頁，共121頁。公司注冊資本的減少注冊資本減少也稱減資，是指公司根據(jù)需要，依照法定條件和程序，減少公司的資本總額。注冊資本減少的程序《公司法》178條應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第一百零四頁，共121頁。公司注冊資本的增加注冊資本增加也稱增資，是指公司經(jīng)過股東會(huì)決議后是注冊資本在原來的基礎(chǔ)上擴(kuò)大的行為。途徑1：吸收外來新資本；增加新股東或追加投資；途徑2：公積金或利潤轉(zhuǎn)投資?！豆痉ā?79條第一百零五頁，共121頁。公司合并公司分立增加注冊資本減少注冊資本登記事項(xiàng)變更登記機(jī)關(guān)辦理變更登記公司解散登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記設(shè)立新公司登記機(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記公司變更的登記《公司法》180條第一百零六頁，共121頁。第四篇公司法對公司經(jīng)營的指導(dǎo)第一百零七頁，共121頁。公司的解散和清算的流程表第一百零八頁，共121頁。公司的解散公司解散是指公司發(fā)生章程規(guī)定或法定的除破產(chǎn)以外的解散事由而停止業(yè)務(wù)活動(dòng)，并進(jìn)入清算程序的過程。1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（有限：2/3以上表決權(quán)股東；股份：股東大會(huì)股東持表決權(quán)2/3以上可通過修改公司章程存續(xù)，）2、股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；5、人民法院依法予以解散?！豆痉ā?81條《公司法》182條第一百零九頁，共121頁。司法強(qiáng)制解散《公司法》183條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。除因