私募基金有限合伙協(xié)議(私募股權(quán)投資)(標準版)

PAGE10PAGE10/36私募基金有限合伙協(xié)議(私募股權(quán)投資)下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。鑒于各方均有意根據(jù)《合伙企業(yè)法》(如下文所定義)、相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務，各方達成如下協(xié)議：第一條定義1.1定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：被投資公司，指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的公司。工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。工商變更登記，指有限合伙企業(yè)發(fā)生變更應辦理的工商變更登記手續(xù)以及任何前置審批、備案、會商程序(如有)。關(guān)聯(lián)人，指就任何人而言，是指(i)被該人控制，(ii)控制該人，或(iii)與該人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商業(yè)企業(yè)、合伙企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)或其它商業(yè)實體。為避免歧義，控制是指對被控制方持有50%及以上的股權(quán)或通過其他方式能實質(zhì)性控制被控制方之經(jīng)營決策。管理費，指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務管理及其他服務的對價，而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報酬。20xx82720xx61合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。流動性投資，指存放銀行、購買國債、購買貨幣市場基金或其他購買期限不超過一年的固定收益類理財產(chǎn)品。人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。認繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資金額。實繳出資額，指某個合伙人實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資金額。實繳出資總額，指全體合伙人實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資總金額。守約合伙人，指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的合伙人。托管人，指受有限合伙企業(yè)委托，對有限合伙企業(yè)的全部資產(chǎn)進行托管的商業(yè)銀行。托管賬戶，指有限合伙企業(yè)在托管人處開立的賬戶。違約合伙人，指未按照本協(xié)議約定履行出資義務及/或其他義務的合伙人。項目投資，指有限合伙企業(yè)對被投資公司進行的股權(quán)/債權(quán)投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資。項目退出，指有限合伙企業(yè)退出對某個被投資公司的全部或部分投資。有限合伙企業(yè)，指本協(xié)議全體合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)。有限合伙人，指有限合伙企業(yè)合伙人登記冊中所列的有限合伙企業(yè)的有限合伙人。合伙人登記冊，定義見第2.5.3條。有限合伙費用，指根據(jù)本協(xié)議第六條應由有限合伙企業(yè)自身承擔的開支。財產(chǎn)份額，指合伙人在有限合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額?？傉J繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資總金額。原始投資成本，是指有限合伙企業(yè)對特定被投資公司的實際投資金額,即相關(guān)投資協(xié)議及其修正案(如有)載明的金額。第二條有限合伙企業(yè)的設(shè)立設(shè)立依據(jù)全體合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)名稱稱為有限合伙企業(yè)。主要經(jīng)營場所有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所為武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)東一產(chǎn)業(yè)2.7B2631、2。指示簽署工商變更登記所需法律文件。合伙目的和經(jīng)營范圍/投資或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資，為全體合伙人獲取良好的投資回報。有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍如下：投資管理與相關(guān)咨詢服務。合伙人50149人。2.7B2631、2如在有限合伙企業(yè)合伙期限內(nèi)，合伙人登記冊中相關(guān)信息發(fā)生變化，普通合伙人應根據(jù)上述信息的變化隨時更新合伙人登記冊。如有限合伙人發(fā)生變化，附件一應作相應修改，并辦理相應的工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。全體合伙人確認，當普通合伙人依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定變更合伙人登記冊并通知全體合伙人的，全體合伙人之間的權(quán)利、義務、權(quán)益、責任等均以合伙人登記冊為準，任何合伙人均不得以工商變更登記進程對抗合伙人登記冊的效力。有限合伙企業(yè)的有限合伙人最多為四十九名。合伙期限2+255為投資期。第三條出資方式、出資額及出資期限制出資方式所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資。認繳出資額1000100各有限合伙人的認繳出資額及占總認繳出資額的比例如附件一所示。出資繳付繳付出資通知書按照其認繳出資額的比例一次性繳付。出資本協(xié)議簽訂后，普通合伙人應向全體合伙人發(fā)出繳付出資通知書，該繳付出資通知書應至少提前三日發(fā)出，列明該合伙人應繳付的出資應繳付金額和出資付款日。各合伙人應于出資付款日或之前，將繳付出資通知書上載明其應繳付的出資全額支付至普通合伙人指定的賬戶。6資付款日或之前繳清全部出資，應就逾期繳付的金額按照每日千分之一的企業(yè)的收入。在有限合伙人因上述原因被強制退伙的情形下，普通合伙人有權(quán)自行/相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。全體合伙人在此不可撤銷的確認，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響合伙人登記冊的效力，尤其是不影響強第四條合伙人有限合伙人有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務承擔責任。7簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業(yè)形成約束的行為。承擔連帶責任的普通合伙人。為避免歧義，前述行使權(quán)利的行為包括：依法為有限合伙企業(yè)提供擔保。對于合伙人會議根據(jù)本協(xié)議通過決議的事項、普通合伙人根據(jù)本協(xié)議自行作出決議的事項或普通合伙人根據(jù)本協(xié)議獲得授權(quán)自行辦理工商變更登記的事項，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署相關(guān)法律文件。有限合伙人拒絕簽署相關(guān)法律文件的，普通合伙人應向其發(fā)出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起十日內(nèi)仍拒絕簽署的，普通合伙人依本條款獲得授權(quán)代表全體合伙人強制該有限合伙人退伙。有限合伙人被強制退伙的相13.1議通過決議的事項自合伙人會議決議通過之日生效、普通合伙人根據(jù)本協(xié)議自行作出決定的事項自普通合伙人作出決定之日起生效，并對全體合伙人發(fā)生效力，不受工商變更登記手續(xù)辦理進程的影響。普通合伙人普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。身份轉(zhuǎn)換除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達成一致同意的書面決定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕５谖鍡l合伙事務執(zhí)行合伙事務執(zhí)行有限合伙企業(yè)的合伙事務由執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行。執(zhí)行事務合伙人的條件和選擇程序有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。鑫(湖北)資產(chǎn)管理有限公司在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷地行使并承擔執(zhí)行事務合伙人的全部權(quán)力義務。執(zhí)行事務合伙人的權(quán)限伙企業(yè)事務的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務的權(quán)利，包括但不限于：9證;他行動;法律及本協(xié)議授予的其他職權(quán)。執(zhí)行事務合伙人之行為對有限合伙企業(yè)的約束力執(zhí)行事務合伙人為執(zhí)行合伙事務根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定采取的全部行為，均對有限合伙企業(yè)具有約束力。執(zhí)行事務合伙人委派的代表合伙企業(yè)的事務并遵守本協(xié)議約定。免責保證雇員及執(zhí)行事務合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對有限合伙企業(yè)的各項職責、處理有限合伙企業(yè)委托事項而產(chǎn)生的責任及義務均歸屬于有限合伙企10業(yè)。如執(zhí)行事務合伙人及上述人士因履行本協(xié)議約定職責或辦理本協(xié)議約定受托事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，有限合伙企業(yè)應補償各該人士因此產(chǎn)生的損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。授權(quán)和工商變更登記全體有限合伙人通過在此簽署本協(xié)議向執(zhí)行事務合伙人進行一項不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)執(zhí)行事務合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：本協(xié)議的修正案或修改后的本協(xié)議。當修改內(nèi)容為本協(xié)議第5.3.1(13)-(15)項規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容時，或依據(jù)本協(xié)議規(guī)定執(zhí)行事務合伙人可自行決定并可能導致本協(xié)議進行修改的其他事項時，執(zhí)行事務合伙人可直接內(nèi)容時，執(zhí)行事務合伙人憑合伙人會議決議即可代表有限合伙人簽署。有限合伙企業(yè)所有的工商設(shè)立登記、工商變更登記文件。業(yè)解散或清算相關(guān)事務而需簽署的文件。議規(guī)定的程序完成之日即對全體合伙人生效。執(zhí)行事務合伙人應相應更新合伙人登記冊上的相關(guān)信息，并盡快辦理工商變更登記手續(xù)，且全體合伙人應配合執(zhí)行事務合伙人辦理工商變更登記手續(xù)。全體合伙人在此不可撤銷的確認，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響上述變更的效力。全體合伙人進一步確認，退伙的有限合伙人自退伙生效日即喪失合伙人的一切權(quán)11利，并承擔本協(xié)議項下的違約責任，不得以工商變更登記或其他任何事由主張退伙無效;新入伙的合伙人入伙生效日即享有有限合伙人的權(quán)利和義務。第六條有限合伙企業(yè)費用有限合伙企業(yè)費用清算等相關(guān)的下列費用，包括但不限于：費);管理費;托管費;用之內(nèi)的費用。對于所有因?qū)M投資目標公司的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的法律、不能由擬投資目標公司承擔的，由有限合伙企業(yè)承擔。開辦募集費指有限合伙企業(yè)之組建、設(shè)立相關(guān)的合理費用，包括募集顧問費用、籌建費12用、法律、財務等專業(yè)顧問咨詢費用等。有限合伙企業(yè)成立后，應向普通合伙人支付相當于有限合伙企業(yè)總認繳出資額1%的開辦募集費用。管理費有限合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應按下列規(guī)定支付管理費：在有限合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，有限合伙企業(yè)按管理費計算基數(shù)的2%/年向普為避免歧義，清算期間內(nèi)不支付管理費。管理費每年分一期支付，每一年為一個收費期間。首個收費期間以有限合1231365111231*2.011個工作日向有限合伙企業(yè)收取。有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費用由管理費承擔：有限合伙企業(yè)的其他日常運營經(jīng)費。普通合伙人可在應收管理費的額度內(nèi)指示有限合伙企業(yè)直接支出該等費用，并以之抵扣應付普通合伙人的管理費。托管費管人由普通合伙人與有限合伙人協(xié)商確定。協(xié)議的規(guī)定。托管費以有限合伙企業(yè)與托管人簽訂的《托管協(xié)議》為準。第七條投資業(yè)務投資目標有限合伙企業(yè)的投資目標為對企業(yè)進行股權(quán)、債權(quán)投資或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資，從資本收益中為合伙人獲取良好回報。投資限制以下情形除外：(1)經(jīng)合伙人會議同意。用備付的現(xiàn)金，除用于項目投資外，只能以流動性投資方式進行管理。擔保或?qū)ν馀e債。是可以繼續(xù)對已有的被投資企業(yè)進行后續(xù)投資及跟進投資。第八條合伙人會議合伙人會議項：2.6.3期的議案;9.2的議案;50的修訂;法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應當由合伙人會議決定的其他事項。合伙人會議不應就有限合伙企業(yè)潛在的項目投資或其他與有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行有關(guān)的事項進行決議，并且有限合伙人不應通過合伙人會議對有限合伙企業(yè)的管理及其他活動施加控制。首次合伙人會議應當在有限合伙企業(yè)成立之日起三個月內(nèi)由普通合8.1.1(1)項聽取普通合伙人所作的年度的年度報告。首次合伙人會議及年度合伙人會議召開前普通合伙人應提前十日書面通知全體合伙人，但全體合伙人可以書面方式放棄提前通知的權(quán)利，盡管有前述規(guī)定，合伙人參加會議即可視為其放棄任何關(guān)于提前通知的要求。開15臨時合伙人會議，提議人應向普通合伙人提交包括會議通知在內(nèi)的完整提議。普通合伙人應在收到提議人提交的包括會議通知在內(nèi)的完整提議后五日內(nèi)發(fā)出召開臨時合伙人會議的會議通知。合伙人會議可以采取現(xiàn)場會議、電話會議或通訊表決方式或以上方式相結(jié)合的方式進行，由會議召集人確定，并在會議通知中列明。合計持有實繳出資總額二分之一及以上的合伙人參與會議方為有效會議。合伙人為自然人的，應本人親自參加會議，合伙人為法人或其他組織的，應由其授權(quán)代表持加蓋合伙人公章的授權(quán)委托書親自參加會議。合伙人會議以現(xiàn)場會議方參加會議。以現(xiàn)場會議方式召開會議的，參加會議的合伙人應現(xiàn)場簽署表決票或決議;以電話會議方式或通訊表決方式召開合伙人會議的，參加會議的合伙人應簽署書面表決票或決議，所有合伙人的投票意見以表決票或決議上簽署的意見為必要，可以要求參加表決的合伙人對其簽署的書面表決票進行公證或認證合伙人會議之會議通知應當至少包括以下內(nèi)容：會議議題;聯(lián)系人和聯(lián)系方式。8.1.1定或本協(xié)議另有約定的除外。第九條分配與虧損分擔分配項目投資的現(xiàn)金收入包括但不限于股息、紅利、被投資公司預分配有限合伙企業(yè)經(jīng)營期間取得的項目投資現(xiàn)金收入不得用于再投資。合伙企業(yè)出資全部繳納后，在各合伙人均收回實繳出資額的前提下，50%(收益大于或等于有限合伙企業(yè)50%5050502050%(收益小于有限合伙50%20;80%分配給有限合伙人，有限合伙人按照出資比例分配收益。有限合伙企業(yè)取得的流動性投資現(xiàn)金收入，在合伙企業(yè)存續(xù)期間不進行分配，流動性投資的本金和收益均可按照本協(xié)議約定繼續(xù)進行項目投資，合伙企業(yè)清算時按照本協(xié)議約定的分配原則進行分配。非現(xiàn)金分配在有限合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應盡其最大努力將有限合伙非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人可以提出，并經(jīng)合伙人會議表決通過，以非現(xiàn)金方式進行分配。9.29.1條進行了現(xiàn)金分配。由普通合伙人和相關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。所得稅根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關(guān)規(guī)定申報繳納所得稅，如法律要求有限合伙企業(yè)代扣代繳，則有限合伙企業(yè)將根據(jù)法律規(guī)定進行代扣代繳。虧損和債務承擔有限合伙企業(yè)的虧損由合伙人按照實繳出資比例共同分擔。普通合伙人對有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。第十條陳述和保證有限合伙人在此承諾和保證：如有限合伙人為機構(gòu)，其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并不會導致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議其系為自己的利益持有有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額，該等財產(chǎn)份額之上不存在委托、信托或代持關(guān)系，如有充分證據(jù)證明該等財產(chǎn)份額之上存在委托、信托或代持關(guān)系的，則普通合伙人可以自行要求該有限合伙人退伙或轉(zhuǎn)讓其份額;但有限合伙人事先明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的情況除外，在該等情形下，如明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的該等情況發(fā)生變化，則應事先征得普通合伙人同意。普通合伙人在此承諾和保證：其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;簽訂本協(xié)議不會導致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務;代持關(guān)系。第十一條會計、報告及賬戶會計年度1112311231審計及財務報告合伙企業(yè)交易項目的會計賬簿并編制會計報表。構(gòu)對有限合伙企業(yè)的財務報表進行審計。半年度報告和年度報告普通合伙人應：8153動總結(jié)及上一年度經(jīng)審計的財務報告。查閱財務賬簿有限合伙人有權(quán)在正常工作時間內(nèi)的合理時限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的財產(chǎn)份額相關(guān)的正當事項查閱及復印有限合伙企業(yè)的會計賬簿，但10/普通合伙人不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。第十二條財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓有限合伙人持有的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓有限合伙人轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額應嚴格遵守本協(xié)議的規(guī)定。向普通合伙人提交轉(zhuǎn)讓申請。當以下條件全部滿足時，該轉(zhuǎn)讓申請方為“有效申請”：受讓方已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議20約定、承繼轉(zhuǎn)讓方本協(xié)議項下全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息;伙人發(fā)生的所有費用。且無須說明任何理由。合伙人登記冊上的相關(guān)信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得全體合伙人和/的書面文件并辦理相應工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。全體合伙人在此不可撤銷的確認，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續(xù)的辦理不影響合伙人登記冊的效力。普通合伙人持有的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓普通合伙人不應以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的財產(chǎn)份額。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經(jīng)全體有限合伙人一致同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。12.2.1少于普通合伙人的總資產(chǎn)。21有限合伙人退伙合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實繳出資額的要求。3.3人退伙。4.1.4律文件或未履行本協(xié)議下其他義務的有限合伙人退伙。有限合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。應因此解散。普通合伙人有權(quán)自行決定由其他現(xiàn)有合伙人或新的有限合伙人承繼該退伙人的財產(chǎn)份額，或相應縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額。如普通合伙人決定由現(xiàn)有合伙人或新有限合伙人承繼該退伙之有限合伙人的財產(chǎn)份額，由該退伙之有限合伙人(或其監(jiān)護人、資產(chǎn)管理人)與現(xiàn)有合伙人或新有限合伙人自行協(xié)商承繼方應支付的對價，并由雙方自行結(jié)算。如普通合伙人決定相應縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額的，有限合伙企業(yè)應向退伙之有限合伙人退還其享有的財產(chǎn)份額，具體金額由普通合伙人根據(jù)第13.1.6條確定。普通合伙人應在退伙生效日后三十(30)日內(nèi)作出上述決定，并通知全體合伙人。如普通合伙人決定相應縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額的，應在通知發(fā)出日后三十(30)日(“退伙付款日”)內(nèi)向退伙之有限合伙人退還財產(chǎn)份額。有限合伙企業(yè)退還財產(chǎn)份額由普通合伙人按以下公式計算確定：應退還的金額=退伙生效日有限合伙企業(yè)的凈值*退伙之有限合伙人實繳出資額占有限合伙企業(yè)實繳出資總額比例注：有限合伙企業(yè)已投資但尚未變現(xiàn)的項目凈值按項目投資時的原始投資成本計算;的，則留待有限合伙企業(yè)有足夠現(xiàn)金時再行退還。為此，有限合伙企業(yè)應以應退的金額為基數(shù)向退伙之有限合伙人另行支付退伙付款日起至財產(chǎn)份額實際退還日期間的銀行同期存款利息。普通合伙人退伙普通合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他情形。23普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。第十四條繼承時，經(jīng)普通合伙人批準，其經(jīng)公證的遺囑中載明的財產(chǎn)份額的唯一繼承人或18018013接扣收。應當向其繼承人退還財產(chǎn)份額相應之金額：繼承人不愿意成為有限合伙企業(yè)的有限合伙人?；锶说钠渌樾?。退還的財產(chǎn)份額計算依據(jù)參照第13.1.6條之規(guī)定處理。14.114.2簽署或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件為有限合伙企業(yè)辦理工商及其他變更手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法24律文件的，有限合伙人應無條件按執(zhí)行普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。第十五條違約責任責任。3.3由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任;如屬多方違約，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。第十六條法律適用和爭議解決法律適用本協(xié)議適用中華人民共和國法律。爭議解決因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決。如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按該會當時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。第十七條解散和清算解散當下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙企業(yè)應當解散：(30)日;出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。清算17.1企業(yè)應當根據(jù)本條進行清算，清算完畢后，有限合伙企業(yè)正式解散。全體合伙人一致同意，清算人由普通合伙人擔任，除非屆時代表實管理，但如清算人并非普通合