設立新公司的出資協(xié)議模板

設立重慶XXXX科技有限公司出資協(xié)議書本協(xié)議由下列七方自然人或公司法人于2023年07月18日在重慶簽訂。同時，根據(jù)各方在公司的實際承擔的責任，各各方分為甲乙雙方如下：甲方：1、公司法人名稱：營業(yè)執(zhí)照號碼：2、身份證號：3、身份證號：4、身份證號：乙方：5、身份證號：6、身份證號：7、身份證號：股東各方故意通過技術、管理或貨幣出資成立“重慶XXXX科技有限公司”，公司設立的目的是立足于互聯(lián)網(wǎng)，提供營銷平臺服務及商業(yè)策劃、互聯(lián)網(wǎng)銷售等商業(yè)模式，從而建立起一家具有核心競爭力的可認為客戶發(fā)明價值的互聯(lián)網(wǎng)公司。第一章公司設立本協(xié)議各方根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他相關法律、法規(guī)和重慶市地方法規(guī)、政策和規(guī)定，本著真誠合作、互惠互利、協(xié)商自愿、共同發(fā)展的原則，通過充足溝通和協(xié)商，一致批準出資設立目的公司。公司經(jīng)營宗旨及經(jīng)營期限：公司的宗旨：立足于互聯(lián)網(wǎng)，提供營銷平臺服務及商業(yè)策劃、互聯(lián)網(wǎng)銷售等商業(yè)模式，從而建立起一家具有核心競爭力的可認為客戶發(fā)明價值的互聯(lián)網(wǎng)公司。公司經(jīng)營期限為永久，注冊資本金1500萬。公司經(jīng)營范圍：以工商行政管理局核準的內(nèi)容為準。第二章注冊資本公司注冊資本1500萬。各方第一步實際出資比例如下：（一）XXX、XXXX、XXX與XXXX共同出資350萬，股權比例共45%，四方股權均等。在公司注冊股東名單及公司章程中，由XXXX代持四方股權，即公司注冊資料中，XXX相應股權為45%。（二）XXXXX等三人不出資，以管理、經(jīng)營及技術入股，股權比例均為18.33，共計55%。共中，在公司注冊股東名單及公司章程中，XX及XX的股權由XXX代持。即公司注冊資料中，XXX相應股權為55%。XXXX等三人的管理技術入股產(chǎn)生的對價僅僅在原始股權設立階段有效，后期增資擴股按約定的股權實際增資。（三）各位股東權益與所占公司的股權比例相相應，不受代持影響。股東各方按各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任，按其注冊資本中所占的比例分擔風險、虧損并分享利潤。以上出資視著公司原始股權出資。公司進入正常運營后，假如需要繼續(xù)出資，各方按各自所占股權出資。在公司存續(xù)期間，未經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東批準，股東之間不可互相轉(zhuǎn)讓其所有或者部分股權，股東亦不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權。公司股東未按照本章程的規(guī)定進行的股權轉(zhuǎn)讓，受讓股權的股東喪失表決權和分紅權。未經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東批準，，任何一方都不得將其所持的股權所有或部分用作質(zhì)押（股東間質(zhì)押除外）。第三章股東責任各方應承擔下列責任：（一）按協(xié)議規(guī)定繳清出資款；（二）辦理公司設立及向有關主管部門申請批準、注冊登記、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。（三）在公司資金短缺時，解決融資需求。（四）除本協(xié)議約定及股東會批準外，原則上，各股東不得委派人員參與公司的具體的經(jīng)營管理。（五）法律和本協(xié)議約定的其他責任。（六）各股東在執(zhí)行事務時如因故意、重大過失或不遵守本協(xié)議而導致共同投資人損失時，應當承擔相應的補償責任。甲方、乙方的責任：（一）甲乙雙方均有責任支持和幫助公司的經(jīng)營發(fā)展，并監(jiān)督公司戰(zhàn)略的執(zhí)行。同時、根據(jù)協(xié)議約定的由甲乙方派至公司的管理人員不得運用職務便利為自己或者別人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為別人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務，導致公司損失時派出方需承擔連帶補償責任；（二）乙方負責公司各項具體事務。（三）其中：XXX負責技術團隊建設、支持、以及公司的技術安全等支撐性工作，XXX及XX負責公司的具體經(jīng)營團隊的建設、領導、具體經(jīng)營等核心工作。乙方作為公司的股東，同時又是經(jīng)營團隊核心力量，需恪守商業(yè)道德、盡職盡力。后期中假如乙方中任一股東不參與公司的實際經(jīng)營的，相相應的股東均需無條件放棄所持原始股份的70%。（四）XXX為公司法人代表，XXX代表甲方出任執(zhí)行董事并兼總經(jīng)理一職。負責協(xié)調(diào)經(jīng)營團隊與股東之間的工作。第四章組織機構股東會是公司的最高權力機構。股東會由公司全體股東組成，并按照股東各方的有投票權的比例行使表決權。股東會行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，在董事中指定董事長，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分派方案和填補虧損方案；（七）對公司增長或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）對公司向其他公司投資或者為別人提供擔保作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）公司章程規(guī)定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表達批準的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文獻上署名、蓋章。股東會會議分為定期會議和臨時會議。每年六月底前召開一次定期會議。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事建議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。召開股東會議應于會議召開十五日前告知全體股東。股東會應當對所議事項的決議做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上署名。股東出席股東會議也可書面委托別人參與股東會議，行使委托書中載明的權力。股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權的股東通過。但是對公司修改章程、增長或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，股東或者受實際控制人支配的股東，不得參與該事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。公司設董事會。董事會為公司的決策機構，董事會由5名董事組成，甲方委派3名，乙方委派2名，董事每屆任期三年，可連選連任。董事會設董事長1名，由甲方委派的董事并經(jīng)股東會決議產(chǎn)生。董事長任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分派方案和填補虧損方案；

（六）制訂公司增長或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設立；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的核心管理制度；

（十一）行使公司章程規(guī)定的其他職權。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事建議,應當召開董事臨時會議,每次會議應當于會議召開十日前告知全體董事。董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數(shù)一半以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上署名。董事會決議的表決，實行一人一票，所議事項需經(jīng)半數(shù)以上董事通過才可付諸于實行。董事會會議（涉及臨時會議）須由一半以上董事參與方為有效。董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事參與，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。公司設執(zhí)行董事1人，兼任公司總經(jīng)理?？偨?jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（二）組織實行公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機構設立方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人、行政負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）股東會或董事會授予的其他職權。公司分管財務部的負責人可由甲方委派的人員擔任，出納可由乙方委派的人員擔任。如甲乙方放棄該項權利，相關人員可由公司總經(jīng)理決定從人才市場公開招聘。公司設監(jiān)事2名，由甲方乙方各委派1名。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，規(guī)定董事、高級管理人員予以糾正；（四）建議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。

監(jiān)事可列席董事會會議。公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、公司的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、公司的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、公司的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。第五章利潤分派公司繳納所得稅后利潤，按下列順序分派：填補上一年度公司的虧損；提取利潤的10%列入公司法定公積金；當提取到達注冊資本的50%后，不再提取。經(jīng)股東會決議，提取利潤的5%-10%列入公司任意公積金；按照股東所占股權比例分派紅利。原則上，為支持公司的發(fā)展，當年利潤分派不得超過稅后利潤的80%。第六章財務、會計公司依照法律、法規(guī)建立財務會計、行政管理等制度。公司依法納稅、依法接受審計，并按照有關法律和政策規(guī)定享受稅收優(yōu)惠。公司應按月、季、年編制財務會計報表，并于每月20日前將上月有關財務報表送交各股東。財務會計報表應當涉及下列財務會計報表及附屬明細表：（一）資產(chǎn)負債表；（二）損益表；（三）鈔票流量表；（四）財務情況說明書；（五）利潤分派表。在年度股東會會議召開前30天，由公司置備上一年度的財務會計報表和所有相關資料，以供股東查閱，并提交股東會會議審議通過。公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。第七章勞動、薪酬管理公司全體員工實行全員勞動協(xié)議聘任制，具體辦法和內(nèi)容由公司管理層按有關法律規(guī)定擬訂具體管理辦法，報董事會批準實行。公司全體員工的工資待遇、社會保險、福利、休假、獎懲等管理辦法由公司管理層擬訂具體管理辦法，報董事會批準實行。特別說明：管理層承諾將不超過5%股權所相應的分紅權利根據(jù)公司的經(jīng)營情況及團隊建設需要，可提供應公司核心管理人員作為激勵。甲乙雙方委派至公司的人員，其薪酬經(jīng)董事會批準后實行。第八章經(jīng)營期限及期滿后財產(chǎn)解決公司經(jīng)營期限為永久，營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。公司有下列情況之一時，可以依法解散：（一）公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消；（四）因公司合并或分立需要解散；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。（六）法律或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。若任一方股東未按照本協(xié)議約定繳納注冊資本，則守約方股東有權規(guī)定終止本協(xié)議，規(guī)定違約方承擔違約責任，違約方有義務配合守約方形成解散公司的股東會決議；守約方股東也可選擇自行出資，則雙方應依據(jù)各自的實際出資情況擬定持有公司的股權數(shù)量和比例。決定公司解散后15日內(nèi)，由股東各方組成清算小組，依法清算。清算后的剩余財產(chǎn)，根據(jù)下列原則進行分派。（一）、當剩余財產(chǎn)額低于公司實際認繳資本的，則由實繳資本各方按所占比例進行分派。（二）、當剩余財產(chǎn)額超過公司實際認繳資本的，一方面由實繳資本各方在實繳資本額內(nèi)按各自所占比例進行分派；而超過部分按公司股東所占股權比例進行分派。第九章不可抗力

由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭以及政府政策變更等其他不也許預見且對其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響協(xié)議的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況告知另一方并應在15天內(nèi)提供事故詳情及協(xié)議不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文獻，此項證明文獻應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構或有關政府部門、公共機構出具。按照事故對履行協(xié)議影響的程序，由股東各方協(xié)商決定是否解除本協(xié)議，或者部分免去履行協(xié)議的責任、或者延期