內(nèi)幕信息管理制度

內(nèi)幕信息管理制度 1目的和范圍為規(guī)范中國xx集團有限公司（以下簡稱“公司”）內(nèi)幕信息管理，加強內(nèi)幕信息保密工作，維護信息披露的公平原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱“《披露辦法》”）、香港《證券及期貨條例》（第571章）等有關(guān)法律、法規(guī)以及中國中冶內(nèi)幕信息管理制度、公司信息披露管理制度等有關(guān)制度規(guī)定，結(jié)合公司實際，制定本制度。本制度屬于公司管理體系三層次文件中的第一級。二級單位不需要制定相關(guān)實施細(xì)則。本制度適用于公司機關(guān)各職能部門、二級單位以及兩級公司所管理的項目部。2相關(guān)術(shù)語2.1本制度所稱內(nèi)幕信息是指涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對中國中冶證券市場價格有重大影響的，尚未在證券監(jiān)管部門指定的信息披露媒介上公開披露的信息。2.2本制度所稱內(nèi)幕信息的范圍包括但不限于公司和中冶集團范圍內(nèi)企業(yè)的以下事項：（一）董事會決議、監(jiān)事會決議；（二）定期財務(wù)會計報告、主要會計數(shù)據(jù)和主要財務(wù)指標(biāo)；（三）重大交易事項；（四）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（五）重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)決定；（六）訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（七）發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；（八）發(fā)生重大虧損或者重大損失；（九）生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；（十）董事、1/3以上監(jiān)事或者總經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；（十一）股東或?qū)嶋H控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（十二）企業(yè)減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；（十三）重大訴訟、仲裁事項；（十四）涉及企業(yè)的重大訴訟、仲裁，股東決定、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（十五）企業(yè)涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查、采取強制措施或可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；（十六）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對企業(yè)產(chǎn)生重大影響；（十七）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；股東所持公司股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；（十八）企業(yè)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押、出售；（十九）企業(yè)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；（二十）對外提供重大擔(dān)保；（二十一）獲得大額政府補貼等可能對企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；（二十二）變更會計政策、會計估計；（二十三）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；（二十四）變更募集資金投資項目；（二十五）業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測；（二十六）利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本；（二十七）公司擬與其他公司吸收合并；（二十八）中國中冶證券上市地法律法規(guī)和證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的其他情形。2.3本制度所指內(nèi)幕信息知情人是指公司內(nèi)幕信息公開披露前能直接或者間接獲取內(nèi)幕信息的單位和個人。2.4本制度所指內(nèi)幕信息知情人的范圍包括但不限于：（一）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（二）公司所屬分公司、事業(yè)部、全資子公司、控股子公司、項目經(jīng)理部高級管理人員；（三）因履行工作職責(zé)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的單位和人員；（四）證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他內(nèi)幕信息知情人員。3本制度主要應(yīng)對的風(fēng)險點本制度旨在加強公司內(nèi)幕信息管理，應(yīng)對內(nèi)幕信息泄露給公司及中國中冶帶來的風(fēng)險。4管理職責(zé)4.1公司領(lǐng)導(dǎo)層按照中國中冶內(nèi)幕信息管理制度規(guī)定，公司董事會秘書為內(nèi)幕信息管理工作負(fù)責(zé)人。4.2職能部門4.2.1公司董事會辦公室具體負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕信息的日常管理工作。4.2.2公司機關(guān)各職能部門負(fù)責(zé)人是本部門的內(nèi)幕信息管理工作負(fù)責(zé)人。4.3各二級單位各二級單位總經(jīng)理是本單位的內(nèi)幕信息管理工作負(fù)責(zé)人。5管理內(nèi)容與程序5.1內(nèi)幕信息知情人的登記備案5.1.1登記備案工作中，內(nèi)幕信息知情人分為三類：默認(rèn)為知悉所有內(nèi)幕信息的人士；知悉個別內(nèi)幕信息的人士；特定外部信息使用人。（一）默認(rèn)為知悉所有內(nèi)幕信息的人士包括：公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員。（二）知悉個別內(nèi)幕信息的人士包括：（1）公司分公司、事業(yè)部、全資子公司、控股子公司高級管理人員；（2）公司機關(guān)各職能部門負(fù)責(zé)人；（3）因履行工作職責(zé)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的單位和人員；（4）證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他內(nèi)幕信息知情人員。（三）特定外部信息使用人為有法律依據(jù)可以獲得公司內(nèi)幕信息的外部單位和個人。5.1.2內(nèi)幕信息知情人登記備案的內(nèi)容，包括但不限于內(nèi)幕信息事項、內(nèi)幕信息知情人的名稱/姓名、社會信用代碼（或組織機構(gòu)代碼）/身份證件號碼、證券賬戶、所在單位/部門、職務(wù)/崗位、與公司的關(guān)系、獲取信息的時間等。5.1.3對于默認(rèn)為知悉所有內(nèi)幕信息的人士，應(yīng)每年填寫一次《內(nèi)幕信息知情人登記表》（見附件1），并默認(rèn)為在本年度內(nèi)知悉所有公司內(nèi)幕信息，如有新發(fā)生的內(nèi)幕信息，不用另行填報；對于知悉個別內(nèi)幕信息的人士，應(yīng)當(dāng)自獲得內(nèi)幕信息之日起填寫《內(nèi)幕信息知情人登記表》，一事一填。5.1.4公司董事會辦公室應(yīng)根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)要求、中國中冶管理要求如實、完整記錄或收集內(nèi)幕信息在公開前的報告、傳遞、編制、審核、披露等各環(huán)節(jié)所有內(nèi)幕信息知情人名單，及時、完整地填寫《內(nèi)幕信息知情人登記表》，供公司自查和監(jiān)管機構(gòu)、中國中冶查詢。5.1.5對于特定外部信息使用人，負(fù)有報送義務(wù)的機關(guān)職能部門及二級單位需書面提醒報送的外部單位相關(guān)人員履行保密義務(wù),并將報送的外部單位相關(guān)人員作為內(nèi)幕信息知情人登記在案備查。1）機關(guān)各職能部門及二級單位應(yīng)指定專人進行外部信息報送管理和外部信息使用人的登記備案工作；2）對于根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定以及經(jīng)營需要確需對外報送的信息資料，報出單位應(yīng)在對外報送的同時，務(wù)必書面致函接收單位，提醒接收方及相關(guān)個人在信息未公開披露前履行保密義務(wù)（書面提醒函樣本詳見附件4）；3）機關(guān)各職能部門應(yīng)建立臺賬，對本部門對外報送的未公開信息進行逐項登記。記錄內(nèi)容包括報送日期、報送材料名稱、經(jīng)辦人、接收單位名稱及接收人等（對外報送未公開披露信息登記表樣本詳見附件5）；4）公司的外部信息使用人管理工作由董事會秘書負(fù)責(zé)組織實施，并接受外部監(jiān)管機構(gòu)及中國中冶檢查，發(fā)生重大事項時，應(yīng)提前與中國中冶董事會辦公室進行溝通，必要時將外部信息使用人登記情況報中國中冶董事會辦公室備案。5.1.6公司進行收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立等重大事項時，具體工作的主責(zé)部門或有關(guān)單位應(yīng)當(dāng)24小時內(nèi)填寫《內(nèi)幕信息知情人登記表》（附件1）、《重大事項進程備忘錄》（附件2），并報送公司董事會辦公室，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過程中各個關(guān)鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等，相關(guān)參與人員應(yīng)在備忘錄上簽名確認(rèn)。5.1.7發(fā)生上述重大事項時，公司應(yīng)提前與中國中冶董事會辦公室進行溝通，并于重大事項發(fā)生24小時內(nèi)將《內(nèi)幕信息知情人登記表》、《重大事項進程備忘錄》一并報中國中冶董事會辦公室備案。5.2內(nèi)幕信息的保密管理5.2.1公司內(nèi)幕信息知情人對內(nèi)幕信息負(fù)有保密的責(zé)任，因參加會議或其他工作需要知悉內(nèi)幕信息的所有人員均須簽訂《保密承諾書》（見附件3），在內(nèi)幕信息公開前，不得以任何形式對外泄露。5.2.2公司內(nèi)幕信息知情人應(yīng)采取必要的措施，在內(nèi)幕信息公開披露前將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。5.2.3公司內(nèi)幕信息知情人不得利用內(nèi)幕信息買賣中國中冶的證券，或者建議他人買賣中國中冶的證券。5.2.4非內(nèi)幕信息知情人應(yīng)自覺做到不打聽內(nèi)幕信息。非內(nèi)幕信息知情人自知悉內(nèi)幕信息后即成為內(nèi)幕信息知情人，受本制度約束。5.2.5公司機關(guān)各職能部門和二級單位依據(jù)法律法規(guī)向特定外部信息使用人報送年報相關(guān)信息的，提供時間不得早于公司業(yè)績快報的披露時間，業(yè)績快報的披露內(nèi)容不得少于向外部信息使用人提供的信息內(nèi)容。5.3罰則5.3.1公司內(nèi)部內(nèi)幕信息知情人發(fā)生以下違反本制度規(guī)定的行為，公司將按情節(jié)輕重對責(zé)任人給予警告、通報批評等相應(yīng)的處罰；在社會上造成嚴(yán)重后果、給公司及中國中冶造成重大損失的，公司可要求其承擔(dān)民事賠償責(zé)任；涉嫌犯罪的，將依法移交司法機關(guān)處理。相關(guān)行為包括但不限于：1）內(nèi)幕信息知情人不報、瞞報、漏報、遲報、錯報《內(nèi)幕信息知情人登記表》有關(guān)信息的；2）在內(nèi)幕信息公開前，對外泄露的；3）利用內(nèi)幕信息買賣中國中冶的證券，或者建議他人買賣中國中冶證券的。5.3.2公司外部內(nèi)幕信息知情人違反本制度或相關(guān)規(guī)定，在社會上造成嚴(yán)重后果、給公司及中國中冶造成重大損失的，公司可要求其承擔(dān)民事賠償責(zé)任；涉嫌犯罪的，將依法移交司法機關(guān)處理。6附則6.1本制度未盡事宜，或者與有關(guān)法律法規(guī)相悖的，按照有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。6.2本制度由公司董事會制定、修改并解釋。6.3本制度自公司董事會審議通過后生效。7相關(guān)文件7.1《中國冶金科工股份有限公司內(nèi)幕信息管理制度》7.2《中國冶金科工股份有限公司關(guān)于進一步加強外部信息使用人登記備案工作的通知（中冶董[2010]17號）》7.3《中國冶金科工股份有限公司信息披露管理制度》7.4《中國xx集團有限公司信息披露管理制度》（22ndmcc/發(fā)規(guī)部-制度-002-2019）8記錄清單8.1《中國冶金科工股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記表》…內(nèi)幕信息記錄-0018.2《中國冶金科工股份有限公司重大事項進程備忘錄》………內(nèi)幕信息記錄-0028.3《保密承諾書》…………………內(nèi)幕信息記錄-0038.4《關(guān)于履行保密義務(wù)的提醒函》………………內(nèi)幕信息記錄-0048.5《對外報送未公開披露信息登記表》…………內(nèi)幕信息記錄-005內(nèi)幕信息記錄-001中國冶金科工股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記表內(nèi)幕信息事項：序號姓名/機構(gòu)名身份證號/社會信用代碼所在單位/部門所在單位與上市公司關(guān)系職務(wù)/崗位知悉內(nèi)幕信息時間知悉內(nèi)幕信息地點知悉內(nèi)幕信息方式內(nèi)幕信息內(nèi)容內(nèi)幕信息所處階段登記時間登記人編號：單位/部門名稱：單位/部門公章：注：1.內(nèi)幕信息事項應(yīng)采取一事一記的方式，即每份內(nèi)幕信息知情人檔案僅涉及一個內(nèi)幕信息事項，不同內(nèi)幕信息事項涉及的知情人檔案應(yīng)分別記錄。2.填報獲取內(nèi)幕信息的方式，包括但不限于會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。3.填報各內(nèi)幕信息知情人所獲知的內(nèi)幕信息的內(nèi)容，可根據(jù)需要添加附頁進行詳細(xì)說明。4.填報內(nèi)幕信息所處階段，包括商議籌劃，論證咨詢，合同訂立，公司內(nèi)部的報告、傳遞、編制、決議等。內(nèi)幕信息記錄-002中國冶金科工股份有限公司重大事項進程備忘錄重大事項名稱：編號：序號重大事項關(guān)鍵節(jié)點發(fā)生時間參與人員姓名參與方式參與人簽名備注單位/部門名稱：單位/部門公章：注：1.進行收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立等重大事項時，應(yīng)填寫本備忘錄。2.重大事項應(yīng)采取一事一記的方式，即每份重大事項進程備忘錄僅涉及一個重大事項，不同重大事項應(yīng)分別記錄。3.填報重大事項關(guān)鍵節(jié)點，包括但不限于籌劃、論證咨詢、決策等。4.發(fā)生時間是指籌劃決策過程中各個關(guān)鍵節(jié)點的時間。5.參與方式包括但不限于會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。內(nèi)幕信息記錄-003保密承諾書根據(jù)上海、香港上市地法律規(guī)定，上市公司內(nèi)部知情人士在上市公司尚未公告有關(guān)股價敏感信息前，負(fù)有保密責(zé)任，不得對外泄露。對上述責(zé)任，我已充分了解。鑒于中國中冶年年度/半年度報告在年月日才能發(fā)布，我承諾遵守上述規(guī)定，對在會議上獲得的關(guān)于xx、中冶集團暨中國中冶的書面或電子資料妥善保存，對會上知悉的有關(guān)經(jīng)營數(shù)據(jù)等一切關(guān)系到股價的重要信息以及有關(guān)內(nèi)幕信息承擔(dān)保密責(zé)任，如有違背承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。承諾人：（簽名）年月日內(nèi)幕信息記錄-004關(guān)于履行保密義務(wù)的提醒函《中國證券監(jiān)督管理委員會公告》（[2008]48號）規(guī)定：“上市公司應(yīng)加強對外部信息報送和使用的管理。對于無法律法規(guī)依據(jù)的外部單位年度統(tǒng)計報表等報送要求，上市公司應(yīng)拒絕報送。上市公司依據(jù)法律法規(guī)的要求應(yīng)當(dāng)報送的，需要將報送的外部單位相關(guān)人員作為內(nèi)幕知情人登記在案備查。上市公司應(yīng)將報送的相關(guān)信息作為內(nèi)幕信息，并書面提醒報送的外部單位相關(guān)人員履行保密義務(wù)?！币虮竟敬舜蜗蛸F單位報