公司組織章程大綱與細(xì)則中文版

公司組織章程大綱與細(xì)則中文版 在[開曼群島]注冊成立 法律依據(jù)：開曼群島 股份有限公司 中國材料有限公司之公司組織章程大綱重述版(經(jīng)2007年月日通過的普通決議采用)TECHNOLOGYLIMITED)”。2公司的注冊辦事處為[海外公司注冊服務(wù)(開曼)有限公司OffshoreIncorporations(Cayman)Limited]的辦事處，即開曼群島大開曼島1喬治鎮(zhèn)史高帝亞中心4樓2804郵政信箱，或者董事會可能不時決定的其它地方3本公司成立宗旨不限，包括但不僅限于下列：(i)經(jīng)營投資公司業(yè)務(wù)，以開辦人和企業(yè)家名義開展業(yè)務(wù)，經(jīng)營金融家、資本家、特許權(quán)獲得者、商人、經(jīng)紀(jì)商、貿(mào)易商、交易商、代理商、進(jìn)口商和出口商等業(yè)者所從事的業(yè)務(wù)，開展并執(zhí)行各種投資、金融、商業(yè)、經(jīng)商、貿(mào)易和其它業(yè)務(wù)。(i)以委托人、代理人或其它名義經(jīng)營房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人、開或供貨商等業(yè)者所從事的業(yè)務(wù)。行使并執(zhí)行因擁有任何股份、股票、債券或其它證券而享有的或附帶的一切權(quán)利和權(quán)力，在不違背前述一般原則情況下，包括因本公司持有任何特殊比例的已發(fā)行或名義股份、股票、債券或其它證券而所享有的一確認(rèn)注冊代理辦公室.切投票權(quán)或控股權(quán)，按照公司認(rèn)為適當(dāng)?shù)臈l款對本公司享有其中權(quán)益的任何公司提供有關(guān)的管理和其它行政管理、監(jiān)督和咨詢服務(wù)。收購或以其它方式獲得，或出售、交換、出讓、出租、抵押、索取、轉(zhuǎn)換、利用、處置和處理不動產(chǎn)和個人財(cái)產(chǎn)及各種各樣的權(quán)利，特別是抵押物、公司債券、生產(chǎn)品、特許權(quán)、期權(quán)、合約、專利、年金、許可證、股票、股份、政府債券、保單、賬目債權(quán)、商號、保證、要求權(quán)、特權(quán)和各種行動選擇權(quán)。有條件或無條件地預(yù)訂、認(rèn)購、委托或以其它方式發(fā)行、獲得、持有、交易和轉(zhuǎn)換各種股票、股份和證券，與任何人或任何公司建立合作伙伴關(guān)系，或訂立任何利潤分享協(xié)議、互惠減讓協(xié)議及合作協(xié)議，為獲得和承擔(dān)本公司任何財(cái)產(chǎn)和債務(wù)、或直接或間接地推進(jìn)本公司的目標(biāo)與宗旨或者出于本公司認(rèn)為有利的任何其它目的而開辦或協(xié)助開辦，建立、組成或組建任何公司、企業(yè)聯(lián)合或任何類型的合伙企業(yè)。以任何方式，不管是通過個人承諾還是抵押、擔(dān)?；蛄糁帽竟粳F(xiàn)在和將來的全部或任何部分事業(yè)、財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)包括其未收資本的方式或者通過任何這樣的方法，也不管本公司是否會收到合適的有價(jià)對價(jià)，為任何人、企業(yè)或公司不管是否為本公司的附屬公司的任何或全部債務(wù)提供擔(dān)從事或開展任何時候在董事會或本公司看來是能夠方便地開展的或者與前述任何業(yè)務(wù)或活動有關(guān)聯(lián)的或者在董事會或本公司看來很可能給本公司帶來利潤的任何其它合法的生意，業(yè)務(wù)或事業(yè)。在解釋本《組織章程大綱》尤其是第3條條文時，不得通過參照公司的其它宗旨、業(yè)務(wù)或權(quán)力或名稱或引述其中的推論或者通過并置兩種或多種宗旨、業(yè)務(wù)或權(quán)力而限制或限定所指明或提及的任何宗旨、業(yè)務(wù)或權(quán)力，本條文或本《組織章程大綱》的其它地方出現(xiàn)含糊不清時，應(yīng)當(dāng)以盡可能地放寬和擴(kuò)大而不是限制本公司可以實(shí)行之宗旨、業(yè)務(wù)和權(quán)利的方式來解釋闡明該含糊不清之處。4除非《公司法》(2007年修訂版)另有禁止或限制，否則公司應(yīng)當(dāng)擁有實(shí)現(xiàn)任何宗旨的全部權(quán)力和職權(quán)，并在任何時候以及隨時擁有并能夠以委托人、代理人、承包商或公司認(rèn)為實(shí)現(xiàn)其宗旨而所必需的任何其它名義以及公司認(rèn)為其所伴隨的或?qū)ζ溆欣幕蛴兄匾绊懙钠渌矸菪惺故澜缛魏蔚胤降娜魏我粋€自然人或法人團(tuán)體在任何時候或隨時可以行使的任何及全部權(quán)力，在不以任何方式限制前述之一般性的前提下，包括以公司《組織章程細(xì)則》中所列方式對本《組織章程大綱》和公司的《組織章程細(xì)則》作公司認(rèn)為必要或適當(dāng)?shù)娜魏胃幕蛐拚畽?quán)力，和進(jìn)行下何行為或事情之權(quán)力：支付因開辦、組建和成立本公司的一切費(fèi)用和雜費(fèi)；在任何其它管轄地注冊本公司并營業(yè)；出售、出租或處置本公司的任何財(cái)產(chǎn)；提取、開具、承兌、背書、折價(jià)出售、簽署和發(fā)行本票、公司債券、匯票、提貨單、權(quán)證和其它可議付或轉(zhuǎn)讓工具；借出資金或其它資產(chǎn)及擔(dān)任擔(dān)保人；以本公司的事業(yè)或全部或部分財(cái)產(chǎn)包括未收資本作抵押或者無抵押地借入或籌集資金；以董事會決議的方式投資公司的資金；開辦其它公司；出售公司的事業(yè)換取現(xiàn)金或任何其它對價(jià)；向本公司的股東分配實(shí)物資產(chǎn)；慈善捐助；以現(xiàn)金或其它方式向現(xiàn)任或卸任董事、官員、員工及其家屬支付養(yǎng)老金、撫恤金或提供其它福利；為董事和官員購買責(zé)任險(xiǎn)，以及經(jīng)營在公司或董事會看來公司可以方便地或有益地或有用地獲得并處理、經(jīng)營、執(zhí)行或完成的與前述業(yè)務(wù)有關(guān)的任何生意或業(yè)務(wù)及任何這樣的行為和事情，但前提條件就是本公司只能經(jīng)營依據(jù)開曼群島的法律需要營業(yè)執(zhí)照的并且依據(jù)所述法律頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照時所許可的那些業(yè)務(wù)。5任何時候，本公司每個股東的責(zé)任僅限于該股東所持股份的未繳6公司法定股本為6000萬美元，分成6000萬股，每股票面價(jià)值或名義價(jià)值為美元，本公司有權(quán)在法律允許的范圍之內(nèi)贖回或回購任何股份，有權(quán)依據(jù)《公司法》(2007年修訂版)和《組織章程或經(jīng)增加之股本的任何部分，不管該等股票是否附帶任何優(yōu)惠、優(yōu)先權(quán)或特權(quán)，或受制于任何權(quán)利的延遲行使或任何條件或限制以致每次股票發(fā)行均須受制于上述所指權(quán)力，不論所發(fā)行的股票是否被公布為優(yōu)先股票或其他股票，但發(fā)行條件另有明文公布除外。7公司注冊為豁免公司的，公司將依據(jù)《公司法》(2007年修訂版)第193條的規(guī)定開展業(yè)務(wù)，并且公司應(yīng)當(dāng)有權(quán)通過遷冊的方式注冊成為開曼群島以外之任何管轄地的法律項(xiàng)下的股份有限公法律依據(jù)：開曼群島 股份有限公司 中國材料有限公司之 (經(jīng)2007年月日通過的普通決議采用)1除非主題或上下文中有不相一致之處，否則《法令》附表所附之“關(guān)聯(lián)方”關(guān)聯(lián)對象為人(下稱“主體人”)時，“關(guān)聯(lián)方”系指(1)如果主體人為非自然人，則指直接或間接地控制主體人或者直接或間接地被主體人控制或者直接或間接地與主體人共同控制(其他人)的任何其他人；(2)如果主體人為自然人，則指與主體人相關(guān)聯(lián)的或者直接或間接地被主體人控制的任何其他人。關(guān)聯(lián)方為投資者股東時，應(yīng)當(dāng)包括其任何普通合伙人和基金經(jīng)理，及其基金經(jīng)理、官員、相應(yīng)的普通合伙人和基金經(jīng)理以及由同一個經(jīng)理管理的和/或普通合伙人為同一個人的任何其它基金的普通合伙人和基金經(jīng)理管理的匯集投資工“細(xì)則”系指原先制定的或者不時地經(jīng)特殊決議更改的本《組織章程細(xì)則》“審計(jì)員”系指暫時履行本公司審計(jì)員職責(zé)的人?！岸聲毕抵副竟径聲??！盃I業(yè)日”系指除依據(jù)可適用法律或行政命令要求臺灣和美國紐約的商業(yè)銀行關(guān)門之日子以外的日子?！肮尽毕抵干鲜鲋付ㄖ尽！俺山蝗铡毕抵赴l(fā)行投資者股票的日期?！翱刂啤敝溉藭r，系指(1)擁有此人50%以上的已發(fā)行股份或其它權(quán)益或注冊資本的所有權(quán)，或(2)通過擁有此人50%以上的投票權(quán)，通過任命此人董事會或類似主管團(tuán)體之成員的權(quán)力，或通過合約協(xié)議或其它方式指示此人管理“債券”系指本公司的借款股份、抵押物、債券和其它類似證券，不管是否構(gòu)成對本公司資產(chǎn)的擔(dān)保 (或負(fù)擔(dān))?！岸隆毕抵副竟镜漠?dāng)前董事“股息”“財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)”系指(1)對任何人的任何債務(wù)提供保證的，或賦予之以任何債務(wù)償還優(yōu)先權(quán)的，包括但不僅限于在普通法意義上并沒有授予任何保證金但根據(jù)可適用法律具有類似于授予了保證金一樣的經(jīng)濟(jì)或財(cái)務(wù)作用之交易所授予的任何權(quán)利，任何抵押、擔(dān)保(固定或浮動的)、質(zhì)押、押匯質(zhì)權(quán)、轉(zhuǎn)讓、信托契約、所有權(quán)保留、擔(dān)保權(quán)益，(2)授予任何人以使用權(quán)或或契約，(3)以任何人為受益人的任何委托書、委任狀、股權(quán)委托協(xié)議、權(quán)益、期權(quán)、優(yōu)先購股權(quán)、議付權(quán)或拒絕或轉(zhuǎn)讓限制權(quán)，和 (4)有關(guān)所有權(quán)、占有權(quán)或使用權(quán)的任何不利訴求?！皺?quán)益證券”就任何人而言，系指此人的股本、股東利益、合伙利益、注冊資本、合資或其它所有權(quán)利益 (就本公司而言，包括但不僅限于普通股)，或任何期權(quán)，權(quán)證或可直接或間接轉(zhuǎn)換成或可交換為該等股本、股東利益、合伙利益、注冊資本、合資或其它所有權(quán)利益的其它證券(不管此人是否發(fā)行了這樣的衍生證券)“現(xiàn)有股東”系指東雨有限公司(SOUTHEASTCO.,LIMITED)、明富利有限公司(BRIGHTWILL (SINOSHINEHOLDINGSLIMITED)、光南鋼鐵股份有限公司(KOUNANSTEELCO.,LTD)以及它們各自的股份受讓人?！巴顿Y者股東”系指QVT基金有限合伙制公司(QVTFUNDLP)，一家依據(jù)開曼群島法律組建并存續(xù)的可豁免有限合伙制企業(yè)，其注冊地址為開曼群島大開曼島喬治鎮(zhèn)瑪麗街87號沃克斯大廈沃克 (WalkersSPVLimited,WalkerHouse,87MaryStreet,GeorgeTown,KY1-9002,GrandCayman,theCaymanIslands)；精FUND)，一家依據(jù)開曼群島法律組建并存續(xù)的可豁免有限合伙制企業(yè)，其注冊地址為開曼群島大開曼島喬治鎮(zhèn)瑪麗街87號沃克斯大廈沃克斯SPV有限公司轉(zhuǎn)交，郵編：KY1-900；滬光國際上海發(fā)展投資有限公司，一家依據(jù)[開曼群島]法律組建并存續(xù)的公司，其注冊地址為開曼群島大開曼島喬治鎮(zhèn)烏格蘭大廈309郵政信箱(UglandHouse,.Box309,GeorgeTown,GrandCayman,CaymanIslands)；泰潤公司(Temujin)；晉億投資有限公司(BRILLIANTYIELDINVESTMENTSLIMITED)，一家依據(jù)英屬維爾京群島法律組建并存續(xù)的商業(yè)公司，公司注冊辦事處位于英屬維爾京群島托特拉市洛德鎮(zhèn)海外公司注冊中心957號郵政信箱；以及它們各自的股份受讓人(下文分別簡稱為“投資者股東”)?！巴顿Y者股份”系指投資者股東依據(jù)2007年[]的認(rèn)購協(xié)議“股東”“月”“普通股”系指本公司資本中每股面值為美元的普通股“繳足”系指繳足和/或記為繳足的。“比例股份”該股東所持股份占全體股東所持股份總數(shù)的比“合格的首次公系指在國際公認(rèn)的經(jīng)《股東協(xié)議》各方當(dāng)事人開發(fā)行”或“合同意的股票交易所進(jìn)行的至少能給公司帶來億格IPO”美元總市值的首次公開發(fā)行?！白赞k事處”系指本公司目前的注冊辦事處。“印鑒”系指公司公章，包括每個印鑒復(fù)印本?！懊貢卑ㄖ砻貢椭付男泄久貢氊?zé)的任何“股份”議》”“特別決議”“法令”“子公司”“轉(zhuǎn)讓”“泰潤公司”系指本公司的普通股份和所有其它權(quán)益證券或協(xié)系指本公司、現(xiàn)有股東和投資者股東于[年月日]訂立的《股東協(xié)議》。與《法令》中的含義相同，包括本細(xì)則所述的系指開曼群島當(dāng)前有效的《公司法》及其任何修正和法定修改或重新制定版本。系指南極光鋼鐵(上海)有限公司(SOUTHPOLARLIGHTSTEEL(SHANGHAI)CO.,LTD)或者本公司直接或間接持有其權(quán)益證券所代表之多數(shù)所有權(quán)權(quán)益或多數(shù)投票權(quán)的任何其他系指(通過法律運(yùn)作或其它方式)出售、獻(xiàn)出、讓與，抵押、質(zhì)押任何股份的行為，或使之負(fù)有債務(wù)，或授予其以擔(dān)保物權(quán)或以其它方式處理該股份的行為。STRATEGICINVESTMENTILIMITED)，一家依據(jù)英屬維爾京群島法律組建并存續(xù)的商業(yè)公司，公司注冊地址為英屬維爾京群島托特拉市洛德鎮(zhèn)海外公司注冊中心957號郵政信箱(.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands)?！懊涝薄皶妗焙汀皶嫘问健毕抵该览麍?jiān)合眾國的法定貨幣美元。包括所有以可見形式表述或復(fù)制的模式。僅以陽性表示的單詞應(yīng)包含陰性。表示人的單詞應(yīng)包括任何自然人、企業(yè)、公司、政府當(dāng)局、合資企業(yè)、合伙企業(yè)、協(xié)會或其它實(shí)體(不管有無獨(dú)立的法律人格)2公司注冊成立后，董事會認(rèn)為適當(dāng)?shù)?，可立即開業(yè)，盡管可能只分配了部分股份。3董事會可以從公司的資本或任何其它資金中支付因本公司的組建和成立而招致的或與之有關(guān)的一切費(fèi)用包括注冊費(fèi)。股份證書4代表公司股份的證明書，其形式應(yīng)由董事會決定，并可蓋上公司印鑒。所有股份證書(下稱“股證”)都應(yīng)當(dāng)連續(xù)編號或以其它方式進(jìn)行識別，并應(yīng)指明其所關(guān)聯(lián)的股份。股證上應(yīng)列明其所代表股份之持有人的姓名和地址，已經(jīng)股份數(shù)量和股份發(fā)行日期，并在公司的股東名冊上做好登記。因股份轉(zhuǎn)讓而交還給公司的股證應(yīng)注銷，在原股證交還與注銷之前，不得就原股證所代表之股份頒發(fā)新的股證。董事會可以通過利用某種方法或機(jī)械處理系統(tǒng)在股證上加蓋印鑒和授權(quán)簽名的方式授權(quán)頒發(fā)股證。5盡管存在第4條規(guī)定，如果股證封面破損，遺失或毀壞，可按照董事會可能規(guī)定的條款換發(fā)新股證，但需繳納1美元的手續(xù)費(fèi)，或者更少(具體由董事會規(guī)定)，用作證明和補(bǔ)償費(fèi)用以及董事會調(diào)查取證而發(fā)生的費(fèi)用。股份發(fā)行6在遵守《組織章程大綱》、本《細(xì)則》中可能存在的條文以及公司在股東大會上可能作出的任何指示且在不損害之前賦予現(xiàn)有股份持有人之任何特殊權(quán)利的前提下，董事會可以按照他們認(rèn)為合適的條款在他們認(rèn)為合適的時機(jī)向他們認(rèn)為合適的人員配售、發(fā)行、給予其以購股權(quán)、或以其它方式處置公司的股份(包括碎股)，不管這些股份是否帶有股息、投票、資本收益或其它方面的任何優(yōu)先、延期或其它特殊權(quán)利或限制。盡管本《細(xì)則》中可能包含有任何相反的條文，(現(xiàn)明確規(guī)定)公司不準(zhǔn)發(fā)行任何不記名股份或不記名認(rèn)股權(quán)證、息票或憑證。7優(yōu)先購買權(quán)限制條件.公司不準(zhǔn)向任何人(下稱“建議接受者”)發(fā)行任何類型的證券(包括但不僅限于任何權(quán)益證券或債券或其它任何種類的證券)，除非公司按照本《細(xì)則》第7條規(guī)定給予每位股東以這樣的權(quán)利：即每位股東都有權(quán)按照建議接受者將支付的單位價(jià)格以及提供給建議接受者的條款與條件購買(以現(xiàn)金支付)該等發(fā)行的比例股份；但前述限制條件不得適用于(1)在轉(zhuǎn)換、行使或交換公司在本《細(xì)則》采用后依照本《細(xì)則》條款發(fā)行的股票期權(quán)(員工優(yōu)先認(rèn)股權(quán))時一次或多次發(fā)行的1,343,000股股份的發(fā)行(可根據(jù)重新分類、股票分拆、股息或影響股份的其它類似事件作相應(yīng)調(diào)整；為避免造成疑惑，(現(xiàn)規(guī)定)不得因?yàn)橘Y本重組或類似事件而調(diào)整該等股份)，和(2)在董事會批準(zhǔn)的合格首次公開發(fā)行中按照本《細(xì)則》向公眾發(fā)行之股份的發(fā)通知.擬發(fā)行與第7(a)款允許之發(fā)行沒有關(guān)系的證券(下稱“擬議發(fā)行”)前至少20天，公司應(yīng)當(dāng)向每位股東遞交該擬議發(fā)行的書面通知，通告(1)擬發(fā)行之證券的數(shù)量、類型和條件；(2)公司將收到的與擬議發(fā)行有關(guān)的對價(jià)；和(3)建議接受者的身份。權(quán)利的行使.在收到第7(b)款所提及之通知后15天之內(nèi)，選擇行使其在第7條項(xiàng)下之權(quán)利的每位股東應(yīng)當(dāng)書面通知公司，其欲購買的證券數(shù)量及其比例股份數(shù)。除非下一句條文中另有規(guī)定，否則，股東未能在15天期限內(nèi)發(fā)出該書面通知的，將被視為放棄其在第7條項(xiàng)下所享有的有關(guān)擬議發(fā)行的權(quán)利。若完全因公司未能遵守第7(b)款的通知規(guī)定而導(dǎo)致某股東未能在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出第7(c)款所要求之通知的，公司不得依據(jù)8公司應(yīng)當(dāng)建立并維持股東名冊，以股東名義被名列入股東名冊的每個人都有權(quán)在股份配售或提出股份轉(zhuǎn)讓后兩個月內(nèi)(或者在發(fā)行條件規(guī)定的其它期限內(nèi))免費(fèi)取得一份代表其所持股份的股證，或者在按每份股證50美分或董事會不時規(guī)定的其它更少費(fèi)用付款后，可以取得多份代表一股或多股股份的股證(第一份股證免費(fèi))，但對于幾個人聯(lián)名持有的股份，公司沒有義務(wù)頒發(fā)多份股證，只需向其中一名聯(lián)名持有人遞交一份代表他們聯(lián)名持有之股份的股證即可。 一般的股份轉(zhuǎn)讓 9任何股份的轉(zhuǎn)讓文書都必須是書面的，并且需經(jīng)出讓人或出讓人代表簽字，并且在受讓人姓名列入股東名冊登記為受轉(zhuǎn)讓股份之人。10董事會可完全自行決定拒絕登記任何股份的轉(zhuǎn)讓(但經(jīng)本《細(xì)則》允許的轉(zhuǎn)讓除外)，無需給予任何理由。董事會拒絕登記股份轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)在拒絕后兩個月之內(nèi)通知受讓人。11轉(zhuǎn)讓登記(經(jīng)本《細(xì)則》允許的轉(zhuǎn)讓除外)可以中止，中止時機(jī)和中止期限由董事會隨時決定，但一年之內(nèi)不得中止超過四十五天以上。12投資者股東在轉(zhuǎn)讓任何股份或其它權(quán)益證券時不受本《細(xì)則》第13到19條所包含的任何限制條件約束；盡管本《細(xì)則》存在其它規(guī)定，但在(a)受讓人已經(jīng)以書面形式同意接受《股東協(xié)議》的條款與條件約束和(b)轉(zhuǎn)讓在方方面面都符合可適用的證券法律之前，投資者股東不得依據(jù)本《細(xì)則》第12條轉(zhuǎn)讓任何股份。股份轉(zhuǎn)讓的限制13轉(zhuǎn)讓限制.現(xiàn)有股東不得轉(zhuǎn)讓任何股份或股份中所含或所附帶的任何權(quán)利、所有權(quán)或權(quán)益，但本《細(xì)則》第13到19條明確允許的除外?，F(xiàn)有股東進(jìn)行的違反前一句規(guī)定的任何股份轉(zhuǎn)讓自始至終都是無效的，公司也不得登記該等股份轉(zhuǎn)讓。盡管本《細(xì)則》存在其它規(guī)定，但在(a)受讓人已經(jīng)依據(jù)《股東協(xié)議》按照各方同意的格式簽下遵守契約，以書面形式同意接受《股東協(xié)議》的條款與條件約束，(b)轉(zhuǎn)讓在方方面面都符合本《細(xì)則》的其它可適用規(guī)定和(3)轉(zhuǎn)讓在方方面面都符合可適用的證券法律之前，現(xiàn)有股東不得依據(jù)本《細(xì)則》第13條轉(zhuǎn)讓任何股份。經(jīng)公司合理要求后，出讓股份的現(xiàn)有股東應(yīng)當(dāng)向公司提供一份律師意見書(費(fèi)用由出讓股份的股東自行承擔(dān))，以證明該等轉(zhuǎn)讓符合可適用的證券法律。 現(xiàn)有股東對該現(xiàn)有股東之關(guān)聯(lián)方的轉(zhuǎn)讓；屬于自然人的現(xiàn)有股東對以該現(xiàn)有股東親屬為受益人之信托的轉(zhuǎn)讓，且該現(xiàn)有股東是該等信托的唯一受托人；現(xiàn)有股東(除明富利有限公司外)對另一名現(xiàn)有股東的轉(zhuǎn)讓；現(xiàn)有股東依據(jù)股票酬勞計(jì)劃對本公司或其任何子公司之任何員工或官員的轉(zhuǎn)讓；和在合格首次公開發(fā)行后或者因合格首次公開發(fā)行而在公開市場出售股份應(yīng)的人將在下文被簡稱為該股東的“允許受讓人”。本《細(xì)則》股份的現(xiàn)有股東之允許受讓人時，無論何時，受讓人均應(yīng)將股份回讓給出讓該股份的現(xiàn)有股東或轉(zhuǎn)讓給公司。 15優(yōu)先出價(jià)權(quán).若現(xiàn)有股東擬轉(zhuǎn)讓任何股份，則投資者股東應(yīng)當(dāng)擁 有優(yōu)先對該股份出價(jià)的權(quán)利(下稱“優(yōu)先出價(jià)權(quán)”)，具體規(guī)定如下：(A)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的給優(yōu)先出價(jià)權(quán).若現(xiàn)有股東(下稱“出讓股東”)收到購買股份的善意要約且出讓股東擬接受該要約的，出讓股東應(yīng)當(dāng)向投資者股東及其受讓人(下稱“受要約人或受盤人”)發(fā)送書面通知(下稱“轉(zhuǎn)讓通知”)，通知上應(yīng)指明(1)出讓股東的姓名，(2)擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量(下稱“受要約股份”)，(3)出讓股東準(zhǔn)備接受的出讓受要約股份的價(jià)格(下稱“要約價(jià)”)和(4)擬議轉(zhuǎn)讓的其它條款與條件。 (B)投資者股東的權(quán)利.在遞交轉(zhuǎn)讓通知后30天期限內(nèi)(下稱 “要約期限”)，受要約人有權(quán)按照每股購買價(jià)等于要約價(jià)的價(jià)格以及轉(zhuǎn)讓通知上所列的其它條款與條件購買全部的(即全體受要約人購買的受要約股份總數(shù)不少于全部的受要約股份)受要約股份，每名受要約人都可以通過遞交第15(c)款所規(guī)定的“接受通知”的方式行使該權(quán)利。每名受要約人有權(quán)購買的受要約股份數(shù)量(下稱“優(yōu)先承購配股數(shù)”或“優(yōu)先取舍配股數(shù)”)等于受要約股份總數(shù)乘以一個分?jǐn)?shù)，其中分子為該名受要約人所持的已轉(zhuǎn)換但未攤薄之普通股數(shù)量，分母為全體受要約人所持的已轉(zhuǎn)換但未攤薄之普通股總數(shù)。此外，在一名或多名受要約人(下稱“未選擇受要約人”)拒絕(行使)或依據(jù)第15(c)款規(guī)定被視為放棄其優(yōu)先出價(jià)權(quán)的情況下，選擇行使其優(yōu)先出價(jià)權(quán)的每名受要約人(下稱“選擇受要約人”)應(yīng)當(dāng)有權(quán)按照第15(c)款規(guī)定購買全部的或部分的未選擇受要約人之優(yōu)先承購配股數(shù)(下稱“額外受要約股份”)，但所有選擇受要約人購買的額外受要約股份總數(shù)應(yīng)等于未選擇受要約人之優(yōu)先承購配股總數(shù)。受要約人可以將其依據(jù)第15(c)款所享有的購買受要約股份的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給該受要約人的關(guān)聯(lián) (C)權(quán)利的行使.每名受要約人應(yīng)在要約期內(nèi)通過向出讓股東 遞送書面行權(quán)通知(下稱“要約接受通知”)并抄送至其他首要與人來行使其在第15(b)項(xiàng)下的優(yōu)先出價(jià)權(quán)?！耙s接受通知”上應(yīng)聲明：(1)該受要約人所持的已轉(zhuǎn)換但未攤薄之普通股數(shù)量和(2)該受要約人愿意購買之額外受要約股份的最大數(shù)(最大數(shù)可等于受要約股份總數(shù)減去該受要約人的優(yōu)先承購配股數(shù)之差)要約接受通知是不可撤銷的，將構(gòu)成該受要約人購買按照第15(b)和15(d)款規(guī)定確定之相應(yīng)數(shù)量受要約股份的具約束力協(xié)議。受要約人未能在要約期內(nèi)發(fā)出要約接受通知的，將被視為放棄該受要約的優(yōu)先承購權(quán)。(D)額外受要約股份的配售.每一名選擇受要約人都有權(quán)購買該選擇受要約人的要約接受通知中指定的相應(yīng)數(shù)量的額外受要約股份；但如果額外受要約股份的數(shù)量少于(全體)選擇受要約人在其要約接受通知表示愿意購買的額外受要約股份總數(shù)時，需將該額外受要約股份進(jìn)行必要的分配，以便每一名選擇受要約人有權(quán)購買的額外受要約股份(1)不少于額外受要約股份總數(shù)與一個分?jǐn)?shù)之積，其中分子為該名選擇受要約人所持有的普通股份數(shù)量，分母為全體選擇受要約人所持有的普通股份總數(shù)(兩種情況都按已轉(zhuǎn)換但未攤薄之普通股數(shù)計(jì)算)，和(2)不得超出該選擇受要約人在要約接受通知中指定的額外受要約股份的最大數(shù)。(E)向第三方購買者出售.除非受要約人選擇購買第15(b)項(xiàng)下之全部的受要約股份，否則出讓股東可以在符合第16條規(guī)定的前提下將其全部的受要約股份按照轉(zhuǎn)讓通知中所列條款與條件轉(zhuǎn)讓給轉(zhuǎn)讓終止中指定的受讓人；但前提條件是：(1)這種出售是善意的，(2)出售給受讓人的價(jià)格不低于要約價(jià)格，且對出讓股東而言，出售的條款與條件相比轉(zhuǎn)讓通知上所列的至少同樣有利，和(3)在發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知后90天之內(nèi)完成轉(zhuǎn)讓。若在90天期限內(nèi)由于某種原因沒有成功轉(zhuǎn)讓的，則本《細(xì)則》所規(guī)定的限制條件將再次生效，之后，若未經(jīng)按照第15條規(guī)定向其它股東發(fā)出要約，出讓股東不得進(jìn)行任何股份的轉(zhuǎn)讓。(F)結(jié)算.受要約人購買受要約股份的最后結(jié)算應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓通45天當(dāng)?shù)貢r間上午11:00時在公司主要辦事處或者交易各方可能達(dá)成一致的其它時間和地點(diǎn)進(jìn)行。為取得該等股份購買和付款所需要的監(jiān)管當(dāng)局批文，必要時，可以延長所述的45天期限。結(jié)算時，出讓股東應(yīng)當(dāng)交出代表受要約股份的股證，并附上經(jīng)正式簽字生效的轉(zhuǎn)讓文書和出讓股東必需繳納的轉(zhuǎn)讓稅。該等受要約股份不得帶有任何財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)(不含因轉(zhuǎn)讓本身引起的或者可歸咎于受要約人自身行為的財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān))，且出讓股東應(yīng)做出這樣的陳述與保證，并應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步陳述并保證出讓股東是這些受要約股份的受益所有人和登記所有人。每一名購買受要約股份的受要約人在結(jié)算時(或者轉(zhuǎn)讓通知中可能規(guī)定的擬議受讓人支付對價(jià)的日期，以較晚者為準(zhǔn))應(yīng)當(dāng)按照要約價(jià)全額付款。結(jié)算時，交易各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)簽署必要或適當(dāng)?shù)母郊游募?，以?shí)現(xiàn)受要約股份對受要約人的轉(zhuǎn)讓。因轉(zhuǎn)讓受要約股份而應(yīng)支付的所有印花稅或轉(zhuǎn)讓稅或手續(xù)費(fèi)應(yīng)當(dāng)由出讓股東和相應(yīng)的受要約人平均分?jǐn)傊Ц丁? 16 重大轉(zhuǎn)讓通知.若持有至少5%已發(fā)行普通股總數(shù)的現(xiàn)有股東(下稱“重大現(xiàn)有股東”)擬轉(zhuǎn)讓股份時，重大現(xiàn)有股東應(yīng)當(dāng)向投資者股東發(fā)送一份書面通知(下稱“重大轉(zhuǎn)讓通知”)，聲明：(1)重大現(xiàn)有股東的名稱，(2)建議受讓人的名稱與地址(下稱“受讓人”)，(3)擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量，(4)重大現(xiàn)有股東當(dāng)時擁有的已轉(zhuǎn)換但未攤薄之股份的類別與數(shù)量，(5)完成擬議轉(zhuǎn)讓的預(yù)計(jì)日期，(6)建議受讓人已經(jīng)獲知第16(b)款提供的跟隨權(quán)，并同意購買依照第16條條款要求購買的全部股份，和(7)提供給重大現(xiàn)有股東的所有對價(jià)，包括無形的和有形的，都已體現(xiàn)在待由行使本條文項(xiàng)下跟隨權(quán)之股東支付的價(jià)格中。同時，重大轉(zhuǎn)讓通知還應(yīng)附上重大現(xiàn)有股東與受讓人就擬議的轉(zhuǎn)讓所達(dá)成的所有協(xié)議之真實(shí)、完整之副本。跟隨權(quán).每一名投資者股東都有權(quán)(下稱“跟隨權(quán)”)但沒有義務(wù)要求由重大現(xiàn)有股東提出的轉(zhuǎn)讓中的受讓人按照與重大現(xiàn)有股東給予該受讓人的每股對價(jià)和條款與條件相同的對價(jià)和條款與條件從該投資者股東處購買股份，投資者股東有權(quán)要求該受讓人購買的股份最多可等于該投資者股東所持股份數(shù)與一個分?jǐn)?shù)之積，其中分子為重大現(xiàn)有股東擬議轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量，分母為重大現(xiàn)有股東所持的股份總數(shù)，均按已轉(zhuǎn)換但未攤薄股份計(jì)算；但在下列前提下，該投資者股東有權(quán)要求受讓人購買該投資者股東所持有的全部股份：(1)重大現(xiàn)有股東的股份轉(zhuǎn)讓加上之前該重大現(xiàn)有股東轉(zhuǎn)讓的所有股份達(dá)到或超出截止股東協(xié)議日期該重大現(xiàn)有股東所持股份總數(shù)的50%，或(2)本次股份轉(zhuǎn)讓加上一名或多名股東在任何相關(guān)交易或系列交易中轉(zhuǎn)讓的股份至少達(dá)到已發(fā)行股份總數(shù)的40%。 跟隨通知.選擇行使其跟隨權(quán)的每一名投資者股東均應(yīng)在發(fā)出重大轉(zhuǎn) 讓通知后30天之內(nèi)書面通知重大現(xiàn)有股東，指明其選擇行使跟隨權(quán)的股份數(shù)量。這樣的通知是不可撤銷的，將構(gòu)成該投資者股東按照轉(zhuǎn)讓通知中所列條款與條件轉(zhuǎn)讓其股份的具約束力的協(xié)議。為能有資格行使其跟隨權(quán)，每一名選擇行使跟隨權(quán)的投資者股東都必須就其股份轉(zhuǎn)讓做出本質(zhì)上與重大現(xiàn)有股東做出之陳述、保證與賠償相同的陳述、保證與賠償；但行使其跟隨權(quán)的投資者股東各自均沒有義務(wù)支付因該投資者股東做出該等陳述與保證而產(chǎn)生的超出該受讓人為該投資者股東之股份所付對價(jià)總額的任何債務(wù)。完成.投資者股東正確選擇行使其跟隨權(quán)但建議受讓人未能成功從該投資者購買股份的，重大現(xiàn)有股東不得進(jìn)行擬議的轉(zhuǎn)讓，即使進(jìn)行，轉(zhuǎn) 17規(guī)避限制.對于本《細(xì)則》中對現(xiàn)有股東的轉(zhuǎn)讓限制，任何現(xiàn)有 股東均不得通過本身可以出售的公司或其它實(shí)體持有該現(xiàn)有股東之股份從而規(guī)避該等轉(zhuǎn)讓限制，以便在不受該等限制制約情況下處置其股份中的權(quán)益。任何會導(dǎo)致現(xiàn)有股東或控制該現(xiàn)有股東之公司(或其它實(shí)體)的控股權(quán)發(fā)生變更的股份轉(zhuǎn)讓或其它處置行為均應(yīng)視為該現(xiàn)有股東所持股份的轉(zhuǎn)讓，因此，對于其所持的股份，應(yīng)當(dāng)適用本《細(xì)則》中可適用于該等股份轉(zhuǎn)讓之條文。 18可轉(zhuǎn)換證券的轉(zhuǎn)讓.現(xiàn)有股東持有的可行使或轉(zhuǎn)換或交換為股份 19轉(zhuǎn)讓通知.股份轉(zhuǎn)讓在公司賬簿上登記后五個工作日之內(nèi)，公司 應(yīng)當(dāng)向每名股東發(fā)送通知，聲明(公司股份)已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)讓，并列明出讓股份的現(xiàn)有股東名稱，受讓人名稱及所牽涉的公司股份數(shù)量與類別。 可贖回股份 20在遵照《法令》、《組織章程大綱》以及本《細(xì)則》條文之前提下，公司可以發(fā)行公司或持有人可以選擇贖回的股份，且贖回條款與方式可由公司在股份發(fā)行之前通過特別決議確定。21在遵照《法令》、《組織章程大綱》以及本《細(xì)則》條文之前提下，公司可以購買其自身的股份(包括碎股)，包括任何可贖回股份，但購買方式需事先經(jīng)過普通大會的授權(quán)，并可通過《法令》允許的方式包括從資本中(抽取資金)支付股款。股權(quán)變更22在遵照本《細(xì)則》之前提下，如果公司的股本被分成不同類別的股本，無論何時，各類股份所附帶的權(quán)利(除非該類股份的發(fā)行條款另有規(guī)定)在經(jīng)持有該類別已發(fā)行股份四分之三(含)以上的持有人書面同意或者經(jīng)該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議批準(zhǔn)后可以變更，不管公司是否停業(yè)。23本《細(xì)則》中有關(guān)股東大會的條文，除必要的法定人數(shù)為一名外，均應(yīng)適用于某類別股份持有人的每一次股東大會，但法定人數(shù)應(yīng)當(dāng)至少持有或通過代理代表該類別已發(fā)行股份的三分之一，且親自或通過代理出席股東大會的該類別股份持有人均可投票。24對于發(fā)行時附帶優(yōu)先權(quán)或其它權(quán)利的任何類別之股份，賦予其持有人的權(quán)利不能因?yàn)楫a(chǎn)生或發(fā)行具有同等權(quán)利的其它股份而發(fā)生變更，但該類別股份的發(fā)行條款另有明確規(guī)定的除外。股份銷售傭金25在《法令》不時允許的范圍之內(nèi)，公司可以向無條件或有條件地認(rèn)購或同意認(rèn)購公司股份的任何人支付傭金，以作為其報(bào)酬。該等傭金可用現(xiàn)金支付，或用繳清股款或繳清部分股款的股票支付，或部分用現(xiàn)金部分用股票支付。在每次發(fā)行股票時，公司也可依法如此支付經(jīng)紀(jì)費(fèi)。信托的不予承認(rèn)26對于通過信托持有公司股份的任何人，公司均不予承認(rèn)。公司沒有義務(wù)承認(rèn)，也不準(zhǔn)以任何方式迫使公司承認(rèn)(即使公司已被告知信托持股之事)其在任何股份中的衡平法利益、或有利益、未來利益或部分利益或者任何碎股中的任何利益或(除非本《細(xì)則》或《法令》另有規(guī)定)與股份有關(guān)的任何其它權(quán)利，注冊股東享有的總體絕對權(quán)利除外。 股份的留置 27對于欠付公司債務(wù)、負(fù)債或?qū)矩?fù)有義務(wù)(不管是否為當(dāng)前應(yīng)當(dāng)償還或履行的)的任何股東，公司對以該股東名義登記(不管是該股東獨(dú)自持有還是與他人聯(lián)名持有的)的所有股份(不管股款是否全部繳足)或者其不動產(chǎn)(不管是該股東一個人所有還是與其他人共同所有，也不管該其他人是否為公司股東)擁有首要留置權(quán)和抵押擔(dān)保權(quán)，但董事會可以在任何時候宣布可全部或部分免受本條條文約束的任何股份。公司登記該等股份轉(zhuǎn)讓之行為可運(yùn)作為公司對該等股份之留置權(quán)的放棄。公司對股份的留置權(quán)可以延伸到該股份的所有股息或其它應(yīng)付款額。公司可按董事會認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞匠鍪酃鞠碛辛糁脵?quán)的股份，但只有當(dāng)與留置權(quán)有關(guān)的一筆款項(xiàng)到期應(yīng)付后，或在將要求支付與留置權(quán)有關(guān)的應(yīng)付部分款項(xiàng)的書面通知送交該股份持有人，或因該持有人死亡或破產(chǎn)而送交有權(quán)接收股份的人14天后方可進(jìn)行出售為執(zhí)行此種銷售，董事會可授權(quán)某人將所售股份轉(zhuǎn)讓給買方。買方應(yīng)登記作為所轉(zhuǎn)讓股份的股東，他無義務(wù)負(fù)責(zé)購買資金的使用，他對股份的所有權(quán)也不得因銷售程序的不正規(guī)或無效而受影銷售所得應(yīng)由公司接收，用于支付所屬留置部分現(xiàn)已到期應(yīng)付的款項(xiàng)，如有剩余，應(yīng)當(dāng)(扣除在出售前同樣屬于留置款項(xiàng)，但目前尚還未到期的款額)交付給在銷售之日股份的持有人。股款催繳通知書28(a)董事會可隨時向股東催繳股款(不論是就票面價(jià)值或是溢價(jià)或其它方面)，而不必按股份配售條款規(guī)定的期限，只要繳款日期距上次催繳所定支付日期超過一個月，所有股(但至少得在14天前收到通知，說明繳款的時間或地點(diǎn))在規(guī)定的時間和地點(diǎn)向公司繳納所催繳的款額。董事會可以撤銷或延長繳款通知。所催繳之股款也可以分期(b)催繳股款通知應(yīng)被視為是在董事會通過催繳通知決議時已(c)某一股份的聯(lián)名持有人對該股份被催繳的所有股款負(fù)有連帶支付責(zé)任。29如果在指定繳款之日或之前沒有繳清所催繳的某筆股款，應(yīng)繳股款的人應(yīng)當(dāng)繳納從指定繳款之日起到事實(shí)上繳清款項(xiàng)之時為止的利息，年利率不得超過10%，具體數(shù)目由董事會決定，但董事會也有權(quán)全部或部分地免去該等利息。30凡按股份發(fā)行條款規(guī)定在配售時或在某一規(guī)定日期應(yīng)繳納的股款，不論是票面價(jià)值或是溢價(jià)或是其它，就本《細(xì)則》而言，均應(yīng)視為是發(fā)有正式催繳通知，且應(yīng)在股份發(fā)行條款規(guī)定的日期予以繳款，倘若不繳，應(yīng)視正式催繳股款后款項(xiàng)到期支付的情況而適用本《細(xì)則》所有有關(guān)利息支付、沒收、或其他事項(xiàng)的有關(guān)規(guī)31股份一旦發(fā)行，董事會便可按需支付的股款催繳數(shù)額、利息數(shù)額和付款時間區(qū)分股東。32(a)只要認(rèn)為恰當(dāng)，董事會可接收股東自愿提前繳納的未經(jīng)催繳的全部或部分股款，且就提前繳納的全部或部分股款支付利息(直到如不提前交付，該股款到期應(yīng)付為止)，年利率不得超過(公司股東大會另有決議除外)7%，具體可由董事會和股東在提前繳款時協(xié)商。(b)在催繳之前支付該等股款的，付款股東不能因此而就股款(如不提前支付)到期應(yīng)付之日前的任何期限宣告任何股股份的沒收33(a)如果股東在規(guī)定繳款的日期沒有支付催繳股款或催繳股款分期款或發(fā)行條款要求的任何付款，此后，董事會可在未繳清催繳股款、分期款或付款期內(nèi)的任何時間向股東發(fā)送通知，要求他繳付未繳足的催款或分期款或付款，以及可能已經(jīng)累計(jì)的利息以及公司因該等不付款行為而可能已經(jīng)招致的一切費(fèi)用。該通知上應(yīng)另外指定一個日期(從送達(dá)通知之日算起，至少得滿十四天之后)，規(guī)定應(yīng)在該日或之前繳納股款，并規(guī)定如果在規(guī)定之日或之前不予繳納，所催繳股款的股份將被沒收。(b)如果不遵守上述通知上的規(guī)定，在此之后，在通知的股款未繳清之前，可隨時根據(jù)董事會所作出的有關(guān)決議沒收所通知的任何股份。此種沒收應(yīng)包括有關(guān)被沒收股份的全部已經(jīng)宣布，但在沒收前尚未真正支付的股息。(c)被沒收的股份可以出售或按董事會認(rèn)為適當(dāng)?shù)臈l件和方式予以處置，且在出售或處置之前可隨時按照董事會認(rèn)為適當(dāng)?shù)臈l款取消沒收。34凡股份被沒收的人將不再是被沒收股份的股東，但他仍然應(yīng)負(fù)責(zé)支付至沒收之日應(yīng)由他向公司支付的有關(guān)該股份的所有款額連同其所產(chǎn)生的利息，但如果他繳足所有有關(guān)股份的此種款項(xiàng)，其債務(wù)責(zé)任從繳清之時其應(yīng)予以終止。35經(jīng)公司一名董事或公司秘書簽字的聲明公司的某一股份已經(jīng)在證明書中所述的日期被合法沒收的書面證明將是證明所有聲明事實(shí)屬實(shí)，任何人也不能對股份提出所有權(quán)要求的確鑿證據(jù)。出售或處置股份如有所得，公司可以接受，且可向股份購買人或接受處置股份的人簽發(fā)以其為受益人的轉(zhuǎn)讓書，憑此他可登記作為股東，且他沒有義務(wù)負(fù)責(zé)購買資金的使用，他對股份的所有權(quán)也不得因沒收、出售、或處置股份的程序不當(dāng)或不合法而受影響。36本《細(xì)則》有關(guān)沒收的規(guī)定應(yīng)適用于任何按股份發(fā)行條件在規(guī)定時間應(yīng)付但未付的情況，不管款項(xiàng)是按股票票面價(jià)值或是按溢價(jià)計(jì)算，就如正式催繳股款并通知而應(yīng)予以支付一樣。 授權(quán)文書的登記 37公司有權(quán)在登記每份遺囑、遺產(chǎn)管理證書、死亡證明或結(jié)婚證明、委任狀、暫扣通知或其它法律文書時收取不超過一美元(US股份的過戶38在股東發(fā)生死亡的情況下，如果死亡的股東是個聯(lián)名持股人，公司應(yīng)承認(rèn)其他聯(lián)名股東有權(quán)享有股份權(quán)益，如果死亡股東為單獨(dú)持股人，則其法定個人代表有權(quán)享有股份權(quán)益；但本《細(xì)則》所包含的任何規(guī)定都沒有免除該名死亡的股東用其不動產(chǎn)償還與其單獨(dú)持有或者與其他人聯(lián)名持有之股份有關(guān)的任何債務(wù)之義務(wù)。39(a)凡因股東死亡或破產(chǎn)或清算或解散而取得(或通過除轉(zhuǎn)讓以外的其它方式取得)股份所有權(quán)的人，一經(jīng)出示董事會可能不時要求出示的證據(jù)，即可按以下規(guī)定，或自己登記作為股東，或?qū)⒐煞蒉D(zhuǎn)讓給他提名的其他人并將該其他人登記為該股份的受讓人，但這兩種情況，董事會均有權(quán)按該股東死亡或破產(chǎn)前轉(zhuǎn)讓其股份時的情況一樣，拒絕或中止登記。(b)如取得所有權(quán)的人選擇自己登記為股東，他必須向公司遞擇。40凡因股東死亡或破產(chǎn)或清算或解散而取得(或通過除轉(zhuǎn)讓以外的其它方式取得)股份所有權(quán)的人有權(quán)取得如果在他登記為該股份持有人的情況下應(yīng)有權(quán)取得的相同股息和其它利益，但在登記為該股份之股東之前，他并無權(quán)在公司的會議上行使股東資格所賦予的與該股份有關(guān)的任何權(quán)利，不過，董事會可以在任何時候發(fā)出通知要求他選擇自己登記為股東還是選擇轉(zhuǎn)讓該股份，如果他沒有在通知后九十天之內(nèi)按照通知做出選擇的，則之后，董事會可以拒絕支付應(yīng)支付的有關(guān)該股份的一切股息、紅利或其它款項(xiàng)，直到通知的要求得到滿足為止。 程大綱》的修正、股本的變更及一些其它決定41(a)根據(jù)《法令》及本《細(xì)則》規(guī)定并在這些規(guī)定允許的范圍之內(nèi)，公司可以不時地在專門召集的股東會議上就下列事項(xiàng)進(jìn)行投票，通過特別決議處理下列事項(xiàng)：(1)修正或修改本《組織章程大綱》或本《細(xì)則》中有關(guān)宗旨、權(quán)力或其它事項(xiàng)的條文；或(2)解散或清算公司或任何子公司(b)根據(jù)《法令》及本《細(xì)則》規(guī)定并在這些規(guī)定允許的范圍之內(nèi)，公司可以不時地在專門召集的股東會議上就下列事項(xiàng)進(jìn)行投票，通過普通決議處理下列事項(xiàng)：(1)更改公司或任何子公司的注冊成立或組織管轄地(2)贖回或回購公司任何證券自或委派代理出席會議的股東構(gòu)成了特別法定人數(shù)。(c)(雖為新增內(nèi)容，但原文未作修訂標(biāo)記，另外，42(a)公司可以通過普通決議：(1)按該決議規(guī)定的股額增加股本并將股額分成決議規(guī)定的股份數(shù)或者無名義價(jià)值或面值的股份，并賦之以公司在股東大會上可能決定的任何權(quán)利、優(yōu)先權(quán)和特(2)將全部或部分股本合并或分成數(shù)額大于現(xiàn)有股份的股(3)通過細(xì)分所有或任何現(xiàn)有股份的方式將全部或部分股沒有名義價(jià)值或面值的股份；(4)取消在決議通過之日尚未被人認(rèn)領(lǐng)或同意認(rèn)領(lǐng)的股(b)本條文項(xiàng)下產(chǎn)生的新股份跟原始股本一樣，均應(yīng)受有關(guān)催繳股款支付、留置權(quán)、轉(zhuǎn)讓、過戶、沒收和其它方面的條文約束。(c)在不違背本《細(xì)則》第15條并遵照《法令》和本《細(xì)則》條文的前提下，公司可以通過特別決議減少其股本和贖回(d)在遵守《法令》條文的前提下，公司可以通過董事會決議變43盡管本《細(xì)則》存在相反之規(guī)定，事先未取得至少持有全體投資者股東所持股份總數(shù)三分之二的投資者股東的決議，公司不得直接或間接地辦理下列任何事項(xiàng)：(a)修正、更改或放棄《組織章程大綱》或本《細(xì)則》或任何子公司之規(guī)章文件的任何條文；(b)更改公司或任何子公司的注冊成立或組織管轄地；(c)解散或清算公司或任何子公司；(d)重組、重構(gòu)公司或任何子公司或與其它實(shí)體合并、兼并或聯(lián)合；或出售或處置公司或任何公司，或它們?nèi)炕驅(qū)嵸|(zhì)上全部資者股份(可根據(jù)重新分類、股票分拆、股息或影響普通股份的其它類似事件作相應(yīng)調(diào)整)成交日，投資者股東為其所持每股普通股支付的每股對價(jià)超過三倍；(e)贖回或回購公司或子公司的證券；或(f)促使或允許公司或子公司進(jìn)行資本重組或類似事務(wù)。 封閉股東名冊或選定登記日期 44為確定有權(quán)接受通知或有權(quán)在股東會議上或其任何休會上投票的股東，或有權(quán)收取股息的股東，或者出于其它目的而需確定股東時，公司董事會可以規(guī)定股東名稱可以封閉一段規(guī)定的時間但不通知或有權(quán)在股東會議上投票的股東而封閉股東名冊的，該名冊應(yīng)當(dāng)至少在會議前十天封閉，確定股東的登記日期應(yīng)為股東名冊45為代替或避免封閉股東名冊，董事會可以提前選定一個日期作為確定有權(quán)接受通知或有權(quán)在股東會議上投票之股東的登記日期，為確定有權(quán)收取股息的股東，董事會可以在股息宣告日前90天之內(nèi)或宣告日當(dāng)天選定一個稍后的日期作為確定股東的登記日期。46如果股東名冊沒有為了確定有權(quán)接受通知或有權(quán)在股東會議上投票之股東或有權(quán)收取股息之股東而封閉，也沒有出于此目的而選定登記日期，那么寄出會議通知的日期或者董事會宣告股息的決議被采用的日期，視情況而定，將被視為確定股東的登記日期。當(dāng)按照本節(jié)規(guī)定確定有權(quán)在股東會議上投票的股東時，這種確定結(jié)果應(yīng)適用于該股東會議的任何休會。 股東大會 47(a)在遵守本條(c)段規(guī)定的前提下，公司應(yīng)當(dāng)在其注冊成立后一年之內(nèi)以及之后存續(xù)的每一年都展開股東大會作為其年度股東大會，并在會議召集通知中如此指明。年度股東大會應(yīng)在董事會指定的時間和地點(diǎn)召開，董事會沒有規(guī)定時間和地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)在每年12月第2個星期三上午10點(diǎn)鐘在公司的注冊辦事處召開年度股東大會。(b)董事會需在這些會議上做報(bào)告。(c)公司為一家《法令》所定義的豁免公司時，它可以召開但沒度股東大會。48(a)董事會可以在他們認(rèn)為適當(dāng)?shù)娜魏螘r候，以及經(jīng)公司股東提出申請后開始召集公司的股東大會，對于后者，要求提出申請的股東在提出申請之日至少持有公司五分之一的已繳足股款且擁有在公司股東大會上投票之權(quán)利的股份。(b)申請必須說明會議的目標(biāo)，需經(jīng)全體申請人簽字并存放在公司的注冊辦事處，申請可由幾份格式類似的每份都經(jīng)過(c)董事會沒有在提出申請之日后二十一天之內(nèi)正式召集股東大會的，申請人或能代表他們所持投票權(quán)總數(shù)一半的申請人可自行召集股東大會，但在所說的二十一天期限到期滿三個月后不得舉行這樣的會議。(d)如前所述，由申請人召集股東大會的，其召集方式應(yīng)當(dāng)與由董事會召集股東大會的方式盡可能地相近。 股東大會的通知 49年度股東大會或其它股東大會的會議通知至少應(yīng)在14天前發(fā)出。通知應(yīng)包含通知發(fā)出或認(rèn)為發(fā)出的日期，并指明會議地點(diǎn)，會議日期和時間，以及會議事務(wù)的基本性質(zhì)，并按下文提及的方式或者公司可能規(guī)定的其它方式發(fā)出，但公司的股東大會，不管是否發(fā)出了本條文指定的通知，也不管是否遵守了本《細(xì)則》第48條有權(quán)親自或委托代理人參加會議并投票的全體股東以年度股東大會之名義召集的股東大會；和有權(quán)親自或委托代理人參加會議并投票的持有多數(shù)股份的多數(shù)股東召集的其它股東大會，其中持有多數(shù)股份系指至少持有95%公司股份的名義價(jià)值或者股份沒有名義價(jià)值或面值時，至少持有95%已發(fā)行股份。50因意外疏忽未向有權(quán)接受通知之任何人發(fā)出股東大會通知或者沒有收到會議通知的，不能因此而認(rèn)為該會議的程序無效。股東大會的程序51在大會討論事務(wù)時，如出席大會的股東未達(dá)到法定人數(shù)，股東大會不能處理任何事務(wù)；兩名股東親自或委托代理人出席大會均構(gòu)成法定人數(shù)，但若公司只有一名在冊股東的，則該名股東親自或委托代理人出席均可構(gòu)成法定人數(shù)。除非本章程另有規(guī)定，否則兩名股東親自到場即構(gòu)成法定人數(shù)2。52經(jīng)當(dāng)前有權(quán)接受會議通知參加股東大會并投票的全體股東(或者股東為公司時，由它們的正式授權(quán)代表)簽署的書面(包括一個或多個副本)決議(包括特別決議)均與正式召集舉行的公司股東大會上通過的決議同樣有效。53如在開會時間過后半小時內(nèi)出席會議的人仍達(dá)不到法定人數(shù)，且本次會議是經(jīng)股東提請召開的，則此次會議應(yīng)當(dāng)解散；在其他情況，會議應(yīng)延期到下周同一天同一時間同一地點(diǎn)召開，或延期至2有關(guān)QVT的注釋：您希望QVT或者全部或部分的投資者股東都算入法定人數(shù)嗎董事會決定的日期、時間和地點(diǎn)召開；如在延期舉行的會議上，開會時間過后半個小時之內(nèi)，仍達(dá)不到法定人數(shù)的，則出席會議的股東則自動構(gòu)成法定人數(shù)。54董事會如有董事長，應(yīng)由他作為大會主席主持公司每次股東大會，如果沒有主席(董事長)，或如果在指定的開會時間過后15分鐘內(nèi)他沒有出席會議或他不愿主持會議，出席會議的董事應(yīng)推選他們當(dāng)中的一人作為大會主席主持會議。55如果在股東大會上，沒有董事愿意擔(dān)任會議主席或者在指定的開會時間過后15分鐘之內(nèi)，沒有董事出席會議的，則出席會議的股東應(yīng)當(dāng)從他們當(dāng)中推選一人擔(dān)任大會的主席。56經(jīng)依據(jù)本《細(xì)則》正式召集的股東大會同意，大會主席可以，或者經(jīng)大會指示后，主席應(yīng)該，隨時隨地中止會議，但除上次大會遺留未決的事務(wù)外，延期舉行的大會不得處理任何新的事務(wù)。如果大會延期長達(dá)30天或以上，如同初次開會一樣必須送發(fā)延期會議通知。除上述規(guī)定外，不必因延期會議或因在延期會議上處理的事務(wù)而送發(fā)通知。57凡交股東大會表決的決議均應(yīng)通過投票表決予以決定。58投票結(jié)果應(yīng)視為是要求進(jìn)行投票表決之股東大會的決議。59不論是舉手表決還是投票表決，如果表決票數(shù)相等，進(jìn)行舉手表決或要求進(jìn)行投票表決的大會的主席有權(quán)再投一票或投決定性的一票。60(新增內(nèi)容，未作修訂標(biāo)記) 股東的投票 61在遵照目前某類或某些類別股票所附的權(quán)利或限制規(guī)定之前提下，親自出席或委托代理人出席大會的每一位在冊股東對以其名義在股東名冊上登記的每一個股份均享有一個投票。62如果是聯(lián)名股東，投票順序排列第一的聯(lián)名股東所投的選票，不論是親自投的還是委托代理人投的，均應(yīng)被接受而不予接受其他聯(lián)名股東的投票；投票順序應(yīng)按股東名冊的登記順序而定。63智力不健全或被法院判定為精神失常的股東，在舉手或投票表決時，可通過其委員會、委托管理人、監(jiān)護(hù)人或者該法院指派的性質(zhì)等同于委員會、委托管理人或監(jiān)護(hù)人的其他人投票，并且該等委員會、委托管理人、監(jiān)護(hù)人或其他人可以委托代理人投票。64未在會議登記日期登記為公司股東的或者未繳清所催繳股款或其他目前應(yīng)付給公司的與其所持公司股份有關(guān)之款項(xiàng)的任何股東在任何股東大會上均無投票權(quán)。65除非在股東大會上或延期的股東大會上投票或提出反對，否則不得反對任何投票人的資格，且在股東大會上未被否決的每個投票在各個方面都應(yīng)是有效的。在適當(dāng)?shù)臅r候提出的反對應(yīng)當(dāng)提交股東大會的主席，由主席做出最終的決定性的裁決。66既可親自也可委托代理人投票。代理人67委托代理文書應(yīng)做成書面文件，并經(jīng)委托人或其以書面形式正式授權(quán)的律師簽字，如果委托人為法人，則由一名高級職員或正式授權(quán)的律師簽字。代理人可以但不必一定是公司的股東。68委托代理文書必須在大會或延期會議的開會時間之前呈送到公司的注冊辦事處，或呈送到會議通知書中指定的其它某個地方，但大會主席可以指示，一經(jīng)收到委托人通過傳真、電報(bào)或電傳發(fā)送的確認(rèn)書證明正式簽署的代理文書正在送交公司的途中，即可認(rèn)為代理文書已經(jīng)正式送達(dá)，具體由主席自行決定。69委托代理文書可以采用普通或常見的格式，可以用于某次特殊會議或其延期會議或者一般會議，直到撤銷。委托代理文書可視為包含有要求、參加或同意要求投票表決的權(quán)力。70盡管投票前委托人死亡或精神錯亂或文書被撤銷或簽署文書的授權(quán)被撤銷，或文書有關(guān)的股份被轉(zhuǎn)讓，如果在可使用文書的大會或延期大會召開前，公司注冊辦事處尚未接到有關(guān)上述死亡、精神錯亂、撤銷、或轉(zhuǎn)讓的書面通知，則按照委托代理文書條款規(guī)定投出的投票應(yīng)視為有效。71公司在冊股東為法人(公司)的，可以按照其《公司組織章程細(xì)則》相關(guān)條文，或者沒有相關(guān)條文時，通過其董事會或者類似管理團(tuán)體的決議授權(quán)其認(rèn)為適當(dāng)?shù)娜藫?dān)任其在本公司的任何會議或者公司任何類別股份之股東會議的代表，且被授權(quán)人有權(quán)在會議上代表其所代表的法人行使如果該法人是本公司的個人在冊股東時可以行使的一切權(quán)力。72屬于本公司的自有資本股份或者由本公司以信托名義持有的股份在任何會議上均沒有直接或間接的投票權(quán)，任何時候均不得計(jì)入73公司董事會的人數(shù)不得少于1名或多于12名(不含替代董事)，但公司可以在遵守本《細(xì)則》之前提下隨時通過普通決議增加或減少董事會人數(shù)限額。只要泰潤公司至少持有已發(fā)行普通股總數(shù)的[]%，在為填補(bǔ)董事會職位而召集的任何股東大會上，每位股東都應(yīng)當(dāng)就其股份投票或者通過專為此目的簽署的書面的股東同意書選舉，并采取其它所有必要之措施確保選舉，由泰潤公司提名的一(1)個人(下稱“泰潤董事“)為董事會的董事。74在遵守本《細(xì)則》之前提下，支付給董事的報(bào)酬應(yīng)由公司在股東大會上決定。報(bào)酬應(yīng)當(dāng)按天累計(jì)。在遵守本《細(xì)則》之前提下，對于董事因往返參加董事會會議或董事會委員會會議或公司股東大會或者其處理與公司其它事務(wù)所發(fā)生的差旅費(fèi)、住宿費(fèi)和其它合理費(fèi)用，董事有權(quán)得到報(bào)銷，或者根據(jù)董事會不時的決定，收取固定津貼，或者部分以報(bào)銷方式，部分以固定津貼方式(補(bǔ)償)。75董事會可以通過決議向除履行作為董事的日常普通工作職責(zé)之外還負(fù)責(zé)為或代表公司執(zhí)行特殊工作或服務(wù)或特殊任務(wù)的公司任何董事給予特別報(bào)酬。對于同時也是公司律師或法律顧問或者以其專業(yè)能力為公司服務(wù)的董事，除作為董事應(yīng)得的報(bào)酬外，還需向其支付額外費(fèi)用。76董事或替代董事除擔(dān)任董事職務(wù)之外還可擔(dān)任公司任何其它有償職務(wù)或職位(審計(jì)員職務(wù)除外)，任職期限以及有關(guān)報(bào)酬和其它方面的條件由董事會決定。77董事或替代董事可通過自己或其公司的專業(yè)能力為公司效力，并有權(quán)就其所提供的專業(yè)服務(wù)得到報(bào)酬，就如其不是公司董事或替代董事一樣。78董事的股東資格可由公司在股東大會上確定，但在確定之前，不要求董事具有股東資格。79公司的董事或替代董事可以是或成為由公司開辦或者公司以股東名義或其它方式在其中享有權(quán)益之任何公司的董事或其它官員或以其它方式享有其中權(quán)益，且該董事或替代董事沒有義務(wù)向公司匯報(bào)其從擔(dān)任該等公司的董事或官員或者該等公司的權(quán)益中所獲得的任何報(bào)酬或其它收益。80任何人均不得因擔(dān)任公司董事或替代董事而喪失以供貨商、采購商或其它名義與公司簽訂合同的資格，或不得因擔(dān)任該等職務(wù)被禁止簽訂這樣的合同，或者也不得因此而有義務(wù)避免這樣的合同或者公司或公司代表簽訂的董事或替代董事以任何方式在其中享有權(quán)益的任何合同或交易，或者簽訂該等合同或者以此方式享有權(quán)益的董事或替代董事也沒有義務(wù)向公司匯報(bào)因其擔(dān)任董事職務(wù)或者因此而建立的信托關(guān)系而從任何這樣的合同或交易中所獲得的任何收益。董事(或者缺席時，其替代董事)完全有權(quán)就其以前述方式享有其中權(quán)益的任何合同或交易投票，但在就此考慮和投票之前，該董事或其任命的替代董事應(yīng)當(dāng)披露該董事或替代董事在該等合同或交易中享有之權(quán)益的性質(zhì)。81董事或替代董事就其作為任何特定企業(yè)或公司股東或者在與該等企業(yè)或公司的交易中享有權(quán)益之事向董事會做出的或者以其它方式寫入董事或董事會任何委員會之會議備忘錄或書面決議的一般通告或披露即應(yīng)構(gòu)成第80條款下的充分披露，且經(jīng)該一般通告后，董事就沒有必要就任何特殊交易而給予特別通知。 替代董事 82因外出、生病或其它原因而預(yù)計(jì)無法參加董事會會議的董事可以任命任何人為其替代董事，代替他行事。該被任命者在擔(dān)任替代董事期間，在其任命者缺席時，有權(quán)參加董事會會議并在會議上投票，代替其任命者完成其任命者作為董事而允許或要求其任命者完成的任何其它行動或事情，如同任命者自己一樣，但他無權(quán)任命自己的替代人，并且在其任命者不再擔(dān)任董事或撤銷其替代董事之職務(wù)時，他應(yīng)當(dāng)根據(jù)事實(shí)空出替代董事職務(wù)。本條文項(xiàng)下之任何任命或撤職經(jīng)做出任命或撤職之董事簽署的書面通知即可生效。董事會的權(quán)力與職責(zé)83公司的事務(wù)是董事會(或者只任命了一名董事的，則該唯一董事)負(fù)責(zé)管理，董事會可以支付因開辦、注冊和成立本公司而產(chǎn)生的一切費(fèi)用，可以行使不時由《法令》或本《細(xì)則》或與前述《法令》或《細(xì)則》相一致的法規(guī)所賦予的除公司在股東大會上規(guī)定的要求公司股東大會行使之權(quán)力以外的所有權(quán)利，但公司在股東大會上制定的任何規(guī)定都不能使任何之前在沒有制定出該規(guī)定之情況下本應(yīng)有效的董事會行動失效。84出于董事會認(rèn)為適當(dāng)?shù)哪康?，董事會可以不時并且在任何時候都可通過授權(quán)委托書任命任何公司、企業(yè)、人員或人員團(tuán)體，不管是由董事會直接提名還是間接提名的，作為公司的代理人，并在董事會認(rèn)為適當(dāng)?shù)钠谙迌?nèi)按照董事會認(rèn)為適當(dāng)?shù)臈l件賦予他們以董事會認(rèn)為適當(dāng)?shù)臋?quán)力、職權(quán)和自行決定權(quán)(不超出本《細(xì)則》賦予董事會的或本《細(xì)則》項(xiàng)下董事會可以行使的那些權(quán)力、職權(quán)和自行決定權(quán))，任何這樣的授權(quán)委托書中均可包含董事會認(rèn)為適當(dāng)?shù)目捎靡员Ｗo(hù)與任何這樣的代理人打交道的人員或?yàn)橹峁┍憷囊?guī)定，此外，董事會還可授權(quán)任何這樣的代理人轉(zhuǎn)授董事會賦予其的任何或全部權(quán)力、職權(quán)和自行決定權(quán)。85所有支票、期票、本票、匯票以及其它可議付票據(jù)以及公司開出的收款收據(jù)都應(yīng)以董事會不時通過決議決定的方式進(jìn)行簽署、提現(xiàn)、承兌、背書或以其它方式簽署執(zhí)行，視具體情況而定。86董事會應(yīng)安排人員在登記薄上做好下列事項(xiàng)的備忘錄：董事會對官員的任命；出席董事會和董事會委員會會議的董事(包括通過替代董事或代理人代表出席的董事)的姓名；在公司和董事會及董事會委員會的所有會議上的所有決議和程序。87董事會可以代表公司向擔(dān)任本公司任何其它帶薪職務(wù)或有償職位的任何董事或其遺孀或受撫養(yǎng)人支付任何撫恤金或養(yǎng)老金或退休津貼，出資籌建用以提供該等撫恤金、養(yǎng)老金或津貼的任何基金并支付相關(guān)額外費(fèi)用。88在遵守本《細(xì)則》之前提下，董事會可以行使公司的全部權(quán)力，如借貸和抵押公司全部或部分事業(yè)、財(cái)產(chǎn)和未繳股本或?qū)⒅米鲹?dān)保，并發(fā)行無條件的或可作為公司或任何第三方的任何債務(wù)、負(fù)債或義務(wù)之抵押擔(dān)保的債券、信用債券和其它證券。89在遵守本《細(xì)則》之前提下，董事會可以按照他們認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞讲粫r地規(guī)定公司事務(wù)的管理。 董事會的程序 90董事會主席或任何其他董事在經(jīng)向公司秘書發(fā)送書面通知指明會議日期、時間和議程后即可召集董事會會議。公司秘書在收到該通知后即應(yīng)將會議事宜通知全體董事，并附上指明會議議題的書面議程以及會議所有相關(guān)文件的副本。通知必須至少提前14天送達(dá)全體股東；但在該通知期限(1)不適用于依據(jù)第92條延期舉行的會議和(2)經(jīng)全體董事書面同意后可以縮短。91董事會的一切會議均要求至少兩名董事的法定人數(shù)出席；且法定人數(shù)中必須至少包含“泰潤董事”。若在指定的會議時間過后兩個小時之內(nèi)，出席的人數(shù)仍達(dá)不到法定人數(shù)的，會議應(yīng)當(dāng)延期至出席會議之董事決定的時間和地點(diǎn)舉行，或者沒有作出這樣決定的，會議將在七天后在的同一地點(diǎn)同一時間舉行，屆時出席會議的董事，不管多少，均構(gòu)成有效的法定人數(shù)，并且該延期舉行之會議的通知應(yīng)當(dāng)在延期會議召開之日前至少5天送交至全體董92在遵守本《細(xì)則》之前提下，即便董事會出現(xiàn)空缺，留任董事仍可履行職責(zé)，但如果或只要董事人數(shù)減少到本《細(xì)則》所規(guī)定的董事會(履行職責(zé))所必要的法定人數(shù)以下，留任董事除可履行增加董事到法定數(shù)目或召開公司股東大會的職責(zé)外，不得履行其93在遵守本《細(xì)則》之前提下，董事會可推選董事會主席并決定他任職的期限；沒有推選董事會主席的，或董事會規(guī)定的開會時間過后10分鐘主席仍未到會的，則到會的董事可挑選他們其中一名成員擔(dān)任會議主席。94在董事會會議上，一名董事可行使一個投票權(quán)。在正式召集舉行的董事會會議上，需經(jīng)出席會議的多數(shù)董事投票贊成后方可通過董事會的決議。任何會議上，董事會均不得通過有關(guān)任何未在會議議程上指定之議題的任何決議，除非全體董事都出席會議并一95在遵守本《細(xì)則》之前提下，董事會可將其任何權(quán)力授與其認(rèn)為恰當(dāng)?shù)挠啥聲蓡T(包括在董事缺席期間的替代董事)所組成的委員會；由此組成的委員會在行使所授予的權(quán)力時應(yīng)遵守董事會為它所制定的規(guī)則。96在遵守本《細(xì)則》之前提下，委員會可自行決定開會和休會。會議上產(chǎn)生的問題(包括“公司僵局”)應(yīng)當(dāng)按照本《細(xì)則》為董事會會議規(guī)定的方式進(jìn)行解決。97董事會或董事委員會的會議或任何以替代董事名義行權(quán)的人的任何行為均應(yīng)視為有效，如同所有人都經(jīng)正式任命且具有董事或替代董事(視具體情況而定)資格一樣，盡管事后發(fā)現(xiàn)在董事或替代董事任命方面有些不妥，或董事會或任何董事不稱職。98在遵守本《細(xì)則》之前提下，董事會或董事會委員會的成員可以通過會議電話或能使出席會議的所有其他董事都相互聽清的類似通信設(shè)備參加任何董事會或董事會委員會會議，并且這樣的參會應(yīng)構(gòu)成該董事的親自到會。經(jīng)當(dāng)時有權(quán)得到會議通知的全體董事或委員會全體成員簽署(替代董事有權(quán)代替其任命者簽署該決議)的書面決議(包括一個或多個副本)應(yīng)視為合法和有效，就如同該決議在正式召集并舉行的董事會或董事會委員會(視具體情況而定)會議上被通過一樣。99(a)董事可以通過其任命的代理人出席任何董事會會議，在這種情況下，代理人的出席或投票在各個方面均應(yīng)被視為該名董事的出席或投票。董事的免職與補(bǔ)充100在遵守本《細(xì)則》(包括第102條)之前提下，按照《法令》條文，經(jīng)且必須經(jīng)(多數(shù))股東投票贊成之后可免除一名董事的董事職務(wù)，不管有無任何理由。101按照本《細(xì)則》第102條和《法令》條文，經(jīng)且必須經(jīng)(多數(shù))股東投票贊成之后可免除泰潤董事的職務(wù)，不管有無任何理由。經(jīng)泰潤公司要求后，每位股東都必須就免除泰潤董事之董事職務(wù)一事投票，否則，任何股東均不得就投票免除泰潤董事的職務(wù)。102在遵守本《細(xì)則》之前提下，董事會有權(quán)在任何時候和隨時任命任何人為董事，以填補(bǔ)臨時空缺或增補(bǔ)現(xiàn)任董事會，但董事總數(shù) (不含替代董事)任何時候均不得超過本《細(xì)則》規(guī)定的數(shù)目。推定同意103對于在董事會會議上通過的有關(guān)公司任何事項(xiàng)的行動決議，出席董事會會議的公司董事如果沒有將其對該行動決議的反對(異議)意見寫入該會議的備忘錄或者沒有在該會議休會之前向會議書記員提出其對該行動決議的書面反對意見或者在該會議休會后立即通過掛號信將其反對意見轉(zhuǎn)寄給會議書記員的話，則推定該董事同意該行動決議。該反對權(quán)不適用于投票贊成該行動決議的列席會議權(quán)(觀察員權(quán))104只要投資者股東及其關(guān)聯(lián)方共同持有公司已發(fā)行普通股總數(shù)5%以上，該投資者股東即有權(quán)任命一人以“觀察員”身份(下稱“觀察員”)列席參加董事會或各子公司董事會或董事會委員會或各子公司董事會委員會的一切會議。觀察員有權(quán)獲取所有會議文件，參與所有討論，就如同是董事會和各子公司董事會及相應(yīng)委員會的成員一樣，但觀察員對董事會或各子公司董事會或任何委員會沒有任何投票權(quán)。(原文內(nèi)容全部改變，我無法插入此處修改)105觀察員有權(quán)審查公司或任何子公司的賬簿和賬戶，在合理的時間并事先經(jīng)書面通知后，可自由進(jìn)出集團(tuán)的所有財(cái)產(chǎn)和設(shè)施。經(jīng)觀察員要求，公司應(yīng)當(dāng)向觀察員提供有關(guān)公司及子公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況的信息。觀察員可以向其任命人投資者股東匯報(bào)該等信息。一旦被委任為觀察員，該觀察員即應(yīng)與公司簽署保密協(xié)議，同意107經(jīng)董事會決定后，公司應(yīng)規(guī)定，在遵守本條第(c)段(注：應(yīng)是指第109條)之前提下，印鑒只能經(jīng)董事會或董事會授權(quán)之董事會委員會的授權(quán)后方可使用，加蓋有公司印鑒的每一份文書都需經(jīng)某位董事或秘書或秘書兼司庫或董事會專門為此指定的某人簽字。108公司可以制作多個印鑒復(fù)本，每個復(fù)本都必須是公司公章的復(fù)制品，若經(jīng)董事會決定后，公司可在每個印鑒復(fù)本的表面增加其使109董事、秘書或其他官員或代表或律師可以在未經(jīng)董事會進(jìn)一步授權(quán)之情況下將公司印鑒加蓋在需要他簽字蓋章證明的或者需提呈給開曼群島或其它地方之公司注冊官的公司文件上，并且只能蓋在他的簽名上。110公司可設(shè)立總裁、秘書或秘書兼司庫等官員，由董事會任命，董事會還可隨時任命他們認(rèn)為必要的其它官員，任期、報(bào)酬和職責(zé)以及有關(guān)喪失資格和免職方面的條文均由董事會隨時規(guī)定。股息、分紅和準(zhǔn)備金111在遵守《法令》及本《細(xì)則》之前提下，董事會可以隨時宣告公司已發(fā)行股份的股息(包括中期股息)和分紅，并授權(quán)從公司合法提供的專用資金中支出。112在宣告股息或分紅之前，董事會可留存一筆其認(rèn)為恰當(dāng)?shù)目铐?xiàng)作為儲備金，董事會可自行決定將此筆款項(xiàng)用于公司的任何目的，且在使用該筆款項(xiàng)之前，董事會同樣可自行決定將其用于公司的113股息、分紅只能從公司利潤包括已實(shí)現(xiàn)的或未實(shí)現(xiàn)的利潤，或者114根據(jù)持有附帶有股息或分紅方面特殊權(quán)利之股份的人(如果有)所享有的權(quán)利，如果股息或分紅是根據(jù)股份類別宣告的，則它們應(yīng)當(dāng)根據(jù)在該股息或分紅登記日期此人對該類別已發(fā)行股份已經(jīng)支付或者記為已付的數(shù)額(依照本《細(xì)則》規(guī)定計(jì)算)予以宣告和支付，但就本條文而言，對于未經(jīng)催繳而提前支付或記為已付的數(shù)額，不得當(dāng)作對股份支付股息一樣對待。115董事會可隨時從應(yīng)支付給某股東的股息或分紅中扣除他可能因所催繳的股款或其他原因而現(xiàn)在應(yīng)向公司支付的所有款項(xiàng)。116董事會可以宣布，股息或分紅將全部或部分通過分配特定資產(chǎn)，特別是用其他公司的已繳足股本之股票、債券或債券股、或其中任何一種或多種方式予以支付，一旦分配遇到困難，董事會可用其認(rèn)為適宜的方式予以解決，特別是可以發(fā)行零股證書，確認(rèn)所分配的全部特定資產(chǎn)或其任何部分的價(jià)值，并可決定根據(jù)所確認(rèn)的價(jià)值給股東支付現(xiàn)金，由此調(diào)整所有股東的權(quán)利，董事會還可將此種特定資產(chǎn)委托給其認(rèn)為恰當(dāng)?shù)娜送泄堋?17任何股息、分紅、利息、或其他與股份有關(guān)的應(yīng)用現(xiàn)金支付的款額均可用支票或付款憑證支付，并通過郵局寄往股東的注冊地址，在聯(lián)名股東之情況下，則寄到用股東名冊上排名第一的聯(lián)名股東的注冊地址，或者股東或聯(lián)名股東指定的其他某人和其他地址。所有支票和付款憑證的應(yīng)付抬頭人都必須是收單件人。聯(lián)名股東盡管是兩人或多人共同持股，但其中一人便可有效接受任何股息、紅利、或其它有關(guān)股份的應(yīng)當(dāng)支付的款項(xiàng)。118不得要求公司就股息或分紅支付利息。119在遵守本《細(xì)則》之前提下，經(jīng)董事會建議，公司可以通過普通決議授權(quán)董事會資本化公司提留存入公司儲備金賬戶(包括股份溢價(jià)賬戶和贖回資本準(zhǔn)備金)的任何資金款額或者存入損益賬戶或其他本可用作分配的資金款項(xiàng)，并授權(quán)董事會將這樣的款額按照分配利潤時將在股東之