董事會議事規(guī)則

XXXX（集團(tuán)）有限責(zé)任公司董事會議事規(guī)則（試行）第一章總則第一條集團(tuán)）有限責(zé)任公司（稱“集團(tuán)公司”）董事會的議事和決策行為，保障董事會決（以下簡稱《公司法》）及《XXXX（集團(tuán)）有限責(zé)任公司章程》（以下簡稱《公司章程》）公司實(shí)際，制定本規(guī)則。第二條法規(guī)和《公司章程》行使職權(quán)，承擔(dān)義務(wù)，維護(hù)公司和全體員工利益。第三條項，均應(yīng)通過董事會會議審議決定，其它機(jī)構(gòu)和董事個人均不能越過董事會行使職權(quán)。第二章董事會議事范圍第四條可實(shí)施：（一）審議集團(tuán)公司《公司章程》和《公司章程》修正案；（二）審訂集團(tuán)公司基本管理制度；（三）審議集團(tuán)公司發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方針和年度計劃（如：生產(chǎn)經(jīng)營主要指標(biāo)、重大項目投資計劃）；（四）審議集團(tuán)公司年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（五）審議集團(tuán)公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）審議集團(tuán)公司重組、合并、分立、變更形式、解散的方案；批準(zhǔn)設(shè)立子公司、分公司和股份有限公司的方案；（七）估、合作及對外投資、擔(dān)保和增減注冊資本方案；（八）審議集團(tuán)公司年度工作報告；（九）撤銷；（十）人員；（十一）的其他事項；（十二）需由董事會研究報告的重大事項等。第三章董事會會議制度第五條況下，如董事長因故不能履行職責(zé)時，由董事長指定或由董事會推舉一名董事主持會議。第六條集團(tuán)公司董事會會議須由過半數(shù)以上董事出席大到經(jīng)營管理層。董事會會議議題由董事長確定。第七條集團(tuán)公司董事會秘書負(fù)責(zé)董事會會議的組織和負(fù)責(zé)會議記錄及會議決議、公告的起草等工作。第八條集團(tuán)公司董事會會議分為定期會議和臨時會23在開會前，由專人將通知送達(dá)董事。及議題等。第九條1/3董事聯(lián)名提議等情況下，可召開董事會臨時會議。第十條責(zé)收集和梳理，經(jīng)董事長審核同意后，在會前將紙質(zhì)資料發(fā)放至各董事。第十一條事因故不能出席會議時，可以委托其他董事代理出席。委托董事應(yīng)以書面形式委托，被委托人出席會議時，應(yīng)出具委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。第四章董事會議事的方式第十二條董事會會議的表決方式以舉手表決進(jìn)行，必要時可投票表決。第十三條集團(tuán)公司董事會就本規(guī)則第四條所述方案做出決議時，須經(jīng)全體董事過半數(shù)以上表決同意。第十四條出席會議的董事對會議討論的事項，須有明確的同意、反對或放棄的表決意見，并在董事會記錄上簽字。第十五條免除責(zé)任。第十六條列席董事會人員對董事會討論的事項可以充分發(fā)表自己的建議和意見，供董事決策時參考，但沒有表決權(quán)。第十七條集團(tuán)公司董事若與董事會議案有利益上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，則關(guān)聯(lián)董事不參與表決，亦不計入法定人數(shù)。第五章董事會決議的實(shí)施第十八條時向董事長匯報。第十九條集團(tuán)公司董事會就落實(shí)情況進(jìn)行督促和檢查，對具體落實(shí)中違背董事會決議的，要追究執(zhí)行者的個人責(zé)任。第二十條董事有權(quán)就歷次董事會決議的落實(shí)情況，向有關(guān)執(zhí)行者提出質(zhì)詢。第二十一條董事會秘書要經(jīng)常向董事長匯報董事會決議的執(zhí)行情況，并將董事長的意見如實(shí)傳達(dá)有關(guān)董事和公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員。第六章董事會的會議記錄第二十二條集團(tuán)公司董事會會議就會議情況形成會議記錄，會議記錄由董事會秘書記錄和保存或指定專人記錄和保存。會議記錄應(yīng)記載會議召開的時間、地點(diǎn)、主持人姓名、會議議程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事發(fā)言要點(diǎn)、每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明每一董事同意、反對或放棄的意見）等。第二十三條對集團(tuán)公司董事會形成的記錄，出席會議的董事必須在記錄上簽名。第七章附則第二