上市公司治理指引

無憂商務(wù)網(wǎng)共享和傳播管理資源，引導(dǎo)管理人事先卓越管理無憂商務(wù)網(wǎng)共享和傳播管理資源，引導(dǎo)管理人事先卓越管理無憂商務(wù)網(wǎng)共享和傳播管理資源，引導(dǎo)管理人事先卓越管理無憂商務(wù)網(wǎng)共享和傳播管理資源，引導(dǎo)管理人事先卓越管理無憂商務(wù)網(wǎng)共享和傳播管理資源，引導(dǎo)管理人事先卓越管理無憂商務(wù)網(wǎng)共享和傳播管理資源，引導(dǎo)管理人事先卓越管理《上市公司治理指引》（征求意見稿）證券之星12/2/0012:03:27PM上海12月2日消息：上海證券交易所《上市公司治理指引》（征求意見稿）發(fā)布。全文如下：目錄導(dǎo)言背景現(xiàn)階段中國公司治理的現(xiàn)狀與基本特征制訂《上海證券交易所上市公司治理指引》的直接目的《指引》的特點《指引》與公司治理的外部環(huán)境上海證券交易所上市公司治理指引第一章目標和基本原則第二章股東與股東大會第三章董事和董事會第四章監(jiān)事和監(jiān)事會第五章經(jīng)理第六章薪酬制度第七章公司治理的信息披露導(dǎo)言背景公司治理是一整套賴以指導(dǎo)和控制公司運作的制度與方法。良好的公司治理，是按照所有者和利害相關(guān)者的最佳利益運用公司資產(chǎn)的保證，是實現(xiàn)公司價值最大化這一根本性公司目標的前提，是投資者進行投資決策的重要依據(jù)，是單個公司和單個國家降低資本成本、提高它們在資本市場上的競爭力的基礎(chǔ)，是增強投資者信心、增強單個國家及全球金融市場穩(wěn)定性的必要條件。不同國家的公司治理模式，是不同國家特有歷史條件下各種因素相互作用、長期演進的結(jié)果。在經(jīng)濟全球化的背景下，隨著近年來股權(quán)革命、股東積極主義和股份文化的出現(xiàn)，以及越來越多的機構(gòu)投資者采取公司治理導(dǎo)向的投資策略，不同國家的公司（尤其是上市公司）治理機制已經(jīng)開始出現(xiàn)了一種趨同的變化，若干共同的基本理念和基本原則成為不同公司治理模式變遷的統(tǒng)一基礎(chǔ)。上市公司治理的健全與否，是今后中國經(jīng)濟與金融改革和證券市場可持續(xù)發(fā)展能否最終取得成功的關(guān)鍵因素之一，也是中國能否成功地發(fā)展具有國際競爭力的現(xiàn)代企業(yè)部門以迎接經(jīng)濟全球化挑戰(zhàn)的基本因素之一。中國公司治理模式的發(fā)展，面臨著眾多的以現(xiàn)行國情為基礎(chǔ)的制約因素，面臨著培育相應(yīng)的市場環(huán)境、法律環(huán)境、制度與商業(yè)文化環(huán)境的艱巨任務(wù)，并需要全社會的共同努力。這將是一個循序漸進的長期過程，不可能一蹴而就。然而，公司治理改善的共識和迅速行動盡管不會立即完成這一過程，但卻可以加速它，可以節(jié)省這一過程所耗費的時間和社會代價。制訂《上海證券交易所上市公司治理指引》的直接目的《上海證券交易所上市公司治理指引》（以下簡稱為《指引》）的制訂旨在：形成并強化良好的公司治理理念，促進公司治理文化建設(shè)；推動與公司治理有關(guān)的法治框架、監(jiān)管框架和自律框架的完善；推進公司治理機制的改革，引導(dǎo)公司治理機制的演進方向，促使上市公司規(guī)范運作。《指引》的特點《指引》是指導(dǎo)性的。在很大限度內(nèi)，《指引》只是粗線條地突出公司治理的核心理念、基本原則和基于中國目前的環(huán)境實現(xiàn)這些理念與原則所需的努力方向，而非集中于細致、完整的具體做法。上市公司可以根據(jù)《指引》并結(jié)合公司的實際，制訂、實施和向公眾披露本企業(yè)的公司治理（或治理的某個/某些方面）最佳做法，以增強投資者對公司的信心。隨著時間的推移，《指引》將會不斷地調(diào)整、修改、補充和完善。在時機成熟時，《指引》的內(nèi)容將融入《上市規(guī)則》之中，或作為上市協(xié)議的有機組成部分?！吨敢放c公司治理的外部環(huán)境良好的公司治理依賴于良好的法治秩序、商業(yè)規(guī)范、競爭性的市場結(jié)構(gòu)和會計、律師、證券服務(wù)等領(lǐng)域較高的執(zhí)業(yè)標準。同時，良好的上市公司治理機制的形成也高度地依賴于控股股東、尤其是國家股股東或國家有關(guān)部門嚴格按照《公司法》和其他有關(guān)法規(guī)關(guān)于上市公司治理的要求來行使對上市公司的監(jiān)控權(quán)，處理同作為獨立的法人而運作的上市公司之間的關(guān)系。上海證券交易所上市公司治理指引第一章目標和基本原則第一條上市公司（以下簡稱“公司”）治理的主要目標為：保護股東的權(quán)利和利益，實現(xiàn)股東價值和長期投資回報最大化，增強投資者的信心；規(guī)范公司參與各方的權(quán)利和義務(wù)，降低公司運作成本；3、建立有效的控制機制，對公司的組織、資源、現(xiàn)金及其他資產(chǎn)、投資和整個公司的運作進行風(fēng)險控制，提高公司整體運作效率和抗風(fēng)險能力。第二條為達到以上目標，公司治理應(yīng)遵守以下基本原則：明確股東、董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的權(quán)利與責(zé)任，所有股東權(quán)利與義務(wù)一致，強化董事與公眾股東之間的信息溝通；強化董事個人及整個董事會的責(zé)任，包括完善董事會的結(jié)構(gòu)與決策程序，確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負責(zé)，使董事會的決策和運作真正符合全體股東的根本利益，避免內(nèi)部人控制或大股東操縱。保持董事會的獨立性，強化董事會下屬委員會的責(zé)任、作用及其獨立性。強化監(jiān)事會的獨立性及其對董事、經(jīng)理的監(jiān)督作用。建立并健全董事會對公司內(nèi)部管理風(fēng)險控制制度，強化董事會、監(jiān)事會對高級管理人員業(yè)績的評估和行為的監(jiān)督。建立和執(zhí)行有效的、可操作的信息披露標準，保證公司運作的透明度。第二章股東與股東大會第三條股東大會的召開、表決、提案的審議必須符合法律法規(guī)和本所有關(guān)規(guī)則的規(guī)定。第四條投票程序和規(guī)則應(yīng)確保對所有股東一視同仁，并不應(yīng)因此而給股東、公司增加不合理的開支。第五條股東可親自或委托他人代理投票，二者具有同等效力。公司可以在章程中規(guī)定其他形式的投票，如書面投票等。股東委托他人投票時，只能委托一人為其代理人。代理投票程序應(yīng)遵循高效、準確的原則。第六條任何機構(gòu)或個人可以依法向股東征集代理投票權(quán)。投票委托書征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞?。投票委托書征集者?yīng)向被征集者提供充分的信息，并向上海證券交易所備案。第七條公司可以在章程中規(guī)定董事和監(jiān)事的選舉是否采取累積投票制。第八條被公司持有20％或以上股份的子公司，同時持有母公司股份達10％或以上者，不得行使投票權(quán)。第九條董事會應(yīng)通過股東大會同股東進行交流。股東有權(quán)向董事會、董事會下設(shè)委員會、監(jiān)事會和高級管理人員等提問，并可就股東大會議程中的事項向董事、監(jiān)事和高級管理人員提出質(zhì)詢，董事會應(yīng)向股東提供提問、質(zhì)詢的機會。第十條董事會應(yīng)當(dāng)就前次股東大會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東大會作出專項報告；由于特殊原因股東大會決議事項不能執(zhí)行的，董事會應(yīng)當(dāng)作出說明。第十一條股東對公司公布的年度報告有異議時，可以聘請有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所對上市公司及其下屬公司財務(wù)狀況和董事、高級管理人員的行為進行檢查，費用由股東自理。(?)第三章董事和董事會第十二條董事代表公司全體股東的利益。第十三條董事應(yīng)誠信、勤勉盡職。當(dāng)發(fā)生重大或持續(xù)失職時，董事應(yīng)根據(jù)法律和公司章程的規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第十四條公司應(yīng)至少擁有兩名獨立董事，且獨立董事至少應(yīng)占董事總?cè)藬?shù)的20％。當(dāng)公司董事長由控制公司的股東的法定代表人兼任時，獨立董事占董事總?cè)藬?shù)的比重應(yīng)達到30％。獨立董事應(yīng)提出客觀、公正的意見。當(dāng)公司決策面臨內(nèi)部人控制和同控股股東等之間存在利益沖突時，獨立董事可征求外部獨立顧問的咨詢意見，公司應(yīng)為此提供條件。獨立董事應(yīng)保證投入足夠的時間履行其職責(zé)，并應(yīng)獲得與其承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任相應(yīng)的報酬。獨立董事在就職前應(yīng)就其是否有足夠的時間和精力履行職責(zé)向董事會作出聲明。第十五條公司應(yīng)有正式、透明的程序來聘選董事。董事會應(yīng)向新董事提供必要培訓(xùn)和相關(guān)資料。獨立董事候選人可以由股東、董事會提名委員會提出。合計持有公司5％股份的股東可以聯(lián)合提名獨立董事候選人。對公司有控制權(quán)的股東所提名的獨立董事候選人不得超過1人。第十六條董事在一年內(nèi)至少親自參加70％的董事會會議。第十七條董事會應(yīng)下設(shè)審計委員會、提名委員會，還可以設(shè)立薪酬委員會、投資決策委員會等專業(yè)委員會。董事會下設(shè)委員會應(yīng)主要由獨立董事組成，并由獨立董事?lián)沃飨?。第十八條審計委員會的職能主要有：①檢查會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序；②與會計師事務(wù)所通過審計程序進行交流；③推薦并聘任會計師事務(wù)所；④檢查內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和內(nèi)部審計功能；⑤檢查公司遵守法律和其他法定義務(wù)的狀況；⑥檢查和監(jiān)督公司及其下屬公司所有形式的風(fēng)險，如財務(wù)風(fēng)險（包括物流風(fēng)險、資金風(fēng)險、擔(dān)保風(fēng)險、投資風(fēng)險）、高級管理人員違規(guī)風(fēng)險和電腦系統(tǒng)安全風(fēng)險；⑦檢查和監(jiān)督公司行為規(guī)則。⑧董事會賦予的其他職能。第十九條薪酬委員會負責(zé)擬定、監(jiān)督和核實公司高級管理人員的薪酬政策。第二十條提名委員會對董事會規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議，建議新董事和公司高級管理人員的提名程序，向董事會提名董事和公司高級管理人員的候選人。提名委員會應(yīng)確保所有董事和公司高級管理人員的聘任程序公正、透明。第二十一條投資決策委員會負責(zé)擬定、監(jiān)督和核實公司重大投資政策和決策。第二十二條公司董事會應(yīng)指定獨立董事根據(jù)客觀標準判斷關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要時可聘請專業(yè)評估師、獨立財務(wù)顧問進行評估。第二十三條董事會召開會議應(yīng)通知監(jiān)事列席。第二十四條公司應(yīng)披露一年中召開董事會會議的次數(shù)、董事會議上每個董事的出席情況和董事會就重大事件的具體投票情況。第二十五條在有控股股東的情況下，公司應(yīng)披露董事能否公正地代表少數(shù)股東的利益。第二十六條公司應(yīng)在年度報告中披露獨立董事的人數(shù)、資歷、與會、表決等具體情況。第二十七條公司應(yīng)對審計委員會的具體活動、年度審計會議的出席人數(shù)以及每個董事出席會議的情況進行充分和準確的披露。第二十八條董事會應(yīng)通過指定的委員會，對董事的技能、經(jīng)驗和工作等情況進行年度總結(jié)，并在年度報告中披露。第四章監(jiān)事和監(jiān)事會第二十九條監(jiān)事會應(yīng)誠信、勤勉地履行職責(zé)，維護股東的利益，監(jiān)督董事會履行股東大會決議，督促董事和高級管理人員遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定。第三十條監(jiān)事會的成員除股東代表和職工代表外，可以設(shè)立獨立監(jiān)事。由國有股東提名的監(jiān)事人數(shù)在監(jiān)事會中不應(yīng)多于三分之一。國家公務(wù)員在公司中不得擔(dān)任監(jiān)事。第三十一條監(jiān)事會可以根據(jù)需要設(shè)立專業(yè)委員會。第三十二條監(jiān)事會應(yīng)保持獨立性。當(dāng)監(jiān)事會的決議與董事會的意見發(fā)生沖突，經(jīng)協(xié)商無法取得一致意見時，監(jiān)事會有權(quán)要求召集臨時股東大會，并將有關(guān)決議和意見交臨時股東大會審議。第三十三條公司應(yīng)提供充分必要的資源和條件，保障監(jiān)事會獨立有效地履行監(jiān)督職能。監(jiān)事會有權(quán)在必要時聘請外部機構(gòu)如審計師、律師對公司及其下屬公司財務(wù)狀況和董事、高級管理人員的行為進行檢查，其費用應(yīng)由公司承擔(dān)。第三十四條監(jiān)事有義務(wù)向監(jiān)事會和公司聲明其與董事會和董事、經(jīng)理以及公司之間的利益關(guān)系，以及除擔(dān)任本公司職務(wù)以外的其他公司職務(wù)或社會任職。為保證有足夠的時間和精力關(guān)注公司事務(wù)，有效行使監(jiān)督職責(zé)，監(jiān)事不應(yīng)過多地擔(dān)任其他公司的監(jiān)事或董事職務(wù)，監(jiān)事在就職前應(yīng)就其是否有足夠的時間和精力履行職責(zé)向監(jiān)事會和董事會作出聲明。第三十五條監(jiān)事因未盡法定義務(wù)而給公司帶來損失時應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第三十六條監(jiān)事會有權(quán)要求相關(guān)董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人列席監(jiān)事會議，并就有關(guān)問題對他們進行質(zhì)詢。第三十七條監(jiān)事與應(yīng)與董事、經(jīng)理和股東保持溝通。監(jiān)事有權(quán)列席董事會會議和有選擇地列席經(jīng)理辦公會。公司應(yīng)當(dāng)為監(jiān)事與董事、經(jīng)理和股東以及職工的交流提供條件，并由公司承擔(dān)相關(guān)費用。第三十八條監(jiān)事會應(yīng)對監(jiān)事的技能、經(jīng)驗和工作等進行年度總結(jié)，并在年度報告中披露。第五章經(jīng)理第三十九條經(jīng)理應(yīng)誠信勤勉地履行董事會的決議。第四十條經(jīng)理應(yīng)自覺地接受董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督，對董事會和監(jiān)事會的質(zhì)詢應(yīng)如實提供相關(guān)信息，并確保信息的真實、完整和及時。第四十一條召開經(jīng)理辦公會議，經(jīng)理應(yīng)事先通知監(jiān)事會，以便監(jiān)事會有選擇地列席會議。第四十二條經(jīng)理不應(yīng)在除母公司或子公司以外的其他公司擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他管理職務(wù)，更不應(yīng)在與本公司存在競爭關(guān)系的其他公司中擔(dān)任董事、監(jiān)事和其他職務(wù)。經(jīng)理應(yīng)如實向董事會聲明其兼職情況。第四十三條經(jīng)理不應(yīng)從公司中獲取除董事會規(guī)定和認可的薪酬以外的其他收入，也不應(yīng)利用職權(quán)置備超過其履行職務(wù)所需的辦公用具。第四十四條當(dāng)董事會確定的交易和合同與經(jīng)理存在利害關(guān)系時，經(jīng)理應(yīng)向董事會聲明利害關(guān)系及其性質(zhì)。第四十五條公司及其下屬公司的經(jīng)理應(yīng)及時、完整、準確地向董事會和監(jiān)事會提供有關(guān)公司經(jīng)營業(yè)績、重要交易和合同、公司財務(wù)狀況和經(jīng)營前景等信息，以便董事會進行科學(xué)決策和監(jiān)事會進行監(jiān)督。在經(jīng)營管理過程中發(fā)生的對公司股價有較大影響的事項，公司及其下屬公司經(jīng)理應(yīng)及時向公司董事會和負責(zé)信息披露事務(wù)的董事會秘書報告，以便信息及時披露。第四十六條經(jīng)理違反有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，或未取得董事會的同意和超越董事會授權(quán)范圍的情況下進行投資、資金給付、處置資產(chǎn)、擔(dān)保等行為，造成公司損失的，應(yīng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，并依法承擔(dān)其他法律責(zé)任。第六章薪酬制度第四十七條公司應(yīng)建立與公司業(yè)績和個人工作表現(xiàn)掛鉤的薪酬制度，并予以充分披露。第四十八條公司應(yīng)充分和清晰地披露所有涉及董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬安排。第四十九條公司應(yīng)建立一套正式、公正、透明的程序和標準，來制訂董事、監(jiān)事和公司高級管理人員的薪酬計劃。薪酬計劃的內(nèi)容和結(jié)構(gòu)應(yīng)盡可能地簡單，以確保計劃能被參與者理解，同時易于接受股東的監(jiān)督。第五十條董事、監(jiān)事和