2022-2023年吉林省通化市注冊會計經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）

2022-2023年吉林省通化市注冊會計經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)《反不正當競爭法》的規(guī)定，下列屬于不正當競爭行為中仿冒行為的是()。

A.甲廠在其產(chǎn)品說明書中作夸大其詞的不實說明

B.乙廠生產(chǎn)的風扇使用“冰風”商標，而“冰風電器廠”是本地一知名電器生產(chǎn)廠商的企業(yè)名稱

C.丙商場在有獎銷售中把所有的獎券刮獎區(qū)都印上“未中獎”字樣

D.丁酒廠將其在當?shù)卦u獎會上的獲獎證書復印在所有的產(chǎn)品包裝上

2.下列各項中，符合《證券法》中關于股份有限公司股票上市條件的是（）。

A.公司股本總額不少于人民幣3000萬元

B.公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為5%以上

C.公司最近1年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載

D.必須是國家鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)

3.

第

8

題

收到以外幣投入的資本時，實收資本賬戶采用的折算匯率是（）。

A.收到外幣資本時的市場匯率B.投資合同約定匯率C.簽訂投資時的市場匯率D.第一次收到外幣資本時的折算匯率

4.江林機械廠向長江螺絲廠發(fā)出要約，稱“購買A型號螺絲0.5噸，價格3500元，由江林機械廠上門取貨?！遍L江螺絲廠收到該要約后，回函“同意，但我廠負責送貨上門，江林機械廠不必上門取貨。”根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，長江螺絲廠的回函屬于（）

A.承諾B.拒絕要約C.要約邀請D.新要約

5.中小板上市公司非公開發(fā)行股票，對董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者認購的股份限制轉讓的期限是()。

A.自發(fā)行之日起12個月內B.自發(fā)行之日起36個月內C.自發(fā)行結束之日起12個月內D.自發(fā)行結束之日起36個月內

6.甲委托乙銷售一批首飾并交付，乙經(jīng)甲同意轉委托給丙。丙以其名義與丁簽訂買賣合同，丙依約向丁交付首飾，但丁拒絕向丙支付首飾款。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.乙的轉委托行為無效

B.丙與丁簽訂的買賣合同直接約束甲和丁

C.丙應向甲披露丁,甲可以行使丙對丁的權利

D.丙應向丁披露甲，丁可以行使丙對甲的權利

7.下列法律事實中，屬于事實行為的是（）。

A.人的死亡B.簽發(fā)匯票C.創(chuàng)作行為D.自然災害

8.趙某、錢某、孫某和李某共同設立了一家合伙企業(yè)，錢某被委托單獨執(zhí)行合伙企業(yè)事務。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通知錢某本人。對于該除名決議的下列表述中，正確的是()。

A.趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對錢某單獨執(zhí)行合伙事務的委托

B.如果錢某對除名決議沒有異議，該除名決議自作出之日起生效

C.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴

D.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內，請求工商行政管理機關作出裁決

9.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關于企業(yè)改制的表述中，錯誤的是（）。

A.職工安置方案必須經(jīng)職工代表大會或者職工大會審議通過

B.改制為國有控股企業(yè)的，改制后企業(yè)要與留用的職工簽訂新的勞動合同

C.對企業(yè)改制時解除勞動合同且不繼續(xù)留用的職工，要支付經(jīng)濟補償金

D.企業(yè)改制時，對經(jīng)確認的拖欠職工的工資、集資款、醫(yī)療費和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳社會保險費，原則上要一次性支付

10.下列關于意思表示的說法正確的是（）

A.意思表示是民事法律行為的核心要素

B.意思表示的形式必須是明示的形式，不能是默示的形式

C.債權人作出免除的意思表示后可以撤回

D.無相對人的意思表示到達相對人時生效

11.

根據(jù)規(guī)定，單獨或者合計持有股份有限公司（）以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

A.1%B.2%C.3%D.4%

12.根據(jù)《證券法》的有關規(guī)定，某證券公司的下列行為中，符合規(guī)定的是（）。

A.接受客戶全權委托，代為決定客戶賬戶的證券買賣

B.為吸引客戶，承諾在新客戶開戶6個月內賠償客戶證券買賣的所有損失

C.將自營業(yè)務賬戶借給客戶使用

D.要求客戶將交易資金存入指定商業(yè)銀行，并以每個客戶的名義單獨立戶管理

13.甲國有資本控股公司擬將所持有的部分國有產(chǎn)權轉讓給乙公司。根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理法律制度的規(guī)定，下列有關該國有產(chǎn)權轉讓價款的表述中，正確的是（）。

A.轉讓價款以依法評估并經(jīng)甲認可的價格為準

B.該國有產(chǎn)權轉讓中涉及社會保險費用，不得從轉讓價款中進行抵扣

C.該國有產(chǎn)權轉讓中涉及的職工安置費用，可以從轉讓價款中進行抵扣

D.如果乙公司承諾以現(xiàn)金支付方式一次付清轉讓價款，轉讓價款可以按產(chǎn)權交易市場中公開形成的轉讓價格的95％汁算

14.下列屬于破產(chǎn)費用的是()。

A.債務人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務

B.因債務人不當?shù)美a(chǎn)生的債務

C.管理人執(zhí)行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用

D.為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產(chǎn)生的其他債務

15.

第

18

題

外商投資企業(yè)設在我國境內從事產(chǎn)品生產(chǎn)、商品貿易、服務等業(yè)務的分支機構，其生產(chǎn)經(jīng)營所得應適用（）稅率，由其總機構匯總繳納所得稅。

A.總機構適用的稅率

B.生產(chǎn)機構所在地適用的企業(yè)所得稅稅率

C.該分支機構所在地同類業(yè)務企業(yè)適用的企業(yè)所得稅稅率

D.一律30%

16.甲公司持有一張商業(yè)匯票，到期委托開戶銀行向承兌人收取票款。甲公司行使的票據(jù)權利是（）

A.付款請求權B.利益返還請求權C.票據(jù)追索權D.票據(jù)返還請求權

17.甲將自己的一間私房作價2萬元轉讓給乙，乙略加修繕后，居住一年后以4萬元的價格轉讓給丙，丙居住一年后以5萬元的價格轉讓給丁。以上幾次轉讓都簽訂了買賣合同，但均未辦理過戶登記手續(xù)。在丁居住期間，該房屋價格漲至20萬元，甲、乙、丙、丁就房屋所有權發(fā)生爭議。該房屋所有權應屬于（）。

A.甲B.乙C.丙D.丁

18.下列情形中，屬于有效法律行為的是（）。

A.限制行為能力人甲臨終立下遺囑：“我死后，我的全部財產(chǎn)歸大姐。”

B.甲．乙雙方約定，若乙將與甲有宿怨的丙毆傷，甲愿付乙酬金5000元

C.甲因妻子病重，急需醫(yī)藥費，遂向乙籌款。乙提出，可按市場價買下甲的祖?zhèn)髑宕嗷ù善?，甲應?/p>

D.甲要求乙為其債務提供擔保，乙拒絕。甲向乙出示了自己掌握的乙虛開增值稅發(fā)票的證據(jù)，并以檢舉相要挾。乙被迫為甲出具了擔保函

19.甲公司為國家授權投資的乙機構、國有企業(yè)丙和民營企業(yè)丁共同出資設立的有限責任公司，其注冊資本為4000萬元。其中：乙機構出資2000萬元；丙出資1200萬元；丁出資800萬元。甲公司2006年的年度財務報告顯示，其有公積金1000萬元，公益金500萬元，未分配利潤600萬元。根據(jù)上述數(shù)據(jù)資料，可以界定甲公司國有資產(chǎn)的數(shù)額為()萬元。

A.1050B.1680C.3050D.4880

20.保證合同約定保證人承擔保證責任自至主債務本息還清時為止等類似內容的，視為約定不明，保證期間為主債務履行屆滿之日起()。A.A.3個月B.6個月C.1年D.2年二、多選題(10題)21.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關于市場支配地位的表述中，正確的有（）

A.具有市場支配地位的經(jīng)營者一定是市場的獨占者

B.剝削性濫用在實踐中主要表現(xiàn)為不公平定價行為

C.具有市場支配地位的行為是非法行為

D.濫用市場支配地位行為可分為排他性濫用和剝削性濫用

22.甲農(nóng)用機械廠2013年5月簽訂了一系列買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的有（）。

A.甲于2013年5月5日以信件方式向乙發(fā)出要約，給出的承諾期限為10天。該要約函于5月7日到達乙方，因此乙的承諾應在5月17日以前或5月17日到達甲方

B.甲于2013年5月8日向丙發(fā)出函件，推銷本廠生產(chǎn)的一批產(chǎn)品，并要求以確認書為準，丙在甲方函件要求的期限內發(fā)出答復，完全同意甲方的意見，此時合同成立

C.甲于2013年5月10日向丁發(fā)出格式條款合同文本，丁未在合同書上簽字，僅摁了手印，合同不成立

D.甲于2013年5月15日與戊簽訂書面合同，雙方?jīng)]有約定合同的簽訂地．則最后簽字或者蓋章的地點為合同簽訂地

23.國家可以對貨物和技術自由進出口予以限制的情形有（）。

A.與裂變、聚變物質或者衍生此類物質的物質有關的

B.與武器、彈藥或者其他軍用物資有關的

C.為維護國際和平與安全

D.爆發(fā)戰(zhàn)爭

24.關于法律規(guī)范的類型．下列說法正確的有（）。

A.“民間文學藝術作品的著作權保護辦法由國務院另行規(guī)定。”該規(guī)范屬于授權性規(guī)范

B.“公司發(fā)行公司債券應當符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件與程序。”該規(guī)范屬于強行性規(guī)范

C.“合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立?！痹撘?guī)范屬于任意性規(guī)范

D.“供用水、供用氣、供用熱力合同，參照供用電合同的有關規(guī)定?！痹撘?guī)范屬于準用性規(guī)范

25.下列各項中，符合上市公司向不特定對象公開募集股份條件的是()。

A.最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%

B.除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形

C.發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價

D.最近3年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告

26.

第

34

題

根據(jù)公司法律制度規(guī)定，有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過的有（）。

A.對股東轉讓出資作出決議B.對發(fā)行公司債券作出決議C.對變更公司形式作出決議D.對修改公司章程作出決議

27.下列壟斷協(xié)議中，須由經(jīng)營者證明不會嚴重限制相關市場的競爭且能使消費者分享由此產(chǎn)生的利益，才能獲得《反壟斷法》豁免的有()。

A.為改進技術、研究開發(fā)新產(chǎn)品達成的壟斷協(xié)議

B.為提高中小經(jīng)營者經(jīng)營效率、增強中小經(jīng)營者競爭力達成的壟斷協(xié)議

C.為實現(xiàn)節(jié)約能源、保護環(huán)境、救災救助等社會公共利益達成的壟斷協(xié)議

D.為保障對外貿易和對外經(jīng)濟合作中的正當利益達成的壟斷協(xié)議

28.某股份有限公司于2017年8月在上海證券交易所上市，公司章程對股份轉讓的限制未作特別規(guī)定，該公司有關人員的下列股份轉讓行為中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）A.發(fā)起人王某于2018年4月轉讓了其所持本公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份總數(shù)的25%

B.董事鄭某于2018年9月將其所持本公司全部股份800股一次性轉讓

C.監(jiān)事吳某2018年6月將其所持有的本公司全部股份500股一次性轉讓

D.經(jīng)理王某2019年1月離職，8月轉讓其所持有的本公司所有股份

29.下列選項中，屬于人民法院可以指定管理人名冊中的個人作為管理人的企業(yè)破產(chǎn)案件應同時具備的條件有（）。

A.事實清楚B.標的額較小C.債權債務關系簡單D.債務人財產(chǎn)相對集中

30.關于非上市公眾公司定向發(fā)行股票，下列表述正確的有（）

A.自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應當在3個月內首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在12個月內發(fā)行完畢

B.自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應當在3個月內首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在24個月內發(fā)行完畢

C.首期發(fā)行數(shù)量應當不少于總發(fā)行數(shù)量的50％，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案

D.超過核準文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行

三、判斷題(10題)31.第

37

題

破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆帐且环N特殊的債權，具有優(yōu)于一般破產(chǎn)債權受償?shù)臋嗬菍τ谄飘a(chǎn)企業(yè)特定財產(chǎn)享有優(yōu)先受償權的債權沒有優(yōu)先權，除非該費用專為設有擔保權的特定財產(chǎn)而支出的。（）

A.是B.否

32.

第

43

題

甲向乙轉讓一輛汽車，二人簽訂了汽車的轉讓合同，但未向車輛登記管理部分辦理過戶登記手續(xù)，因此該汽車轉讓合同不能生效。（）

A.是B.否

33.第

47

題

合格境外機構投資者在境內從事證券投資開立的人民幣特殊賬戶和人民幣結算資金賬戶納入專用存款賬戶管理。（）

A.是B.否

34.

第

48

題

仲裁庭作出的仲裁裁決書發(fā)生法律效力后，如果當事人一方不履行裁決的，另一方當事人可以依據(jù)民事訴訟法的有關規(guī)定向人民法院申請執(zhí)行。（）

A.是B.否

35.第

48

題

甲偽造乙的簽章實施票據(jù)欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔票據(jù)責任。（）

A.是B.否

36.

第

41

題

某商場采取有獎銷售方式促銷商品，凡在本商場購買商品超過100元者，可憑當日購買商品小票獲得一次抽獎機會，獎金共分三檔：其中，一等獎1名，獎金為3000元；二等獎3名，獎金為2000元；三等獎10名，獎金為100元。該商場的有獎銷售行為屬于不正當競爭行為。（）

A.是B.否

37.

第

41

題

國務院授權的監(jiān)督機構對國有企業(yè)派出監(jiān)事會，該監(jiān)事會履行職責所必要的開支，由國務院授權的監(jiān)督機構支付。（）

A.是B.否

38.

第

47

題

股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

50

題

以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司董事會提交的利潤分配的方案是否有不合法之處?并說明理由。

42.承兌人拒絕付款的理由是否成立?并說明理由。

43.董事會通過發(fā)行優(yōu)先股決議的三個要點中不合法的是哪個?并說明理由。

44.丙公司可否在章程中規(guī)定“甲公司對丙公司的債務一概不承擔責任”?并說明理由。

45.（7）會議當天，公司董事長、副董事長、董事均無法履行召集股東大會的職責。本次會議的主要目的是重新選舉公司監(jiān)事，因為股東有充分證據(jù)證明公司召開創(chuàng)立大會時選舉的監(jiān)事會成員中，一名監(jiān)事兼任了財務負責人，另一名監(jiān)事兼任了董事。

要求：根據(jù)以上資料結合《公司法》、《證券法》的規(guī)定分析回答下列問題：

（1）結合基礎資料和資料（1）說明，公司的注冊資本、發(fā)起人數(shù)量及發(fā)起人出資比例是否符合規(guī)定?

（2）結合資料（1）和資料（2）說明，公司設立方式和注冊資本到位方式是否符合規(guī)定?

（3）結合資料（3）說明，公司股份的承銷方式和時間是否符合規(guī)定?

（4）結合資料（4）說明：①公司創(chuàng)立大會召開的程序是否正確?②若公司設立失敗，發(fā)起人應承擔哪些責任?

（5）根據(jù)資料（5）說明，公司召開臨時股東大會的條件和程序是否符合規(guī)范?

（6）根據(jù)資料（6）說明丙是否具備提出臨時提案的條件?

（7）根據(jù)資料（7）說明：①臨時股東大會可以由什么人主持?②哪些人不能兼任監(jiān)事?

五、案例分析題(5題)46.A、B、C三家公司均為境外專門從事奶粉生產(chǎn)的企業(yè)，其產(chǎn)品主要的市場在我國甲地。三家公司的奶粉均通過我國境內供應鏈在我國銷售，在當?shù)卣加休^大的市場份額。2012年發(fā)生以下與商業(yè)經(jīng)營有關的事項：(1)為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場利潤，避免競爭，A、B、C三家公司在境外達成了一項協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類嬰幼兒奶粉對甲地的基準價格，締約的任何一方不得低于該基準價格，否則會受到相應的制裁。(2)A、B、C三家公司為了進步維護產(chǎn)品價格，還分別與境內下游的各經(jīng)銷商與零售商達成了協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A、B、C三家公司的經(jīng)銷商轉售和零售商出售必須遵照約定的價格，對于銷售不暢的經(jīng)銷商由生產(chǎn)企業(yè)給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對不允許降價銷售，如降價銷售的，奶粉企業(yè)會給予其扣除返利、取消供貨等相應處罰。(3)A公司在境內乙地市場銷售額為1500萬元，經(jīng)相關部門測算，奶粉在當?shù)厥袌龅匿N售額總量為1億元，在乙地市場上還有一家經(jīng)營者D公司，該公司與A公司都屬于奶粉的生產(chǎn)商，D公司在乙地的市場銷售額為6500萬元，A公司為了搶占并擴展乙地的市場，當年準備并購該經(jīng)營者60％的股份，并購前A公司和D公司2011年營業(yè)額資料如下：另知，A公司并購前未持有該經(jīng)營者任何的股份，也沒有被同一股東持有股份，不存在任何的關聯(lián)關系。要求：根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題。(1)A、B、C三家公司達成的協(xié)}義屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?(2)A、B、C三家公司境外訂立的協(xié)議是否適用我國《反壟斷法》的規(guī)定?并說明理由。(3)A、B、C三家公司與下游經(jīng)銷商和零售商達成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?(4)作為多個經(jīng)營者，A公司與D公司是否共同具有乙地的市場支配地位?并說明理由。(5)A公司并購D公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營者集中?并購之前是否需要向國務院商務主管部門申報?并分別說明理由。

47.假設占某在2012年春節(jié)回家探親時知悉王某申請實用新型專利一事，則其能否請求專利復審委員會宣告該專利權無效?請說明理由。

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48.本案中，匯票的被保證人是誰?如果D公司對下公司承擔了保證責任，則D公司可以向誰行使追索權?請簡要說明理由。

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49.人民法院確定的債權申報期限是否符合規(guī)定?請說明理由。

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50.

2011年7月30日，人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)申請，并同時指定了管理人。管理人接管甲公司后，在清理其債權債務過程中，有如下事項：

(1)2010年4月，甲公司向乙公司采購原材料而欠乙公司80萬元貨款未付。2011年3月，甲乙雙方簽訂一份還款協(xié)議，該協(xié)議約定：甲公司于2011年9月10日前償還所欠乙公司貨款及利息共計87萬元，并以甲公司所屬一問廠房作抵押。還款協(xié)議簽訂后，雙方辦理了抵押登記。乙公司在債權申報期內就上述債權申報了債權。

(2)2010年6月，丙公司向A銀行借款120萬元，借款期限為1年。甲公司以所屬部分設備為丙公司提供抵押擔保，并辦理了抵押登記。借款到期后，丙公司未能償還A銀行貸款本息。經(jīng)甲公司、丙公司和A銀行協(xié)商，公司用于抵押的設備被依法變現(xiàn)，所得價款全部用于償還A銀行，但尚有20萬元借款本息未能得到清償。

(3)2010年7月，甲公司與丁公司簽訂了一份廣告代理合同，該合同約定：丁公司代理發(fā)布甲公司產(chǎn)品廣告，期限2年；一方違約，應當向另一方承擔違約金20萬元。至甲公司破產(chǎn)申請被受理時，雙方均各自履行了部分合同義務。

(4)2010年8月，甲公司向李某購買一項專利，尚欠李某19萬元專利轉讓費未付。李某之子小李創(chuàng)辦的戊公司曾于2010年11月向甲公司采購一批電子產(chǎn)品，尚欠甲公司貨款21萬元未付。人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請后，李某與戊公司協(xié)商一致，戊公司在向李某支付19萬元后，取得李某對甲公司的19萬元債權。戊公司向管理人主張以19萬元債權抵消其所欠甲公司相應債務。

(5)甲公司共欠本公司職工工資和應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用37．9萬元，其中，在2010年8月27日新的《企業(yè)破產(chǎn)法》公布之前，所欠本公司職工工資和應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用為20萬元。甲公司的全部財產(chǎn)在清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆蘸?，僅剩余價值1500萬元的廠房及土地使用權，但該廠房及土地使用權已于2010年6月被甲公司抵押給8銀行，用于擔保一筆2000萬元的借款。

根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：

(1)管理人是否有權請求人民法院對甲公司將廠房抵押給乙公司的行為予以撤銷?并說明理由。

(2)A銀行能否將尚未得到清償?shù)?0萬元欠款向管理人申報普通債權，由甲公司繼續(xù)償還?并說明理由。

(3)如果管理人決定解除甲公司與丁公司之間的廣告代理合同，并由此給丁公司造成實際損失5萬元，則丁公司可以向管理人申報的債權額應為多少?并說明理由。

(4)戊公司向管理人提出以19玎元債權抵消其所欠甲公司相應債務的主張是否成立?并說明理由。

(5)甲公司所欠本公閉職工工資和應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用共計37．9萬元應當如何受償?

參考答案

1.B解析：本題考核仿冒行為的具體情形。根據(jù)《反不正當競爭法》第5條的規(guī)定，仿冒行為包括以下4種：(1)假冒他人的注冊商標；(2)擅自使用知名商品特有的名稱、包裝、裝潢，或者使用與知名商品近似的名稱、包裝、裝潢，造成和他人的知名商品相混淆，使購買者誤認為是該知名商品；(3)擅自使用他人的企業(yè)名稱或者姓名，引人誤認為是他人的商品；(4)在商品上偽造或者冒用認證標志、名優(yōu)標志等質量標志，偽造產(chǎn)地，對商品質量作引人誤解的虛假表示。只有B項是仿冒行為。A項的行為是虛假宣傳行為；C項的行為是不正當有獎銷售；D項是正當?shù)慕?jīng)營銷售行為。所以本題的正確答案是B。

2.A本題考核股票上市的條件。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：

(1)股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行；

(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元；

(3)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上，因此選項B的表述錯誤；

(4)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載，因此選項C的表述錯誤。選項D的說法沒有法律依據(jù)。

3.A解析：企業(yè)收到投資者以外幣投入的資本，應當采用交易發(fā)生日即期匯率折算，不得采用合同約定匯率和即期匯率的近似匯率折算，外幣投入資本與相應的貨幣性項目的記賬本位幣金額之間不產(chǎn)生外幣資本折算差額。

4.D根據(jù)規(guī)定，受要約人對要約的內容作出“實質性變更”的，為新要約。有關合同的“數(shù)量、質量、價款或者報酬、履行期限、履行地點和方式、違約責任和解決爭議方法”等內容的變更，是對要約內容的實質性變更。

本題中，長江螺絲廠關于要約“履行方式”變更的回函，屬于新要約。

綜上，本題應選D。

關于承諾內容，可分為兩種情形。

（1）作出實質性變更的，為新要約；

（2）作出非實質性變更的，除要約人及時反對或表明不得對內容作任何變更的以外，承諾有效，內容以承諾為準。

5.D本題考核上市公司非公開發(fā)行股票的條件。上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準；認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓：(1)上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人；(2)通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；(3)董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者。

6.C（1）選項A：經(jīng)委托人同意，受托人可以轉委托；（2）選項B：受托人以自己的名義，在委托人的授權范圍內與第三人訂立的合同，只有在“第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關系”的情況下，該合同才直接約束委托人和第三人，本題并沒有指明“第三人當時知道”；（3）選項CD：受托人（丙）因第三人（?。┑脑驅ξ腥瞬宦男辛x務（因丁拒絕向丙支付首飾款，導致丙不能向甲付款），受托人（丙）應當向委托人（甲）披露第三人（?。?，委托人（甲）因此可以行使受托人（丙）對第三人（丁）的權利。

7.C(1)選項AD：屬于法律事件；(2)選項B：屬于法律行為。

8.C解析：《合伙企業(yè)法》第50條規(guī)定,合伙人有下列情形之一的,經(jīng)其他合伙人一致同意,可以決議將其除名:(1)未履行出資義務；(2)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；(3)執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為；(4)合伙協(xié)議約定的其他事由。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起,除名生效。被除名人對除名決議有異議的,可在接到除名通知之日起30日內向人民法院起訴。

9.B改制為國有控股企業(yè)的，改制后企業(yè)繼續(xù)履行改制前企業(yè)與留用的職工簽訂的勞動合同，留用的職工在改制前企業(yè)的工作年限應合并計算為在改制后企業(yè)的工作年限，原企業(yè)不得向繼續(xù)留用的職工支付經(jīng)濟補償金。

[解題技巧]國企改制不允許變相裁掉員工。

10.A選項A表述正確，民事法律行為以意思表示為核心要素；

選項B表述錯誤，意思表示可以明示或者默示，沉默只有在法律規(guī)定、當事人約定或者符合當事人之前的交易習慣時，才可以視為意思表示；

選項C表述錯誤，根據(jù)規(guī)定，應當在意思表示”到達相對人前”或者與意思表示“同時到達相對人”時，意思表示可以撤回。本題中，債權人是在免除的意思表示“后”撤回的，因此不符合規(guī)定；

選項D表述錯誤，無相對人的意思表示于意思表示“完成時”（而非到達）產(chǎn)生法律效力。

綜上，本題應選A。

由于民事法律行為以意思表示為核心，因此，認識民事法律行為必須以意思表示為切入點。其包括兩個方面：意思和表示，意思存于內心，是不能發(fā)生法律效果的。當事人要使自己的內心意思產(chǎn)生法律效果，就必須將意思表現(xiàn)于外部，即將意思表示出來。

11.C單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

12.D根據(jù)規(guī)定，證券公司辦理經(jīng)紀業(yè)務，不得接受客戶的全權委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價格；因此選項A不對。證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾；因此選項B不對。證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用，因此選項C不對。

【試題點評】本題主要考核第5章的“證券公司”知識點。

13.B轉讓價格應當以資產(chǎn)評估結果為參考依據(jù)，在產(chǎn)權交易市場中公開競價形成，選項A錯誤；企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓中涉及的職工安置、社會保險等有關費用，不得在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉讓價款中進行抵扣，選項C錯誤；在產(chǎn)權交易市場中公開形成的企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優(yōu)惠；選項D錯誤。

14.C人民法院藝受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列費用為破產(chǎn)費用：破產(chǎn)案件的訴訟費用；管理、變價和分配債務人財產(chǎn)的費用；管理人執(zhí)行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用。共益?zhèn)鶆盏姆秶阂蚬芾砣嘶蛘邆鶆杖苏埱髮Ψ疆斒氯寺男须p方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務；債務人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務；因債務人不當?shù)美a(chǎn)生的債務；為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產(chǎn)生的其他債務；管理人或者相關人員執(zhí)行職務致人損害所產(chǎn)生的債務；債務人財產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務。因此，選項C是正確答案。

15.C外商投資企業(yè)設在我國境內從事產(chǎn)品生產(chǎn)、商品貿易、服務等業(yè)務的分支機構，其生產(chǎn)經(jīng)營所得應適用該分支機構所在地同類業(yè)務企業(yè)適用的企業(yè)所得稅稅率，由其總機構匯總繳納所得稅。

16.A付款請求權是指持票人向匯票的承兌人、本票的出票人、支票的付款人出示票據(jù)要求付款的權利，是第一順序權利。本題中，持票人甲公司委托其開戶銀行向承兌人收取票款，行使的是付款請求權。故選A。

17.A解析：本題考核不動產(chǎn)的物權變動。房屋所有權的轉移以登記為生效要件。本題中的幾次轉讓均未辦理過戶登記手續(xù)，所以房屋所有權并未發(fā)生轉移。

18.C(1)選項A：限制民事行為能力人不能獨立實施的合同以外的行為(如限制民事行為能力人所訂立的遺囑)，屬于無效的民事行為;(2)選項B：一切與法律的“強制性或者禁止性”規(guī)定相抵觸的、違反公序良俗和社會公共利益的行為，均屬無效;(3)選項C：乘人之危的民事行為，須嚴重損害了處于危難境地的當事人的利益。在本題中，乙以“市場價”買下該青花瓷瓶，并未損害乙的利益;(4)選項D：因脅迫而實施的單方民事行為，屬于無效民事行為。

19.D本題考核國有資產(chǎn)產(chǎn)權界定。國家授權投資的乙機構出資2000萬元和國有企業(yè)丙出資1200萬元，總共3200萬元屬于國有資產(chǎn)，企業(yè)的公積金、公益金和未分配利潤中，國家授權投資的乙機構和國有企業(yè)丙按照投資比例所占的份額，應該界定為國有資產(chǎn)，即(1000+500+600)×(2000+1200)÷4000=1680(萬元)，所以甲公司國有資產(chǎn)的總數(shù)額為3200+1680=4880(萬元)。

20.D解析：當事人沒有約定保證期間或者保證期間約定不明確的，有兩種法定的確定依據(jù)：一是沒有約定的，保證期間為主債務履行期屆滿之日6個月；二是雖然約定了保證期限，、但約定不明確的，保證期間為主債務履行屆滿之日起2年。

21.BD選項A表述錯誤，具有市場支配地位的經(jīng)營者未必是市場的“獨占”者，市場的非獨占者有足夠強大的影響市場競爭的能力時，也會成為具有市場支配地位的經(jīng)營者；

選項B、D表述正確，濫用市場支配地位行為可分為排他性濫用和剝削性濫用，排他性濫用主要表現(xiàn)形式包括掠奪定價、搭售、價格歧視和拒絕交易；剝削性濫用在實踐中主要表現(xiàn)為不公平定價行為；

選項C表述錯誤，市場支配地位是一種市場結構狀態(tài)，法律主要關注壟斷行為，對市場支配地位這種結構狀態(tài)并無否定性評價。

綜上，本題應選BD。

22.ABC本題考核合同成立的相關規(guī)定。法律規(guī)定：要約以信件或者電報作出的，承諾期限自信件載明的日期或者電報交發(fā)之日開始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計算，故選項A錯誤。當事人采用信件、數(shù)據(jù)電文等形式訂立合同的，可以要求在合同成立之前簽訂確認書。簽訂確認書時合同成立，故選項B錯誤。當事人在合同書上摁手印的，具有與簽字或者蓋章同等的法律效力，故選項C錯誤。

23.ABCD

24.BD本題考核法律規(guī)范的種類。選項A屬于委任性規(guī)范。選項C屬于強行性規(guī)范。

25.ABCD[答案]ABCD

[解析]本題考核上市公司向不特定對象公開募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份的條件為（1）最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。（2）除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形

（3）發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。同時還應當符合上市公司增發(fā)股票的一般條件，選項D即為其中的條件之一。

26.CD有限責任公司的股東會通過以下決議時，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過：（1）增加或者減少注冊資本；

（2）合并．分立．解散；

（3）變更公司形式（有限責任公司變更為股份有限公司）；

（4）修改公司章程。

27.ABC

28.BD選項A不符合，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓；

選項B符合，上市公司的董事、監(jiān)事和高管在任職期間，所持股份不超過1000股的，可一次性全部轉讓，不受25%的比例限制；

選項C不符合，董事、監(jiān)事、高級管理人員，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓；

選項D符合，董事、監(jiān)事、高級管理人員，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。該項中，王某轉股份時，已經(jīng)離職超過半年，因此，可以轉讓。

綜上，本題應選BD。

29.ACD本題考核個人擔任管理人的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定。對于事實清楚、債權債務關系簡單、債務人財產(chǎn)相對集中的企業(yè)破產(chǎn)案件，人民法院可以指定管理人名冊中的個人為管理人。

30.ACD非上市公眾公司定向發(fā)行股票的發(fā)行方式：

（1）公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應當在3個月內首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在12個月內發(fā)行完畢（選項A正確，選項B錯誤）；

（2）超過核準文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行（選項D正確）；

（3）首期發(fā)行數(shù)量應當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案（選項C正確）。

綜上，本題應選ACD。

31.Y破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆沼蓚鶆杖素敭a(chǎn)隨時清償。債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏模刃星鍍斊飘a(chǎn)費用。債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或者共益?zhèn)鶆盏模凑毡壤鍍敗?/p>

32.N根據(jù)最高人民法院的《合同法解釋》規(guī)定，法律、行政法規(guī)定合同應當辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定登記后生效的，當事人未辦理登記手續(xù)不影響合同的效力，但合同標的所有權及其他物權不能轉移。所以該汽車轉讓合同生效，但汽車的所有權沒有發(fā)生轉移。

33.Y本題考核開立專用存款賬戶條件的特殊規(guī)定。根據(jù)《銀行賬戶管理辦法》規(guī)定，合格境外機構投資者在境內從事證券投資開立的人民幣特殊賬戶和人民幣結算資金賬戶納入專用存款賬戶管理。

34.Y法律規(guī)定，仲裁庭作出的仲裁裁決書發(fā)生法律效力后，如果當事人一方不履行裁決的，另一方當事人可以依據(jù)民事訴訟法的有關規(guī)定向人民法院申請執(zhí)行。

35.Y本題考核偽造票據(jù)的法律后果。根據(jù)規(guī)定，偽造人沒有在票據(jù)上進行簽章，不承擔票據(jù)責任。以上的表述是正確的。

36.N本題考核抽獎式有獎銷售最高獎的金額限制。抽獎式的有獎銷售，最高獎的金額超過5000元，屬于不正當競爭，本題該商場采取的抽獎式有獎銷售，且設置的最高獎的金額沒有超過5000元的，就不屬于不正當競爭

37.Y法律規(guī)定，國務院授權的監(jiān)督機構對國有企業(yè)派出監(jiān)事會，該監(jiān)事會履行職責所必要的開支，由國務院授權的監(jiān)督機構支付。

38.Y

39.Y本題考核不得收購上市公司的情形。根據(jù)規(guī)定，屬于依法不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形的，不得收購上市公司。根據(jù)《公司法》規(guī)定，對公司的破產(chǎn)負有個人責任，自該公司破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年的，不得擔任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。本題截至甲某收購上市公司時原公司破產(chǎn)清算完結已經(jīng)滿3年，因此可以收購上市公司

40.Y以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依法承擔責任的普通合伙企業(yè)。

41.甲公司董事會提交的利潤分配的方案有不合法之處。①2014年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取。本題中甲公司注冊資本1億元2013年度公司法定公積金累計額為4000萬元未達到50％公司該年度應當繼續(xù)提取法定公積金。②提議將2000萬元法定公積金轉為資本不合法。根據(jù)規(guī)定用法定公積金轉增資本時轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％。本題中轉增后的法定公積金僅僅為2000萬元少于轉增前公司注冊資本的25％所以不符合規(guī)定。甲公司董事會提交的利潤分配的方案有不合法之處。①2014年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定,當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取。本題中,甲公司注冊資本1億元,2013年度公司法定公積金累計額為4000萬元,未達到50％,公司該年度應當繼續(xù)提取法定公積金。②提議將2000萬元法定公積金轉為資本不合法。根據(jù)規(guī)定,用法定公積金轉增資本時,轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％。本題中轉增后的法定公積金僅僅為2000萬元,少于轉增前公司注冊資本的25％,所以不符合規(guī)定。

42.承兌人拒絕付款理由不成立。因為該票據(jù)屬于出票后定期付款的匯票持票人應在該票據(jù)到期日起10日內提示付款本題中匯票到期日為2013年8月19日丁提示付款的時間符合規(guī)定。承兌人拒絕付款理由不成立。因為該票據(jù)屬于出票后定期付款的匯票,持票人應在該票據(jù)到期日起10日內提示付款,本題中,匯票到期日為2013年8月19日,丁提示付款的時間符合規(guī)定。

43.發(fā)行優(yōu)先股決議的第三個要點不合法。根據(jù)規(guī)定以下情況優(yōu)先股股東可以出席股東大會會議并參與表決：①修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內容；②一次或累計減少公司注冊資本超過10％；③公司合并、分立、解散或變更公司形式；④發(fā)行優(yōu)先股；⑤公司章程規(guī)定的其他情形。發(fā)行優(yōu)先股決議的第三個要點不合法。根據(jù)規(guī)定,以下情況優(yōu)先股股東可以出席股東大會會議并參與表決：①修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內容；②一次或累計減少公司注冊資本超過10％；③公司合并、分立、解散或變更公司形式；④發(fā)行優(yōu)先股；⑤公司章程規(guī)定的其他情形。

44.不可以。根據(jù)規(guī)定對于一人有限責任公司股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的應當對公司債務承擔連帶責任。不可以。根據(jù)規(guī)定,對于一人有限責任公司,股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,應當對公司債務承擔連帶責任。

45.(1)公司注冊資本和發(fā)起人數(shù)量符合《公司法》的規(guī)定，發(fā)起人的出資細例不符合規(guī)定：

①擬設立的股份有限公司注冊資本為800萬元，超過了《公司法》關于500萬元的法定注冊資本最低限額的規(guī)定。

②實際發(fā)起人為3人，符合《公司法》關于股份有限公司發(fā)起人為2～200人的規(guī)定。

③《公司法》規(guī)定，以募集方式設立的，發(fā)起人認購的股份數(shù)不低于公司股份總數(shù)的35%，三位發(fā)起人認購的股份數(shù)只有30%，低于這一限額。

(2)①公司設立方式符合公司法規(guī)定。公司可以以發(fā)起方式設立，也可以以募集方式設立。

②注冊資本到位方式不符合規(guī)定。以募集方式設立的，注冊資本為所有股東的實繳資本，因此，發(fā)起人的出資只能一次繳納，而不能分期繳納。

(3)承銷方式符合規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券承銷可以以包銷或代銷的方式；但承銷期不符合規(guī)定，因為證券承銷期最長不超過90天。

(4)首先，創(chuàng)立大會召開的程序有以下錯誤：應在召開創(chuàng)立大會召開l5日前通知全體認股人或予以公告，該公司創(chuàng)立大會從公告到召開，間距時間不足15天。其次，公司不能成立時，發(fā)起人應承擔以下責任：

①對公司設立時的債務和費用負連帶責任；

②對認股人已交納的股款，負返還股款并加算同期銀行存款利息的連帶責任；

③因發(fā)起人過失致使公司利益受損的，應對公司承擔賠償責任。

(5)①召開臨時股東大會的條件合法。股份有限公司中，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時，應召開臨時股東大會，20位提出請求的股東合計持有公司10.5%的股份(84÷800=10.5%)，達到了法定的條件。

②召開臨時股東大會的程序不符合規(guī)定。召開臨時股東大會應于會議召開15日以前通知各股東，發(fā)行無記名式股票的，應于會議召開30日以前予以公告。此次會議從通知或公告到召開的時間只有13天，均不符合規(guī)定。

(6)丙具備提出臨時議案的條件。根據(jù)規(guī)定，單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可以在召開股東大會10日前提出臨時提案并書面提交董事會；丙股東持有公司5%的股份，持股數(shù)額和提交提案的時間均符合法定條件規(guī)定。

(7)①股東大會會議由董事會召集，董事長主持董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

②公司的董事、高級管理人員