關(guān)于貿(mào)易合同四篇

關(guān)于貿(mào)易合同四篇貿(mào)易合同篇1

中國n省w公司與f國s公司于1995年1月26日簽訂了《補(bǔ)償貿(mào)易合同》。合同規(guī)定s公司向w公司供應(yīng)由y國k公司生產(chǎn)的加工番茄醬成套設(shè)備，生產(chǎn)力量為每小時(shí)20噸原料，并供應(yīng)該設(shè)備二年的零配件、備用件、檢測化驗(yàn)用儀器、設(shè)備的安裝和技術(shù)效勞。設(shè)備主要部件裝船離岸的最終日期不遲于1995年5月20日，剩余部件在1995年6月15日前空運(yùn)到北京機(jī)場。合同總金額330萬美元(其中設(shè)備款290萬美元、s公司在1995年7月底前支付w公司用于生產(chǎn)啟動(dòng)的預(yù)付款40萬美元)。w公司分三年以該設(shè)備生產(chǎn)的番茄醬歸還全部款項(xiàng)。合同于1995年3月14日經(jīng)n省對外經(jīng)經(jīng)濟(jì)合作廳批準(zhǔn)生效。

申請人w公司的索賠要求和理由

雙方簽訂的生效后，w公司積極開展了建廠、安排番茄種植等一系列工作。為使1995年7月正式投產(chǎn)，w公司進(jìn)展了廠房及配套設(shè)施的建立、國內(nèi)配套設(shè)備的購置、9200畝番茄的種植(95年3500畝、96年5700畝)、派出技術(shù)人員、治理人員和崗位工人學(xué)習(xí)培訓(xùn)、辦理報(bào)關(guān)商檢、保險(xiǎn)、進(jìn)出口代理、工商登記、土地購置、儀器衛(wèi)生檢驗(yàn)以及保險(xiǎn)、消防等手續(xù)。同時(shí)，w公司還從1995年3月至1996年4月付給被申請人810萬人民幣和13萬美元。

但是，在合同規(guī)定的期限內(nèi)，s公司既沒發(fā)運(yùn)任何設(shè)備，也未支付分文用于生產(chǎn)啟動(dòng)的預(yù)付款，其違約行為造成w公司的重大經(jīng)濟(jì)損失。

為了彌補(bǔ)w公司的損失，更主要的是w公司出于友好合作的良好愿望，雙方于1995年8月17日簽定了《備忘錄》和《補(bǔ)充協(xié)議》。《備忘錄》規(guī)定：為了彌補(bǔ)w公司種植者種植番茄的經(jīng)濟(jì)損失，s公司于1995年11月底前償付w公司20萬元人民幣。《補(bǔ)充協(xié)議》規(guī)定s公司應(yīng)于1995年9月底前發(fā)運(yùn)設(shè)備。

但s公司仍未履行上述義務(wù)，既未支付20萬元人民幣，又未發(fā)運(yùn)設(shè)備，致使w公司的經(jīng)濟(jì)損失連續(xù)擴(kuò)大，雙方于1995年12月2日進(jìn)展緊急協(xié)商。為了保證96年度的生產(chǎn)能如期進(jìn)展，雙方在《補(bǔ)充協(xié)議》中明確規(guī)定s公司于1996年2月15日將番茄醬設(shè)備裝船發(fā)運(yùn)離港。

s公司逾期仍沒有發(fā)運(yùn)設(shè)備。而番茄生產(chǎn)的性很強(qiáng)，雙方于1996年3月8日再次簽定《設(shè)備發(fā)運(yùn)協(xié)議》，《協(xié)議》規(guī)定s公司必需于1996年3月27日前把全套番茄醬生產(chǎn)線設(shè)備(包括化驗(yàn)儀器和設(shè)備配件)空運(yùn)到北京航空港交貨，s公司則保證退款。

該《協(xié)議》簽定后，w公司做好了接運(yùn)、安裝的一切預(yù)備工作。為了準(zhǔn)時(shí)接運(yùn)設(shè)備，申請人根據(jù)集裝箱的數(shù)量組織安排了14輛國內(nèi)卡車前b市空港。但s公司仍未發(fā)運(yùn)任何設(shè)備。3月28日17時(shí)，w公司致電s公司：“如不能在3月31日前到達(dá)b市航空港，我方將向貴公司提出賠償追索起訴。

1996年4月初，雙方就合同履行中的問題進(jìn)展?fàn)幷摗．?dāng)時(shí)傳聞國家將不再對補(bǔ)償貿(mào)易工程的進(jìn)口設(shè)備實(shí)行減免海關(guān)稅的優(yōu)待政策，在s公司承諾海關(guān)稅由其負(fù)擔(dān)并保證w公司7月份試車投產(chǎn)的前提下，雙方擬以建立合資企業(yè)的方式連續(xù)履行原合同。但有關(guān)合資企業(yè)的協(xié)議及各項(xiàng)文件并未簽字和報(bào)批，而經(jīng)證明國家對補(bǔ)償貿(mào)易工程的進(jìn)口設(shè)備實(shí)行減免海關(guān)稅的優(yōu)待政策截止期是1996年底，因此，擬建合資企業(yè)事項(xiàng)并沒有實(shí)際取代原補(bǔ)償貿(mào)易合同。

對合同連續(xù)履行有實(shí)際意義的是4月5日《關(guān)于由補(bǔ)償貿(mào)易改為中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議》和《關(guān)于合營企業(yè)設(shè)備購置協(xié)議》中關(guān)于設(shè)備到貨期的規(guī)定，在《關(guān)于由補(bǔ)償貿(mào)易改為中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議》中規(guī)定，s公司應(yīng)在4月下旬完成設(shè)備的購置發(fā)運(yùn)工作?！蛾P(guān)于合營企業(yè)設(shè)備購置協(xié)議》中規(guī)定，分兩批運(yùn)到中國t港：第一批貨于1996年5月20日到岸，其次批貨不得遲于6月20日到岸。

w公司根據(jù)商定連續(xù)進(jìn)展1996年的番茄種植和番茄醬的生產(chǎn)預(yù)備工作。但在4月27日，w公司接到s公司寫為“4月19日”的傳真和設(shè)備生產(chǎn)廠家4月18日、4月26給被申請人的傳真，告知設(shè)備可能延遲裝運(yùn)、最早的航班也只能在6月29日以后到達(dá)、設(shè)備主件“蒸發(fā)罐”有可能被轉(zhuǎn)賣、不能保證在96年的番茄生產(chǎn)季節(jié)投產(chǎn)。w公司馬上回傳真表示拒絕：“任何晚于5月10日啟運(yùn)設(shè)備的安排，我們都是不能承受的?！辈⒚鞔_告知s公司：“請貴公司留意：假如由于設(shè)備不能準(zhǔn)時(shí)到貨，而影響我司安裝生產(chǎn)，我司將不會(huì)再進(jìn)展這項(xiàng)易，而要求退回催款，追賠損失。”

5月2日，s公司傳真告知w公司，他們“在設(shè)備問題上遇到了很大的麻煩……請你們不要進(jìn)展今年的番茄種植規(guī)劃。”這意味著：不僅96年已經(jīng)大面積種植的番茄、與種植者簽定的番茄收購合同等事項(xiàng)將必需賠償，而且w公司96年生產(chǎn)番茄醬的工作規(guī)劃也已經(jīng)落空。這是w公司所無法承受的，w公司在5月3日的傳真中明確表示了自己的態(tài)度，并強(qiáng)調(diào)“再次提示貴公司留意，假如設(shè)備不能如期到貨，我司將對貴公司提出索賠起訴?！?/p>

隨后，w公司被告知番茄醬生產(chǎn)設(shè)備主要部件已被生產(chǎn)廠家轉(zhuǎn)賣，重新生產(chǎn)需要相當(dāng)長的時(shí)間和周期，96年投產(chǎn)已毫無可能。由于s公司不履行合同的行為，已給w公司造成巨大的經(jīng)濟(jì)損失。5月17日，w公司傳真s公司：“鑒于上述狀況，我司不得不打算，中止我們之間的協(xié)議關(guān)系，要求貴方全部退回我們預(yù)付的設(shè)備款項(xiàng)，并賠償我們的經(jīng)濟(jì)損失”。

s公司對于w公司巨大的經(jīng)濟(jì)損失和解除合同的要求置若罔聞，在5月20日的傳真中單方面將設(shè)備的裝運(yùn)日期轉(zhuǎn)變?yōu)?6年年底，并要發(fā)運(yùn)少量對投產(chǎn)無實(shí)際意義的設(shè)備，這是一種單方面的人為地?cái)U(kuò)大損失的行為。w馬上告知s公司：即使s公司發(fā)運(yùn)了設(shè)備，w公司也不提貨，自1996年5月17日后，雙方只就處理合同解除的遺留問題進(jìn)展商談，不存在合同連續(xù)履行的問題。

對于w公司如此明確態(tài)度，被申請人連續(xù)一意孤行，在6月3日傳真中，s公司要求w公司以書面方式明確，”否則，局部設(shè)備的裝運(yùn)將按規(guī)劃進(jìn)展?！眞公司當(dāng)馬上“關(guān)于重申終止補(bǔ)償貿(mào)易合同的函”傳真給s公司，重申：“1、自1996年5月17日，終止雙方所簽合同。2、要求退還我方向你方支付的預(yù)付款。3、要求賠償我方相關(guān)投資損失。”

此后，s公司竟然違反國際商貿(mào)的一般準(zhǔn)則，單方面人為地?cái)U(kuò)大損失，在7月中旬和8月初，w公司收到s公司分別于6月17日和7月18日發(fā)運(yùn)局部貨物的通知，這兩批貨物在價(jià)值缺乏設(shè)備款的15%;在工程上屬于支架、鏍栓等非主要零部件，根本無法形成生產(chǎn)力量，理所固然地為w公司所拒絕。

w公司所患病的巨大經(jīng)濟(jì)損失，是由于s公司不履行補(bǔ)償貿(mào)易合同的行為造成的。因此，w公司請示仲裁庭：裁決解除雙方的《補(bǔ)償貿(mào)易合同》;裁決s公司退還w公司預(yù)付的設(shè)備款810萬人民幣和13萬美元，并補(bǔ)償該款項(xiàng)的銀行同期利息。

裁決s公司賠償w公司的經(jīng)濟(jì)損失。其全部損失包括：(1)設(shè)備預(yù)付款人民幣810萬元、美元13萬元;(2)設(shè)備預(yù)付款的銀行同期貨款利息,共計(jì)人民幣117.5萬元(截止到1996年12月)，懇求仲裁庭按實(shí)際發(fā)生的利息裁決;(3)廠房建安損失，按實(shí)際發(fā)生額計(jì)算為人民幣435萬元;(4)種植番茄損失，按實(shí)際發(fā)生額計(jì)算為人民幣514.3萬元(5)本案仲裁費(fèi)人民幣25.358萬元。

被申請人s公司的辯論陳述和理由

中國國際貿(mào)易仲裁委員會(huì)受理本案后，仲裁委員會(huì)秘書局于1996年8月20日按w公司《仲裁申請書》中供應(yīng)的s公司在h的法定地址用特快專遞向s公司寄送了本案仲裁通知、仲裁申請書及附件、仲裁規(guī)章及仲裁員名冊。1996年8月22日，快件公司通知仲裁委員會(huì)局稱在h的公司已關(guān)閉，該書件被退回。

1996年9月5日，仲裁委員會(huì)秘書局又按w公司供應(yīng)的s公司b市辦事處的地址用掛號(hào)再次向其寄送了本案仲裁通知、仲裁申請書及附件、仲裁規(guī)章及仲裁員名冊。但s公司未在仲裁規(guī)章規(guī)定的期限內(nèi)指定仲裁員、提交辯論書和反訴材料。

1996年10月30日，仲裁委員會(huì)秘書局仍按s公司b市辦事處的地址向其托付送達(dá)了本案仲裁通知的復(fù)印件、仲裁申請書及附件、仲裁規(guī)章和仲裁員名冊，要求s公司按仲裁規(guī)章的要求提交書面材料。如逾期不提交，仲裁委員會(huì)將連續(xù)進(jìn)展仲裁程序。但s公司仍未提交任何書面材料。

w公司根據(jù)仲裁規(guī)章指定了仲裁員。由于s公司未在規(guī)定期限內(nèi)指定或托付仲裁委員會(huì)主任指定仲裁員，仲裁員委員會(huì)主任依據(jù)仲裁規(guī)章第26條之規(guī)定為其指定了仲裁員。由于雙方未在規(guī)定期限內(nèi)共同指定或共同托付仲裁委員會(huì)主任指定首席仲裁沒。三位仲裁員于1996年12月17日共同組成仲裁庭，審理本案。

1996年12月17日，仲裁委員會(huì)秘書局托付e律師事務(wù)所向s公司送達(dá)了開庭通知。

1997年2月18日，仲裁庭如期開庭審理本案，w公司派仲裁代理人出席了庭審，而s公司未派代表或仲裁代理人參與開庭，也未提交任何書面材料，仲裁庭依據(jù)仲裁規(guī)章第42條“仲裁庭開庭審理時(shí)，一方當(dāng)事人不出席，仲裁庭可以進(jìn)展缺席裁決”的規(guī)定對本案進(jìn)展了缺席裁理，在庭審過程中，w公司就事實(shí)作了口頭陳述并答復(fù)了仲裁庭的提問。

1997年2月20日，仲裁委員會(huì)秘書局托付e律師事務(wù)所向s公司送達(dá)信函，將開庭狀況告知s公司，要求其如對w公司的仲裁申請書及附件材料有意見或異議，或者要求仲裁庭對本案進(jìn)展其次次開庭審理，應(yīng)在1997年3月14日前以書面開工提出，逾期，仲裁庭將不再承受過期材料，并將依據(jù)現(xiàn)有書材料和開庭審理查明的事實(shí)作出裁決。

1997年3月11日，仲裁委員會(huì)秘書局托付e律師事務(wù)所向被申請人寄送了w公司庭后提交的補(bǔ)充意見及附件，要求s公司如有意見或異議，應(yīng)于1997年4月4日前書面提出。逾期，仲裁庭將不再承受過期材料，并將依據(jù)現(xiàn)有書面材料和開庭審理查明的事實(shí)作出裁決。但s公司始終未提交任何書面材料。

[仲裁庭意見]

關(guān)于適用法律

本案當(dāng)事人在《補(bǔ)償貿(mào)易合同》第十二條中已商定，雙方的爭議依據(jù)中華人民共和國法律解決，因此，本案仲裁適用中華人民共和國法律。

關(guān)于合同的履行

仲裁庭留意到本案合同是一項(xiàng)補(bǔ)償貿(mào)易的合同，除《補(bǔ)償貿(mào)易合同》外，還有2個(gè)合同：即《設(shè)備進(jìn)口合同》和《產(chǎn)品返銷合同》。

依據(jù)《補(bǔ)償貿(mào)易合同》第十條規(guī)定，《設(shè)備進(jìn)口合同》是其附件a，《產(chǎn)品返銷合同》是其附件d，連同其他附件，構(gòu)成合同的完整性?！堆a(bǔ)償貿(mào)易合同》只是在包括全部附件時(shí)，才完全有效，而且《補(bǔ)償貿(mào)易合同》第一條3款規(guī)定：“附件a、b、c、d、f、g是不行撤銷及具有同等效力?！币虼耍俨猛フJ(rèn)定，所稱履行本案合同，包括作為a的《設(shè)備進(jìn)口合同》和作為附件d的《產(chǎn)品返銷合同》的履行。

仲裁庭留意到，作為本案合同的附件a的，《設(shè)備進(jìn)口合同》其次條2款明確規(guī)定“設(shè)備主要部件裝船離岸的最終日期不遲于1995年5月20日，剩余部件將在1995年6月15日前空運(yùn)到港。

仲裁庭也留意到，即合同規(guī)定的交貨期的近一年后，s公司還在向w公司表示“很圓滿在歐洲我們在設(shè)備問題上遇到了很大的麻煩”。這就是說，雖經(jīng)w公司屢次賜予s公司以額外的時(shí)間來履行合同，s公司仍就沒有力量履行，已構(gòu)成根本違約，依據(jù)《中華人民共和國涉外經(jīng)濟(jì)合同法》其次十九條一、二、款的規(guī)定，w公司有權(quán)解除合同。w公司于1996年5月17日和6月6日兩次書面通知s公司“自1996年5月17日，終止雙方所簽的補(bǔ)償貿(mào)易合同”是合法的，仲裁庭認(rèn)定這兩個(gè)書面通知是有效的。

關(guān)于w公司的仲裁懇求

(1)仲裁庭支持w公司的第1項(xiàng)仲裁懇求，仲裁庭認(rèn)定：解除《補(bǔ)償貿(mào)易合同》;該合同，連同包括《設(shè)備進(jìn)口合同》和《產(chǎn)品返銷合同》在內(nèi)的各個(gè)附件，都已于1996年5月17日終止。

(2)仲裁庭批閱了w公司提交的文件、單據(jù)和證據(jù)，證明w公司的確在不同月份向被申請人支付了預(yù)付設(shè)備款等共計(jì)人民幣8，100，000元和130，000美元。由于s公司沒有履行設(shè)備交貨義務(wù)，w公司的第2項(xiàng)仲裁懇求應(yīng)予支持。仲裁庭認(rèn)定：s公司必需在本裁決規(guī)定的限期內(nèi)向w公司支付人民幣8，100,000元和130,000美元。

(2)仲裁庭還認(rèn)定，被申請人應(yīng)向申請人支付上述款項(xiàng)的利息。仲裁庭批閱了w公司提交的“利息計(jì)算依據(jù)”，認(rèn)為是合理的，申請人只計(jì)算到1996年12月，仲裁庭認(rèn)為應(yīng)考慮w公司的“懇求仲裁庭按實(shí)際發(fā)生的利息裁決”懇求，利息應(yīng)計(jì)算到本案的裁決之日，即1997年7月10日(175,000+8,100,000+130,000×0.01×6.3=1,753,277)。仲裁庭認(rèn)定：被申請人必需在本案裁決規(guī)定的限期之內(nèi)向申請人支付利息人民幣1,753,277元。

關(guān)于w公司的其他經(jīng)濟(jì)損失

仲裁庭批閱了w公司提交的關(guān)于其經(jīng)濟(jì)損失的材料，仲裁庭留意到，全部經(jīng)濟(jì)損失共有2項(xiàng)。仲裁庭的意見如下：

(1)廠房建安損失：人民幣4，350，000元，包括建筑安裝工程、工資、差旅費(fèi)、設(shè)計(jì)費(fèi)、培訓(xùn)費(fèi)、外貿(mào)代理費(fèi)和其他。仲裁庭認(rèn)為以上費(fèi)用，除培訓(xùn)費(fèi)和外貿(mào)代理費(fèi)外，均應(yīng)轉(zhuǎn)為w的固定資產(chǎn)，二項(xiàng)固定資產(chǎn)為w公司全部，因此不是損失。關(guān)于培訓(xùn)費(fèi)，依據(jù)《補(bǔ)償貿(mào)易合同》第五條的規(guī)定，應(yīng)由s公司供應(yīng)培訓(xùn)。而w公司提出的培訓(xùn)費(fèi)用是請f罐頭食品廠培訓(xùn)而發(fā)生的，已超出本案合同范圍，仲裁庭不予支持。關(guān)于外貿(mào)代理費(fèi)，申請人沒有供應(yīng)單據(jù)或其他證據(jù)，仲裁庭也不予支持。

(2)種植番茄損失：人民幣5，143.000元，包括種籽、地膜、圍簾、化肥、筐箱、人工費(fèi)、其他、賠償費(fèi)。仲裁庭批閱了w公司提交的有關(guān)文件、單據(jù)、證據(jù)，認(rèn)為這些損失確是由于s公司未按時(shí)付設(shè)備而造成的。s公司應(yīng)當(dāng)予以賠償，仲裁庭支持w公司的這項(xiàng)仲裁懇求。

(3)仲裁費(fèi)的擔(dān)當(dāng)。仲裁庭認(rèn)為，鑒于被申請人未履行合同，是根本違約，應(yīng)擔(dān)當(dāng)本案仲裁費(fèi)。

[仲裁裁決]

解除《補(bǔ)償貿(mào)易合同》;該合同，連同包括《設(shè)備進(jìn)口合同》和《產(chǎn)品返銷合同》在內(nèi)的各個(gè)附件，都已于1996年5與17日終止。

s公司應(yīng)向w公司支付人民幣8，100，000元和130，000美元。s公司應(yīng)向w公司支付人民幣1，753，277元，作為賠償上述款項(xiàng)的s公司應(yīng)向w公司支付人民幣5，143，000元，作為賠償w公司的經(jīng)濟(jì)損失。本案仲裁費(fèi)共計(jì)人民幣371，006元，全部由s公司擔(dān)當(dāng)。

以上各項(xiàng)款項(xiàng)全計(jì)，s公司應(yīng)向w公司支付總額為人民幣15，367，283元和130，000美元，s公司必需在1997年8月25日前支付完畢。逾期不付，則加計(jì)年利率為8%的利息。

[索賠指南]

在這一起補(bǔ)償貿(mào)易合同索賠案例中，有二點(diǎn)是值得引起我們留意的。

在補(bǔ)償貿(mào)易合同中雙主當(dāng)事人的權(quán)利和義務(wù)是什么?這與補(bǔ)償貿(mào)易合同的性質(zhì)和特點(diǎn)有關(guān)。

補(bǔ)償貿(mào)易是國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易中的一種特別貿(mào)易方式，它是由合同當(dāng)事人一方向另一方供應(yīng)設(shè)備(包括機(jī)器設(shè)備、技術(shù)、必要的原材料及勞務(wù));在肯定期限內(nèi)，由設(shè)備進(jìn)口方用進(jìn)口設(shè)備所制造的產(chǎn)品或所得收益進(jìn)展歸還是以設(shè)備和用設(shè)備生產(chǎn)出來的產(chǎn)品或所得收益的交換;它的“歸還”是在取得設(shè)備后的肯定期限以后逐步完成的，即具有延期支付的性質(zhì);根據(jù)補(bǔ)償貿(mào)易取得的設(shè)備由進(jìn)口方取得全部權(quán)，用以歸還設(shè)備的產(chǎn)品在轉(zhuǎn)移給設(shè)備賣方后，設(shè)備出口方即取得全部權(quán)。

應(yīng)當(dāng)說，補(bǔ)償貿(mào)易方式對于設(shè)備進(jìn)口方是風(fēng)險(xiǎn)較小和風(fēng)險(xiǎn)滯后的，因而在第三世界國家中廣泛采納。在雙方簽定的補(bǔ)償貿(mào)易合同生效后，設(shè)備出口方(即本案中的s公司)便負(fù)有向設(shè)備進(jìn)口方(即本案中的w公司)供應(yīng)設(shè)備的義務(wù)。由補(bǔ)償貿(mào)易合同的根本性質(zhì)打算，w公司無需用貨幣來支付所進(jìn)口的設(shè)備，而是用這些設(shè)備所生產(chǎn)出來的產(chǎn)品分批歸還。在經(jīng)n省對外經(jīng)濟(jì)合作廳批準(zhǔn)的本案合同中，是以“番茄醬”作為補(bǔ)償產(chǎn)品，并且，由補(bǔ)償貿(mào)易合同延期支付的性質(zhì)打算，w公司也不需要在設(shè)備未到達(dá)前(甚至設(shè)備未生產(chǎn)出產(chǎn)品前)向s公司支付現(xiàn)匯。但s公司完全不履行該合同項(xiàng)下的義務(wù)，反而三番五次地要求w公司給其支付現(xiàn)款，迫使w公司分別屢次向其支付了810萬人民幣和13萬美元的現(xiàn)款。

在w公司未得到任何設(shè)備的狀況下，s公司屢次把申請人給其支付巨額現(xiàn)款作為發(fā)運(yùn)設(shè)備的先決條件的行為，更加嚴(yán)峻的是，s公司在收取w公司巨額現(xiàn)款后，并沒有將此款支付給設(shè)備生產(chǎn)廠家用于購置設(shè)備，致使生產(chǎn)廠家屢次拒絕發(fā)貨、取消空運(yùn)、轉(zhuǎn)賣設(shè)備主要部件，最終導(dǎo)致了合同不能履行，導(dǎo)致了申請人患病巨大經(jīng)濟(jì)損失。

因此，本案仲裁庭作出要求s公司擔(dān)當(dāng)全部違約責(zé)任，賠償w公司經(jīng)濟(jì)損失的裁決是公正的，維護(hù)了w公司的合法權(quán)益。

如何對待被申請人采納的“不理睬”方式?或者說能否通過采納這種方式有效地對待索賠懇求?

在解決國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易糾紛中，一方當(dāng)事人常常以“不理睬”作為對待索賠訴求的方式，導(dǎo)致缺席仲裁或缺席審判發(fā)生。通常缺席的是被申請人或被告，尤其是當(dāng)其欠債被原告提出仲裁或訴訟索賠時(shí)，原告缺席只發(fā)生在其面臨一個(gè)更大金額的反訴時(shí)，被告缺席的主要緣由是當(dāng)其為皮包公司時(shí)，也有個(gè)別有實(shí)力的大公司因其法定地址在非1958年《紐約公約》簽字國、能致執(zhí)行困難。

實(shí)際上，“缺席”并不是一種有效的或者積極的方式，無論是在仲裁還是在審判是，被告的缺席并不能阻擋法定程序的照常進(jìn)展，反而會(huì)導(dǎo)致仲裁或?qū)徟幸罁?jù)出席一方供應(yīng)的材料和證據(jù)、完全沒有缺席一方的反證與抗辯進(jìn)展并完成，從而作出一邊倒的、對缺席一方不利的裁決或判決。正如一位專家所言：“但仲裁員也沒有方法，總不能憑空去想一些抗辯來愛護(hù)缺席當(dāng)事人。”

正如本案所證明的一樣，被申請人s公司的缺席并沒有終止本案的正常審理，仲裁庭同樣作出了公正的裁決(包括不支持w公司的某些仲裁懇求)。對于仲裁員或仲裁庭來說，絕不會(huì)由于被告不理睬就不審理和裁決了，作為仲裁員關(guān)懷的是有沒有給當(dāng)事人(尤其是敗訴方)適當(dāng)?shù)耐ㄖ袥]有給敗訴方供應(yīng)申辯的時(shí)機(jī)。正如本案的仲裁審理一樣，仲裁委員會(huì)秘書局屢次通知了s公司，采納了法定地址、辦事處地址、特快專遞、托付律師事務(wù)所專程送達(dá)等方式，并且在通知中不僅給了被申請人s公司足夠的辯論時(shí)間、還強(qiáng)調(diào)了最終辯論或提交證據(jù)材料的期限。無論從程序上還是實(shí)體上都保障了s公司的權(quán)利，最終做出了一個(gè)不會(huì)因《紐約公約》規(guī)定的理由導(dǎo)致不被執(zhí)行的裁決。

值得留意的是，近年來一些國有公司常常“缺席”仲裁或?qū)徟?，尤其是依?jù)仲裁協(xié)議必需去外國或香港地區(qū)仲裁時(shí)，最終大都得到敗訴的仲裁裁決。由于中國是《紐約公約》的簽字國，等拿到裁決才說索賠金額太高已時(shí)過境遷，由于依據(jù)該公約，中國法院是不能對仲裁裁決書內(nèi)容另作他議的，因此，面對索賠，正確的作法是積極應(yīng)訴、據(jù)理爭辯、依法抗辯。甚至提出反索賠懇求，只有這樣，才能有效地維護(hù)自己應(yīng)有的合法權(quán)益。

貿(mào)易合同篇2

甲方：

乙方：

簽約地點(diǎn)：

第一條：產(chǎn)品、含量、數(shù)量、價(jià)格、金額。

其次條：產(chǎn)品質(zhì)量按化工行業(yè)國家標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

第三條：合理損耗標(biāo)準(zhǔn)及計(jì)算方法：產(chǎn)品重量和含量損耗計(jì)算均按國家標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一執(zhí)行。

第四條：包裝標(biāo)準(zhǔn)、包裝物的供給和回收：槽罐運(yùn)輸，包裝物不回收。

第五條：質(zhì)量檢驗(yàn)及提出異議期限：按國家標(biāo)準(zhǔn)檢驗(yàn)，如客戶發(fā)覺質(zhì)量問題，在到貨一周內(nèi)提出異議，并傳真通知甲方。甲方準(zhǔn)時(shí)與乙方商定異議處理方法。超出異議期限的產(chǎn)品質(zhì)量問題由乙方負(fù)責(zé)。

第六條：結(jié)算方式：簽訂合同后甲乙雙方現(xiàn)場驗(yàn)貨后，交貨后付清貨款。甲方供應(yīng)增值稅發(fā)票。

第七條：甲、乙任何一方如遇不行抗拒的緣由不能履行本合同時(shí)，應(yīng)準(zhǔn)時(shí)向?qū)Ψ酵ㄖ荒苈男谢蛐柩悠诼男?、局部履行合同的理由。在取得有關(guān)機(jī)構(gòu)證明后，本合同可以不履行或延期履行或局部履行，并全部或者局部免予擔(dān)當(dāng)違約責(zé)任。

第八條：合同爭議的解決方式：本合同在履行過程中發(fā)生爭議時(shí)，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決;協(xié)商不成，依法向簽約地人民法院起訴。

第九條：其他事項(xiàng)：由雙方協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議第十條：本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，雙方簽字蓋章合同生效。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

貿(mào)易合同篇3

合同號(hào)：_________

買方：_________

賣方：_________

_________(以下簡稱買方)為一方，與_________(以下簡稱賣方)為另一方，依據(jù)以下條款買方同意購置，賣方同意出售以下商品，于_________年_________月_________日簽訂本合同如下：

1.商品名稱及規(guī)格：_________

2.質(zhì)量和數(shù)量的.保證：_________

賣方保證產(chǎn)品系全新的且符合合同規(guī)定的規(guī)格和質(zhì)量的各項(xiàng)指標(biāo)，質(zhì)量保證有效期為商品到目的港后的12個(gè)月。

3.單位：_________數(shù)量：_________

4.生產(chǎn)國別和制造廠商：_________

5.包裝：_________

6.單價(jià)：_________總值：_________

7.付款條件：

(1)離岸價(jià)條款：

a.按合同規(guī)定賣方應(yīng)在裝運(yùn)之前30天用電報(bào)/或函件通知買方合同號(hào)碼、品名、數(shù)量、價(jià)值、箱號(hào)、毛重、尺寸及何時(shí)可在發(fā)運(yùn)港口交貨，以便買方訂艙。

b.賣方對運(yùn)貨船抵達(dá)后由于未能按期將商品運(yùn)交裝運(yùn)港口而造成的誤船或滯留裝運(yùn)應(yīng)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

c.在商品裝運(yùn)之前，賣方應(yīng)擔(dān)當(dāng)商品的全部費(fèi)用與風(fēng)險(xiǎn)，而在商品裝運(yùn)之后，商品的全部費(fèi)用則由買方擔(dān)當(dāng)。

(2)到岸價(jià)條款(不包括保險(xiǎn))：

a.賣方在裝運(yùn)時(shí)間內(nèi)應(yīng)將商品從裝運(yùn)港運(yùn)至目的港，不得轉(zhuǎn)運(yùn)。合同商品不得交由懸掛買方不能承受的國旗之船舶運(yùn)輸。

b.若商品系由郵寄或空運(yùn)，賣方應(yīng)在發(fā)運(yùn)前30天，根據(jù)第8條規(guī)定，用電報(bào)/或信件通知買方大約的發(fā)貨期，合同號(hào)碼、商品名稱、價(jià)格等。賣方在發(fā)貨后應(yīng)馬上用函電將合同號(hào)碼、商品名稱、價(jià)格及發(fā)貨日期通知買方，以便于買方準(zhǔn)時(shí)購置保險(xiǎn)。

8.裝運(yùn)口岸：_________

裝運(yùn)通知：賣方在裝貨完畢后應(yīng)馬上用函電將合同號(hào)碼、商品名稱、數(shù)量、發(fā)票價(jià)格、毛重、船名和船期通知買方。由于賣方未能準(zhǔn)時(shí)通知造成買方不能準(zhǔn)時(shí)買保險(xiǎn)，則一切損失均由賣方負(fù)責(zé)。

9.裝運(yùn)文件：

(1)海運(yùn)：全套干凈已裝船提單，作成空白抬頭，由發(fā)貨人空白背書注明“運(yùn)費(fèi)到付”/“運(yùn)費(fèi)付訖”并通知目的港的_________公司。

空運(yùn)：供應(yīng)一份空運(yùn)單，注明“運(yùn)費(fèi)到付”/“運(yùn)費(fèi)已付”，交付買方。

航空郵包：寄一份航空郵包收據(jù)給買方。

(2)發(fā)票五份，注明合同號(hào)碼和裝運(yùn)嘜頭(若超過一個(gè)裝運(yùn)嘜頭，發(fā)票應(yīng)分開，細(xì)節(jié)應(yīng)依據(jù)合同辦理)。

(3)由制造廠開出一式兩份的裝箱單。

(4)由制造廠開出的數(shù)量和質(zhì)量證書一份。

(5)在裝運(yùn)之后，馬上通過電報(bào)/或信件將有關(guān)裝運(yùn)之細(xì)節(jié)通知買方。此外，賣方在裝船后的10天內(nèi)，要用空郵另寄兩份全部上述文件，一份直接寄給收貨人，另一份直接寄給目的口岸_________公司。

10.目的港及收貨人：_________

11.裝運(yùn)期限：收到不行撤銷信用證_________天。

12.裝運(yùn)嘜頭：

賣方應(yīng)在每個(gè)箱上清晰地刷上箱號(hào)、毛重、凈重、體積及“防潮”“當(dāng)心搬動(dòng)”、“此邊朝上”及裝運(yùn)嘜頭等字樣。

13.保險(xiǎn)：

□裝運(yùn)后由買方自理

□由賣方投保

14.交貨條件：_________

15.索賠：

在商品到目的口岸之后的90天內(nèi)，若發(fā)覺產(chǎn)品的質(zhì)量、規(guī)格或數(shù)量不符合合同之規(guī)定，則買方憑_________檢驗(yàn)局頒發(fā)的檢驗(yàn)證書有權(quán)提出更換質(zhì)量合格的新產(chǎn)品或要求賠償，且全部的費(fèi)用(如檢驗(yàn)費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、及裝卸貨費(fèi)等)均由賣方負(fù)擔(dān)，但所提的索賠屬于保驗(yàn)公司或承運(yùn)方的責(zé)任，則賣方不負(fù)任何責(zé)任。關(guān)于質(zhì)量，賣方保證貨到目的口岸之后的12個(gè)月內(nèi)，在使用過程中若由于質(zhì)劣而消失損壞，則買方應(yīng)通過書面馬上通知賣方并憑_________檢驗(yàn)局所頒發(fā)之檢驗(yàn)證書為依據(jù)，提出索償要求。依據(jù)買方的要求，賣方應(yīng)負(fù)責(zé)馬上排解缺陷，必要時(shí)，買方可自行排解缺陷，費(fèi)用由賣方負(fù)責(zé)。若賣方收到上述要求之后1個(gè)月內(nèi)未能答復(fù)買方，則便視為賣方已承受要求。

16.不行抗力：

本合同內(nèi)所述的全部產(chǎn)品，在制造和裝運(yùn)過程中，如因人力不行抗拒的緣由，拖延裝運(yùn)或無法交貨，則賣方概不負(fù)責(zé)。賣方應(yīng)將上述的事故立即通知買方，且在其后的14天內(nèi)賣方應(yīng)用航空郵寄一份由政府頒發(fā)的事故證書給買方，說明出事地點(diǎn)，作為證據(jù)。然而，賣方仍應(yīng)負(fù)責(zé)實(shí)行必要的措施加速交貨。若事故持續(xù)超過10個(gè)星期，則買主有權(quán)取消合同。

17.延遲交貨和罰款：

本合同內(nèi)所述的全部或局部產(chǎn)品，若賣方不能按時(shí)交貨或延遲交貨，且賣方同意罰款，則買方應(yīng)同意其延遲交貨，但本合同第16條規(guī)定的由于人力不行抗拒的緣由而造成延遲交貨則不罰款。所罰的款項(xiàng)經(jīng)協(xié)商可由付款銀行從付款中扣除。然而，罰款不應(yīng)超過延遲交貨的商品總值之5%。罰款率每7天為0.5%，缺乏7天的天數(shù)應(yīng)按7天算。若賣方在本合同規(guī)定的裝運(yùn)時(shí)間內(nèi)遲10個(gè)星期仍舊不能交貨，則買方有權(quán)取消本合同，盡管合同已取消，賣方仍舊應(yīng)毫不延遲地支付上述罰款給買方。

18.仲裁：

凡因執(zhí)行本協(xié)議或有關(guān)本協(xié)議所發(fā)生的一切爭吵，雙方應(yīng)以友好協(xié)商解決。假如協(xié)商不能獲得解決，應(yīng)提交_________仲裁委員會(huì)，依據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)定進(jìn)展仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。

本合同由雙方簽署，中英文正本兩份，每方各持一份為據(jù)，兩份具有同等的效力。

19.備注：_________

買方(蓋章)：_________

賣方(蓋章)：_________

代表(簽字)：_________

代表(簽字)：_________

簽訂地點(diǎn)：_________

簽訂地點(diǎn)：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

貿(mào)易合同篇4

于20xx年_________月_________日，_________先生_________有限公司(以下簡稱售方)，_________先生_________公司(以下簡稱購方)，鑒于售方同意出售，購方同意購置_________(以下簡稱合同貨物)，其合同貨物的質(zhì)量、性能、數(shù)量經(jīng)雙方確認(rèn)，并簽署本合同，其條款如下：

1.合同貨物：_________

2.數(shù)量：_________

3.原產(chǎn)地：_________

4.價(jià)格：_________f.o.b_________

5.裝船：第一次裝船應(yīng)于接到信用證后30天至45天內(nèi)予以辦理。從第一次裝船，遞增至終了，應(yīng)在12個(gè)月內(nèi)完成。

6.優(yōu)待期限：為了履行合同，若最終一次裝船時(shí)發(fā)生延遲，售方提出憑證，購方可向售方供應(yīng)30天的優(yōu)待期限。

7.保險(xiǎn)：由