公司治理概念及問題由來20100910

公司治理-公司治理概念及問題由來本章主要內容

公司治理的概念

公司內部治理機制

公司外部治理市場

有關公司治理的法律法規(guī)

公司治理理論興起的背景與原因

機構投資者的興起與股東參與意識的提高

公司的高管人員薪酬>薪酬增長過快、引起股東和社會的普遍不滿

西方許多大公司在近20年的兼并重組過程中大量裁員>裁員，促使人們重新認識現(xiàn)行的公司治理模式

建立良好的公司治理機制的重要性

公司治理的概念

公司治理（CorporateGovernance）又譯為企業(yè)法人治理結構或公司督導機制，在我國的臺灣地區(qū)稱為公司統(tǒng)制，香港則譯為公司管制。公司治理的概念最早出現(xiàn)于經濟學文獻中的時間是在20世紀80年代初期。英國經濟學家BobTricker在1984年出版的《公司治理》一書中，首先論述了現(xiàn)代公司治理的重要性。

狹義的公司治理是指一組聯(lián)結并規(guī)范公司股東、董事會、經理人之間責、權、利關系的制度安排。

廣義上，公司治理還包括公司與其他利益相關者（Stakeholder，如員工、客戶、供應商>供應商、債權人和社區(qū)等）之間的關系，以及有關的法律、法規(guī)和上市規(guī)則等。

公司治理的概念

從內容上看，公司治理包括三個層次：公司內部治理機制、公司外部治理市場、有關公司治理的法律法規(guī)。

公司內部治理機制的主要內容是在公司內部構造一個合理的權力結構，從而在股東、董事會與經理人之間形成一種有效的激勵、約束與制衡機制，以保證公司遵守有關法律法規(guī)、并實現(xiàn)公司及股東利益的最大化。

公司外部治理市場主要是指公司外部的產品市場、資本市場、經理人才市場通過產品與價格競爭、公司控制權競爭、經理人才競爭等方式對公司產生的激勵約束作用。

有關公司治理的法律法規(guī)主要是指政府及監(jiān)管部門為了保護廣大投資者的利益、保證公司遵守國家法律與社會道德規(guī)范而制定的一系列規(guī)定，包括董事的法律責任、會計準則、信息披露要求等，這些法律法規(guī)構成了有關司治理的法律約束。

良好的公司治理機制既包括一個有效的公司內部激勵、約束與制衡機制，也包括一個有效的公司外部治理市場，同時還必須有一套完善的有關公司治理的法律法規(guī)和執(zhí)法系統(tǒng)。

公司治理理論興起的背景與原因

現(xiàn)代股份有限公司的完全形態(tài)產生于19世紀，隨著公司股權的日益分散及所有權與經營權的分離，股東權力和股東大會逐漸空殼化與形式化，管理層開始在公司中處于支配地位。Berle和Means最早對這一問題進行了系統(tǒng)的分析和研究，并于1932年出版了《現(xiàn)代公司和私人產權》一書，對當時占主導地位的股東主權思想提出了挑戰(zhàn)。然而，在20世紀80年代以前，公司治理問題并沒有受到人們的注意和重視，其原因在于第二次世界大戰(zhàn)之后的30多年間，公司總體上來說運作的非常好，股東們大體上都得到了滿意的回報，員工的工資和福利也得到不斷的提高，雖然各國法律都強調股東主權主義，公司必須追求股東利益的最大化，但實踐中許多公司并沒有忽視其社會責任。

對公司治理問題的重視與廣泛研究是在20世紀80年代以后才開始的，各國的學者、企業(yè)家、決策者及新聞媒介都對其表現(xiàn)出空前的關注，并展開了熱烈的討論，形成了一個公司治理運動的浪潮。正如一個著名經濟學家所說的：“從來沒有一個問題象公司治理那樣，由一個為人所忽視的問題變成了專家和決策者日思夜想的焦點。

公司治理理論興起的背景與原因

公司治理問題之所以在20世紀80年代以后得到了空前的重視，主要有以下幾個原因：

1、機構投資者的興起與股東參與意識的提高。英美傳統(tǒng)的公司治理機制強調的是外部市場對公司的壓力，股東對公司治理的參與主要采用被動的“用腳投票”的方式，即通過買進買出股票對公司的管理層施加影響。然而，這種方式有時是不情愿的或者代價較高的。20世紀四十年代以來，尤其是過去的二十年，以養(yǎng)老基金和共同基金為主的機構投資者已擁有上市公司越來越多的股份，到20世紀90年代，機構投資者總體上已持有所有上市公司近一半的股權。盡管個別基金很少持有某一公司超過1%或2%的股票，但是作為一個整體，機構投資者常持有某些大公司百分之六十以上的股票。

機構投資者在實踐中逐漸發(fā)現(xiàn)，單純使用“用腳投票”的方法有時比較困難。機構投資者一般持股數(shù)量較大，當公司經營業(yè)績不佳時，很難象小股東那樣‘用腳投票’，將手中的股票及時拋出。一旦他們決定出售某只股票，由于持股數(shù)量較大，通常會對該股票的價格造成較大沖擊。這就在客觀上迫使機構股東長期持有股票。由于機構股東不能象小股東那樣單純通過出售股票來影響公司治理，它們逐漸將目光轉移到公司內部，試圖通過影響諸如公司董事的聘選、激勵與約束機制、重大事項表決等發(fā)揮治理作用。

公司治理理論興起的背景與原因

2、公司的高管人員薪酬增長過快、引起股東和社會的普遍不滿。盡管公司的業(yè)績增長緩慢，但高級管理人員，尤其是首席執(zhí)行官（CEO）卻從公司獲得天文數(shù)字般的薪金，引起股東和社會的普遍不滿。美國《商業(yè)周刊》雜志每年都出版一份關于美國365家最大的公眾公司的兩名最高級經理的薪酬情況調查。根據(jù)1991年的調查報告（關于1990年的收入），這些公司首席執(zhí)行官的薪酬在八十年代增長了212%，是工人同期工資增長率的四倍（工人的同期工資增長率是52%），工程師工資增長率的三倍。而同期公司股票的每股收益平均增長率為78%。1990年，《商業(yè)周刊》調查中的公司首席執(zhí)行官平均工資和獎金達到120萬美元，如果加上股票期權和其它長期薪酬計劃的收入，平均總薪酬則達到195萬美元。按1990年的工資率計算，這相當于工人85年的工資，工程師45年的工資。

3、西方許多大公司在近20年的兼并重組過程中大量裁員，促使人們重新認識現(xiàn)行的公司治理模式。傳統(tǒng)的公司治理的基本邏輯是：股東承擔公司的風險，而員工領取固定工資，因此公司的所有權應該歸股東。然而，從1980年到1993年，僅美國九大公司裁員就達100萬人以上，大公司如此，更不用說小公司了，員工根本沒有安全感，所謂的“固定”工資并不固定，他們面臨的風險實際上比股東還大。因此，人們不得不對傳統(tǒng)公司治理的邏輯進行反思。

建立良好的公司治理機制的重要性

自20世紀90年代以來，由于經濟的日益全球化，公司治理問題越來越受到世界各國的重視，形成了一個公司治理運動的浪潮。亞洲金融危機產生以后，許多專家學者認為其中引發(fā)危機的重要因素之一就是這些國家的公司治理存在缺陷，公司治理更是成為了全球關注的熱點。各國證券監(jiān)管部門、交易所及國際機構紛紛加入到推動全球公司治理運動的行列，推出了各種有關公司治理的原則、指引、最佳行為準則等。

良好的公司治理機制之所以如此重要，主要有以下幾個原因：

第一，有利于降低公司的代理成本。一個有效的公司治理機制能使經營者與公司和股東的利益趨于一致，確保公司在法律法規(guī)和商業(yè)信用約束下，為實現(xiàn)股東價值最大化而經營。而公司治理機制失效可能會導致管理層濫用職權、進行高風險投資，控股股東侵害中小股東利益、對債權人進行掠奪，等等，從而大大提高公司的代理成本，嚴重的甚至會導致公司財務困難、最終不得不宣告破產。

建立良好的公司治理機制的重要性

第二，有利于降低公司的融資成本、提高公司的價值。良好的公司治理機制能夠確保公司謹慎、妥善地使用投資者的資金，實現(xiàn)股東價值最大化。由于股東深知自己的資金投入到具有良好公司治理機制的公司中不會被濫用，資金保值、增值的可能性較大，他們一般都愿意為這類公司的股票付更多的錢，從而提升了公司的價值，并且使公司能夠在出讓較少比例股份的情況下籌集到所需數(shù)量的資金，大大降低了融資的代價。國際著名的咨詢公司（McKinsey&Co.）（麥肯錫）2001年發(fā)表的一份投資者意向報告表明，四分之切地說，治理結構是對公司除人力資本以外的其它資本的剩余控制權的分配。

古典管家理論

古典管家理論的形成，是以新古典經濟學的理論為基礎的。在新古典經濟學中，企業(yè)是一個具有完全理性的經濟人，市場是一個完全競爭的市場，信息和資本能夠自由流動，企業(yè)處于完全競爭的環(huán)境中。在新古典經濟學關于信息完全的基本假設下，盡管企業(yè)的所有者與經營者之間存在委托—代理關系，但經營者沒有可能違背委托人的意愿去管理企業(yè)，因此代理問題是不存在的，所有者和經營者之間是一種無私的信托關系，公司治理的模式也就不再重要。在此意義上，公司治理表現(xiàn)為股東主權至上，以信托為基礎的股東與董事會、經理層之間的關系，使經營者會按照股東利益最大化的原則行事。