2022-2023年河南省焦作市注冊會計經濟法重點匯總（含答案）

2022-2023年河南省焦作市注冊會計經濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據反壟斷法律制度的規(guī)定，經營者違反反壟斷法規(guī)定，達成并實施壟斷協(xié)議的，由反壟斷執(zhí)法機構責令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額（）以上（）以下的罰款

A.3%；10%B.2%；10%C.1%；10%D.0.5%；10%

2.紅光、金輝、綠葉和彩虹公司分別出資5（）萬元、20萬元、20萬元和10萬元建造一棟樓房，約定建成后按投資比例使用，但對樓房管理和所有權歸屬未作約定。根據《物權法》的規(guī)定，下列說法中錯誤的是（）。

A.該樓發(fā)生的管理費用應該按投資比例承擔

B.該樓所有權為按份共有

C.紅光公司投資占50%，有權決定該樓的重大修繕事宜

D.彩虹公司對其享有的份額有權轉讓

3.

第

26

題

下列有關票據行為有效要件的表述中，不符合票據法律制度規(guī)定的是（）。

4.

第

11

題

某房地產公司轉讓寫字樓收入5000萬元，計算土地增值額準予扣除項目金額1200萬元，則適用稅率和速算扣除系數為（）

A.30%B.5%C.15%D.35%

5.甲公司的股東乙公司準備購買一套生產設備，乙公司請求甲公司為自己提供擔保。當甲公司股東會審議此請求時，下列情形可以通過的是()。

A.全體股東過半數通過

B.出席會議的全體股東過半數通過

C.除乙公司外，出席會議的其他股東過半數通過

D.除乙公司外，出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過

6.根據《關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》規(guī)定，下列關于優(yōu)先股發(fā)行條件的說法中，正確的是()。

A.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數的50％，或者籌資金額不得超過發(fā)行前公司資產總額的50％

B.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司股本總額的300／0，且發(fā)行前凈資產額不低于5000萬元

C.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數的50％，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產的50％

D.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總額的25％，且公司最近三年年均可分配利潤足以按約定支付一年的優(yōu)先股股息

7.某有限責任公司2011年5月變更為股份有限公司，變更前經審計的凈資產為1500萬元，那么根據規(guī)定，其折合的股份總額的情況為()。

A.必須等于1500萬元

B.不得高于1500萬元

C.可以超過1500萬元

D.不得低于1125萬元

8.

第

24

題

劉某出資12萬元設立了一個一人有限責任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

9.

第

18

題

外商投資企業(yè)設在我國境內從事產品生產、商品貿易、服務等業(yè)務的分支機構，其生產經營所得應適用（）稅率，由其總機構匯總繳納所得稅。

A.總機構適用的稅率

B.生產機構所在地適用的企業(yè)所得稅稅率

C.該分支機構所在地同類業(yè)務企業(yè)適用的企業(yè)所得稅稅率

D.一律30%

10.一般情況下，金融企業(yè)發(fā)生與資產評估相對應的經濟行為時，應當以經核準或者備案的資產評估結果為作價參考依據。但當交易價格與資產評估結果出現一定差異時，應作書面說明。該差異是指（）以上。

A.1%B.3%C.5%D.10%

11.以下關于政府補助的表述正確的是（）。A.A.作為企業(yè)所有者投入的國家資本屬于政府補助

B.取得與資產相關的政府補助應確認為遞延收益并自相關資產達到預定可使用狀態(tài)時起分次計入營業(yè)外收入

C.取得與收益相關的政府補助應確認為遞延收益并分次沖減營業(yè)外支出

D.增值稅出口退稅屬于政府補助計入營業(yè)外收入

12.下列關于外商投資企業(yè)的名義股東與實際投資人的說法，不正確的是（）。

A.如果雙方未約定利益分配，實際投資人可以請求名義股東向其交付獲得的收益

B.名義股東向實際投資人請求支付必要報酬的，人民法院應酌情予以支持

C.由于名義股東不履行義務導致合同目的不能實現，實際投資人可以請求名義股東承擔違約責任

D.實際投資人可以根據與名義股東的約定直接向外商投資企業(yè)請求分配利潤

13.根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上市公司出現下列情況的，不屬于證券交易所實施終止上市的情況是()。

A.未在法定期限內披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌2個月

B.上市公司被吸收合并

C.股東大會在公司股票暫停上市期間作出終止上市的決議

D.因股權分布發(fā)生變化不具備上市條件觸及標準，其股票被暫停上市后，公司在暫停上市6個月內股權分布仍不具備上市條件

14.下列關于合營企業(yè)組織機構的說法正確的是()。

A.中外合資經營企業(yè)增加注冊資本的決議，必須經出席董事會會議的董事一致通過

B.中外合資經營企業(yè)的最高權力機構為股東會，董事會為執(zhí)行機構，監(jiān)事會為監(jiān)督機構

C.中外合資經營企業(yè)董事會會議應有過半數董事出席方能舉行

D.中外合資經營企業(yè)董事會董事的任期不得超過4年

15.清算中的公司()。

A.不是法人B.法人資格尚存C.已不具有法人資格D.法人資格轉移

16.人民法院應當自裁定受理破產申請之日起（）內通知已知債權人，并予以公告。

A.30日B.25日C.20日D.15日

17.2007年3月，甲公司聘用乙為業(yè)務經理，委托其負責與丙公司的業(yè)務往來。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書。亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業(yè)務經理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同。下列關于該買賣合同效力的說法中，正確的是（）。

A.合同無效B.合同有效C.合同效力待定D.合同可變更、可撤銷

18.根據對外貿易法律制度的規(guī)定，下列關于國營貿易和國營貿易企業(yè)的表述中，正確的是（）。

A.實行國營貿易管理的貨物的目錄，由海關總署會同其他有關部門確定

B.非授權企業(yè)不能經營國營貿易管理的進出口業(yè)務

C.國營貿易是世界貿易組織明文允許的貿易制度

D.國營貿易企業(yè)就是國營企業(yè)

19.根據企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，根據規(guī)定履行出資人職責的機構有權任免或建議任免國家出資企業(yè)的管理者，下列對此表述中，不正確的是（）。A.A.有權任免而非建議任免國有獨資企業(yè)的經理、副經理

B.有權任免而非建議任免國有資本參股公司的董事、監(jiān)事

C.有權任免而非建議任免國有獨資公司的董事長、副董事長

D.無權任免由職工代表出任的董事、監(jiān)事

20.下列有關和解協(xié)議效力的表述中，不符合新頒布的《企業(yè)破產法》規(guī)定的是（）。

A.經人民法院裁定認可的和解協(xié)議，對債務人有約束力

B.經人民法院裁定認可的和解協(xié)議，對全體和解債權人有約束力

C.和解協(xié)議對債務人的保證人和其他連帶債務人無效

D.債務人不履行人民法院裁定認可的和解協(xié)議的，債權人可以請求人民法院強制執(zhí)行

二、多選題(10題)21.

第

38

題

國有企業(yè)應執(zhí)行國家規(guī)定的工資政策，正確的做法有：（）。

A.如果工資總額增長幅度不超過本企業(yè)經濟效益增長幅度，企業(yè)可以自主確定內部工資分配辦法

B.如果職工實際平均工資增長幅度不超過本企業(yè)勞動生產率增長幅度，企業(yè)可以自主確定內部工資分配辦法

C.如果工資總額增長幅度不超過本企業(yè)經濟效益增長幅度，企業(yè)高級管理人員有權自主決定實行年薪制

D.如果企業(yè)人均工資增長超過勞動生產率增長幅度的，要相應扣減企業(yè)職工工資總額與效益掛鉤比例或企業(yè)工資總額計劃

22.經營者集中達到一定的標準，經營者應當事先向國務院商務主管部門申報，未申報的不得實施集中。下列屬于該“標準”的有（）。

A.參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業(yè)額合計超過200億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過8億元人民幣

B.參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額合計超過30億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過6億元人民幣

C.參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣

D.參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣

23.根據《公司法》的相關規(guī)定，下列關于公司解散的表述中，錯誤的有（）。

A.公司解散事由發(fā)生后，公司并來終止，仍然具有法人資格，可以自已的名義開展與清算相關的活動，直到清算完畢并注銷后才消滅其主體資格

B.公司解散必須經過法定清算程序

C.股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務。以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由．提起解散公司訴訟的，人民法院應當受理

D.股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理

24.甲、乙各出資10萬元共同購買機械設備一套，雙方約定輪流使用，每次時間為半年。甲在使用設備期間，向善意的丙借款15萬元，并將該設備交付給丙設定質押擔保。甲無力還款，丙行使了質權，從而引發(fā)糾紛。下列關于糾紛解決的表述中，正確的有（）。

A.甲無權處分，但丙仍應取得質權

B.甲無權處分，故丙無權主張質權

C.乙有權就所發(fā)生的損失請求甲賠償

D.乙有權就所發(fā)生的損失要求甲、丙承擔連帶責任

25.甲公司向乙銀行借款，同意以自己現有以及將有的全部生產設備、原材料、產品、半成品進行抵押。根據擔保法律制度的規(guī)定，下列關于該抵押的表述中，正確的有（）。A.甲公司與乙銀行協(xié)商一致時，抵押權設立

B.甲公司與乙銀行協(xié)商一致，并達成書面協(xié)議時，抵押權設立

C.該抵押權非經登記不得對抗善意第三人

D.在抵押財產確定前，如第三人已向甲公司支付了合理價款并取得抵押財產的，則抵押權不得對抗該第三人

26.下列不屬于《合同法》中所規(guī)定的技術培訓合同的有（）。

A.某公司招聘員工而由人力資源公司專門進行的職業(yè)培訓

B.企業(yè)工會組織員工接受文化學習的活動

C.某公司與技術服務公司簽訂的為引進特定技術項目而進行的技術訓練方面的服務合同

D.按照某行業(yè)組織的要求對該行業(yè)職工提供統(tǒng)一的業(yè)務教育

27.

根據票據法律制度的規(guī)定，在下列背書的情形中，屬于背書無效的有（）。

A.將票據金額全部背書給A公司

B.將票據金額部分背書給A公司

C.將票據金額分別背書給A公司和B公司

D.將票據金額全部背書給A公司，但要求A公司承諾不得對其行使追索權

28.外國甲公司收購境內乙公司部分資產，并以該資產作為出資與境內丙公司于2000年3月1日成立了一家中外合資經營企業(yè)。甲公司收購乙公司部分資產的價款為120萬美元。甲公司向乙公司支付價款的下列方式中，不符合規(guī)定的有（）。

A.甲公司于2000年5月30日向乙公司一次支付120萬美元

B.甲公司于2000年5月30日向乙公司支付60萬美元，2001年2月2813支付60萬美元

C.甲公司于2001年2月28日向乙公司一次支付120萬美元

D.甲公司于2000年8月30日向乙公司支付80萬美元，2001年8月3013支付40萬美元

29.根據外資企業(yè)法的規(guī)定，外資企業(yè)依法解散時，清算委員會的組成人員應當包括（）A.A.外資企業(yè)的法定代表人

B.債權人代表

C.債務人代表

D.有關主管機關的代表

30.(本題涉及的考點2013年教材已經刪除)家具企業(yè)甲公司經營紅木家具，擁有“古鏡”與“古境”兩項注冊商標。甲擬將“古鏡”商標轉讓給乙。根據商標法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.乙自商標轉讓協(xié)議生效時起，成為“古鏡”商標的商標權人

B.甲．乙雙方應共同向商標局提出商標轉讓申請

C.乙取得“古鏡”商標的專用權后，甲無權再使用該商標

D.甲應將“古境”商標一并轉讓給乙

三、判斷題(10題)31.

第

53

題

自人民法院裁定債務人重整之日起至重整程序終止，為重整期間。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

44

題

授權委托書授權不明的，被代理人應當對第三人承擔民事責任，代理人不承擔責任。（）

A.是B.否

35.

第

52

題

在國有資產管理方面，負有研究制訂國有企業(yè)向外轉讓資產、股權、經營權的政策并實行監(jiān)督職責的國資管理部門是財政部。（）

A.是B.否

36.第

47

題

個體工商戶和個人不能通過托收承付結算方式進行結算。（）

A.是B.否

37.第

48

題

以外幣在中國境內計價結算的行為屬于套匯行為。（）

A.是B.否

38.第

44

題

A個人獨資企業(yè)聘用李某管理企業(yè)事務，聘用合同中規(guī)定李某進行3萬元以上的交易時，必須經投資人同意。李某超出該規(guī)定，以A企業(yè)的名義與不知情的B公司簽訂的合同，屬于超越權限的無效合同，由李某承擔越權部分的責任。（）

A.是B.否

39.第

48

題

甲偽造乙的簽章實施票據欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔票據責任。（）

A.是B.否

40.第

41

題

注冊商標的有效期為10年，自核準注冊之日起計算續(xù)展注冊可以無限制地重復進行。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.建設單位關于已經銷售的房屋會連同一起拍賣的說法是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

42.A公司因長期拖欠到期債務無力償還，被債權人申請破產。A公司目前的基本情況如下：A公司登記注冊地與公司主要辦事機構所在地均為甲市，生產基地則在乙市；A公司的債權人之一B建材公司因經濟糾紛于2個月以前起訴A公司；A公司欠建設銀行貸款共計1000萬元，其中的800萬元貸款是用A公司的土地使用權作為抵押；A公司曾為C公司向工商銀行一筆500萬元的貸款作連帶責任保證人，現C公司借款已到期，C公司對該筆貸款并未償還，C亦被申請破產。A公司在被債權人申請破產后，向人民法院申請和解，并提出和解協(xié)議。該和解協(xié)議在債權人會議討論時，出席會議的有表決權的債權人有2／3表示同意，并且表示同意的債權人所代表的債權額占無財產擔保債權總額的2／3以上。但是，人民法院經審理，裁定對該和解協(xié)議不予認可，宣告A公司破產。要求：根據以上事實，并結合法律規(guī)定，回答以下問題。

A公司破產的案件應由哪個法院管轄?并說明理由。

43.董事會通過的為乙公司提供擔保的決議是否合法?并說明理由。

44.A公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法?說明理由。

45.2005年2月，甲國有企業(yè)(下稱甲企業(yè))發(fā)布了擬轉讓其持有的乙有限責任公司的全部國有股權的產權轉讓公告，該公告公布的乙公司截止2004年12月31日經審計的有關財務資料顯示：注冊資本總額5000萬元，其中甲企業(yè)持有4000萬元出資額，丙公司持有1000萬元出資額；凈資產9500萬元(賬面凈值)。丁公司是一家A股上市公司，有意收購甲企業(yè)轉讓的全部出資額。從2005年3月至同年6月，相關各方為實施該收購事宜進行的相關工作如下：

(1)2005年3月，丁公司向甲企業(yè)提出了收購乙公司出資額的有關意向：丁公司擬按每1元出資額2.8元的價格受讓甲企業(yè)持有的乙公司的全部出資額；丁公司愿意向甲企業(yè)支付500萬元定金，作為訂立股權轉讓合同的擔保。

(2)甲企業(yè)經產權交易機構委托，對意向收購方進行登記管理，在對包括丁公司在內的5家意向收購方進行登記后，將相關資料交付給產權交易機構進行資格審查。4月22日，產權交易機構在對意向收購方進行資格審查后，發(fā)現只有丁公司1家符合條件，即通知甲企業(yè)與丁公司可以以協(xié)議方式轉讓其持有的乙公司出資額。

(3)4月28日，乙公司召開股東會，討論甲企業(yè)擬轉讓持有的乙公司的出資額的事宜。丙公司提出：自己愿意以每1元出資額2元的價格受讓甲企業(yè)擬轉讓的出資額；作為乙公司的股東之一，對甲企業(yè)擬轉讓的出資額有優(yōu)先購買權，如果甲企業(yè)不同意按照該價格轉讓其出資額，丙公司將會反對甲企業(yè)的本次轉讓行為。甲企業(yè)不同意丙公司提出的受讓條件。

(4)5月8日，丁公司董事會就收購甲企業(yè)持有的乙公司出資額事宜發(fā)布了于6月12日召開臨時股東大會的公告，該公告說明該次收購行為構成重大資產重組。6月12日，丁公司的5名非流通股股東全部派代表出席該次會議，合計持有65%股份；150名社會公眾股股東親自或委托代理人出席了該次會議，合計持有20%股份。出席該次會議的非流通股股東全部投了贊成票；出席該次會議的社會公眾股股東或股東代表中，投贊成票的占出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的35%，投反對票的占出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的65%。

要求：根據本題所述內容，分別回答下列問題：

(1)如果甲企業(yè)與丁公司簽訂了書面定金協(xié)議，丁公司向甲企業(yè)交付了定金后，丁公司股東大會未批準該收購事項，丁公司是否有權要求甲企業(yè)返還定金?并說明理由。

(2)甲企業(yè)受托對意向收購方進行登記管理是否符合有關規(guī)定?并說明理由。由產權交易機構對意向收購方進行資格審查是否符合有關規(guī)定?并說明理由。確定由甲企業(yè)以協(xié)議轉讓的方式轉讓所持乙公司出資額是否符合有關規(guī)定?并說明理由。

(3)丙公司提出的優(yōu)先購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件是否成立?并說明理由。丙公司對甲企業(yè)轉讓出資額事項表示反對時，甲企業(yè)是否可以將出資額轉讓給丁公司?并說明理由。

(4)丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間是否符合規(guī)定?并說明理由。丁公司擬受讓甲企業(yè)轉讓的出資額的事項是否獲得了臨時股東大會的批準?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.A能源股份有限公司(以下簡稱“A公司”)于2005年3月由原有限責任公司(成立于2000年8月)按原賬面凈資產值折股整體變更設立，2007年1月，A公司擬在主板市場首次公開發(fā)行股票并上市，在其通過保薦人B證券公司向中國證監(jiān)會提交的相關文件中顯示如下信息：

(1)A公司發(fā)行前股本總額為人民幣4800萬元。在注冊會計師出具的無保留意見的審計報告中，有關最近3年的財務指標如下表所列(單位：萬元)：2004年2005年2006年資產126001800025000其中：無形資產100016501963負債84001040013600營業(yè)收入176001980029400凈利潤(扣除非經常性損益前)1460021882730凈利潤(扣除非經常性損益后)138019642540現金流量凈額168019601245注：上述無形資產項下均為扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后的數據。

(2)A公司董事會擬由7名董事組成。其中：①總經理王某兼任控股股東c集團的董事；⑦財務總監(jiān)張某兼任控股股東C集團的財務部副經理；③董事會秘書吳某兼任控股股東C集團

全額出資的D公司監(jiān)事。上述人員均不在控股股東C集團和D公司領薪。

(3)本次擬公開發(fā)行6000萬股(每股面值1元，下同)，發(fā)行價每股10元，募集資金60000萬元。募集的資金存放于董海會決定的專項賬戶，除主要用于主營業(yè)務外，其余部分將用于間接投資參股證券公司和申購新股。

(4)擬由E承銷商獨家包銷。根據A公司與E承銷商簽訂的包銷意向書，本次公開發(fā)行股票的承銷期限為100天，E承銷商在所包銷的股票中，可以預先購入并留存200萬殷，其余部分向公眾發(fā)行。

根據上述內容，回答下列問題：

(1)根據本題要點(1)所述內容，A公司的凈利潤指標、現金流量凈額和營業(yè)收入指標、發(fā)行前股本總額、無形資產的數額，是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說明理由。

(2)根據本題要點(2)所述內容，A公司相關董事的兼職是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說明理由。

(3)根據本題要點(3)所述內容，A公司本次募集資金的用途是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并說明理由。

(4)根據本題要點(4)所述內容，A公司擬發(fā)行的股票由E承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由。其承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定?并分別說明理由。

(5)A公司的存續(xù)期限是否符合首發(fā)股票并上市的公司條件?并說明理由。

47.假設甲并未張貼任何懸賞啟事，乙尋找到甲，主動將玉鐲奉還，但要求甲承擔其為尋找失主所花費的電話費、車費等320元，乙的請求是否合法?請說明理由。

查看材料

48.甲公司是一家生產家用電器的企業(yè)，其產品在A省十分暢銷，在A省的市場份額達到一半以上。2011年12月，甲公司發(fā)現乙公司生產的家用電器產品正在逐步打入A省。由于乙公司的產品質量好、價格合理，造成甲公司產品的市場份額連續(xù)下降，甲公司隨即召開董事會商討對策。2012年1月，在甲公司的董事會上，通過了兩項決議：

（1）與A省銷售商簽訂協(xié)議，約定銷售商今后不得銷售乙公司的產品；

（2）在近3個月，以低于成本的價格銷售本公司產品，待重新占領市場后，再恢復原價。

根據上述資料并結合相關法律規(guī)定，分析回答下列

甲公司的產品在A省是否具有市場支配地位?請說明理由。

查看材料

49.對破產裁定之后，債權人舉報天虹公司負責人的各項行為應分別如何認定，怎樣處理?請說明理由。

查看材料

50.根據本題要點（5）所述內容，指出該情形是否構成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙?請說明理由。

查看材料

參考答案

1.C根據規(guī)定，經營者違反反壟斷法規(guī)定，達成并實施壟斷協(xié)議的，由反壟斷執(zhí)法機構責令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額1%以上10%以下的罰款。

綜上，本題應選C。

2.C選項A：對共有物的管理費用以及其他負擔，有約定的，按照約定；沒有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負擔；選項C：對共有的不動產作重大修繕的，應當經占份額2／3以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外；選項D：按份共有人有權自由處分自己的共有份額，無需取得其他共有人的同意。

3.C(1)選項B：以欺詐、偷盜或者脅迫手段取得票據的，或者明知有前述情形，出于惡意取得票據的，不得享有票據權利；(2)選項c：票據行為的合法主要是指票據行為本身必須合法，即票據行為的進行程序、記載的內容等合法，至于票據的基礎關系涉及的行為是否合法，則與此無關。

4.D增值率=(5000—1200)+1200×100%=316.67%，適用第4級稅率，即60%，速算扣除系數35%。

5.D本題考核點是公司法人財產權。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

6.C本題考核優(yōu)先股發(fā)行的條件。根據規(guī)定，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數的50％，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產的50％，已回購、轉換的優(yōu)先股不納入計算。

7.B[答案]B

[解析]本題考核有限責任公司變更為股份有限公司的規(guī)定。根據規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。

8.A(1)選項B：一個自然人(劉某)只能投資設立1個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司；(2)選項C：一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元(12-5=7萬元)；(3)選項D：一人有限責任公司應當在每一個會計年度結束時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

9.C外商投資企業(yè)設在我國境內從事產品生產、商品貿易、服務等業(yè)務的分支機構，其生產經營所得應適用該分支機構所在地同類業(yè)務企業(yè)適用的企業(yè)所得稅稅率，由其總機構匯總繳納所得稅。

10.D

本題考核金融企業(yè)資產評估項目核準的相關規(guī)定。根據規(guī)定，金融企業(yè)發(fā)生與資產評估相對應的經濟行為時，應當以經核準或者備案的資產評估結果為作價參考依據。當交易價格與資產評估結果相差10%以上時，應當就差異原因向財政部門(或者金融企業(yè))作出書面說明。

11.B

12.D【解析】本題考核外商投資企業(yè)實際投資人與名義股東的規(guī)定。實際投資者根據其與外商投資企業(yè)名義股東的約定，直接向外商投資企業(yè)請求分配利潤或者行使其他股東權利的，人民法院不予支持。

13.A本題考核股票暫停上市的相關規(guī)定。選項A屬于實施退市風險警示的情況。

14.A本題考核合營企業(yè)組織機構的規(guī)定。中外合資經營企業(yè)的最高權力機構為董事會，不設股東會，也不設監(jiān)事會,所以B不正確；中外合資經營企業(yè)董事會會議應有2/3以上董事出席方能舉行，所以C不正確；中外合資經營企業(yè)董事會董事的任期為4年，所以D不正確。

【該題針對“中外合資經營企業(yè)的組織機構”知識點進行考核】

15.B清算中的公司人格繼續(xù)存續(xù)。

16.B人民法院應當自裁定受理破產申請之日起25日內通知已知債權人，并予以公告。

17.B乙的行為構成表見代理，買賣合同有效。

18.C選項A表述錯誤，實行國營貿易管理的貨物和經授權經營企業(yè)的目錄，由商務部會同國務院其他有關部門確定、調整并公布。選項B表述錯誤，實行國營貿易管理貨物的進出口業(yè)務只能由經授權的企業(yè)經營，但國家允許部分數量的國營貿易管理貨物的進出口業(yè)務由非授權企業(yè)經營的除外。選項C表述正確，國營貿易是世界貿易組織明文允許的貿易制度。選項D表述錯誤，判斷一個企業(yè)是不是國營貿易企業(yè)，關鍵是看該企業(yè)是否在國際貿易中享有專營權或特許權，與該企業(yè)的所有制形式并無必然聯(lián)系。換言之，國營貿易企業(yè)的判斷標準并非所有制形式，其與我國過去所稱的國營企業(yè)是完全不同的概念。

19.B選項B：履行出資人職責的機構向國有資本控股公司、國有資本參股公司的股東會、股東大會提出董事、監(jiān)事人選，是建議任免，不是直接任免。

20.D本題考核點是和解協(xié)議的效力。根據相關規(guī)定，和解協(xié)議無強制執(zhí)行的效力，如債務人不履行協(xié)議，債權人不能請求人民法院強制執(zhí)行，只能請求人民法院終止和解協(xié)議的執(zhí)行，宣告其破產。

21.ABD本題考查國有企業(yè)消費性資金使用。企業(yè)高級管理人員實行年薪制、股票期權等分配制度須經批準。

22.CD【解析】本題考核經營者集中的申報標準。經營者集中達到下列標準之一的，經營者應當事先向國務院商務主管部門申報，未申報的不得實施集中：（1）參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣；（2）參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣。（2013年教材P442）

23.BC公司解散事由發(fā)生后，公司并未終止，仍然具有法人資格，可以自己的名義開展與清算相關的活動，直到清算完畢并注銷后才消滅其主體資格。因此，選項A的表述是正確的。除公司因合并或分立而解散，不必進行清算外，公司解散必須經過法定清算程序。因此，選項B的表述是錯誤的。股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。因此，選項C的表述是錯誤的。股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。因此，選項D的表述是正確的。

24.AC解析：本題中，丙屬于善意取得行為。所謂善意取得，是指動產占有人或者不動產的名義登記人將動產或者不動產不法轉讓給受讓人以后，如果受讓人善意取得財產，即可依法取得該財產所有權的法律制度。故選項A正確，選項B錯誤。善意取得行為發(fā)生后，在原權利人與讓與人之間，由于善意取得的法律效果是所有權發(fā)生轉移，因此原權利人無權要求讓與人返還原物，只能要求無權處分人承擔賠償責任，也可以要求讓與人返還不當得利。故選項C正確，選項D錯誤。

25.BCD（１）選項ＡＢＣ：動產浮動抵押的設立以合同生效為條件（抵押合同應當采取書面形式），未經登記的不得對抗善意第三人；（２）選項Ｄ：動產浮動抵押，在抵押財產確定前，即使浮動抵押辦理了登記，該抵押權也不得對抗正常經營活動中已支付合理價款并取得抵押財產的買受人。

26.ABDABD

【答案解析】：本題考核技術培訓合同的范圍。根據規(guī)定，技術培訓合同是指當事人一方委托另一方對指定的學員進行特定項目的專業(yè)技術訓練和技術指導所訂立的合同，不包括職業(yè)培訓、文化學習和按照行業(yè)、法人或者其他組織的計劃進行的職工業(yè)余教育。

27.BC

背書無效的情形：①背書人將背書金額的一部分或將背書金額分別轉讓給兩人以上的(即部分背書)，為無效背書；②背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。即附有條件的背書，并不影響背書行為本身的效力，被背書人仍可以對該背書取得票據權利。

28.BCD通過收購國內企業(yè)資產設立合營企業(yè)的外國投資者，應當自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內一次支付全部購買金，因此選項A符合法律規(guī)定；分期繳付出資時總期限不得超過1年，選項B中1年未(2001年2月28日)支付的價款只有50%；選項C中盡管1年未(2001年2月28日)支付了全部價款，但在分期繳付時前6個月支付的價款低于60%；選項D盡管前6個月支付的價款超過了60%．但總期限超過了1年。

29.ABD解析：本題考核外資企業(yè)清算委員會的組成。根據規(guī)定，外資企業(yè)清算委員會應當由外資企業(yè)的法定代表人、債權人代表以及有關主管機關的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師等參加。因此，選項C是錯誤的。

30.BCD【說明】本題與B卷多選題第13題完全相同。

31.Y本題考核點是重整期間。根據規(guī)定，重整期間是指自人民法院裁定債務人重整之日起至重整程序終止時的期間。因此本題表述正確。

32.Y本題考核貸記卡的概念。持卡人須先按發(fā)卡銀行要求繳存一定金額的備用金，當備用金賬戶余額不足支付時，可在發(fā)卡銀行規(guī)定的信用額度內透支的信用卡是準貸記卡；貸記卡是指發(fā)卡銀行給予持卡人一定的信用額度，持卡人可在信用額度內先消費、后還款的信用卡

33.N本題考核外資企業(yè)財務會計管理。根據規(guī)定，外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告

34.N授權委托書授權不明的，被代理人應當對第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任。

35.N

36.Y

37.N以外幣在中國境內計價結算的屬于擾亂金融行為。

38.N投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。受托人或被聘用的人員超出投資人對其職權的限制與善意第三人的有關業(yè)務交往應當有效。

39.Y本題考核偽造票據的法律后果。根據規(guī)定，偽造人沒有在票據上進行簽章，不承擔票據責任。以上的表述是正確的。

40.Y

41.建設單位關于已經銷售的房屋會連同一起拍賣的說法不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權不得對抗買受人。建設單位關于已經銷售的房屋會連同一起拍賣的說法不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定,消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后,承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權不得對抗買受人。

42.A公司破產的案件應由甲市人民法院管轄。根據規(guī)定破產案件由債務人住所地人民法院管轄。法人的住所地是指法人的主要營業(yè)地或者主要辦事機構所在地。本題中A公司登記注冊地與公司主要辦事機構所在地均為甲市所以A公司破產的案件應由甲市人民法院管轄。A公司破產的案件應由甲市人民法院管轄。根據規(guī)定,破產案件由債務人住所地人民法院管轄。法人的住所地是指法人的主要營業(yè)地或者主要辦事機構所在地。本題中,A公司登記注冊地與公司主要辦事機構所在地均為甲市,所以A公司破產的案件應由甲市人民法院管轄。

43.董事會審批的為乙公司提供擔保的決議不合法。首先無關聯(lián)關系董事出席人數未達到要求。根據規(guī)定上市公司董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的董事會會議應由過半數的無關聯(lián)關系董事出席。本題中涉及乙公司事項的無關聯(lián)關系董事有8名(除董事A、董事B和董事C外)出席本次董事會會議的無關聯(lián)關系董事有4名未達到過半數的要求。其次董事會無權審批為乙公司提供擔保的事項。根據規(guī)定上市公司對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保須經股東大會審批。董事會審批的為乙公司提供擔保的決議不合法。首先,無關聯(lián)關系董事出席人數未達到要求。根據規(guī)定,上市公司董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,董事會會議應由過半數的無關聯(lián)關系董事出席。本題中,涉及乙公司事項的無關聯(lián)關系董事有8名(除董事A、董事B和董事C外),出席本次董事會會議的無關聯(lián)關系董事有4名,未達到過半數的要求。其次,董事會無權審批為乙公司提供擔保的事項。根據規(guī)定,上市公司對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保,須經股東大會審批。

44.A公司的首次股東會會議由甲召集和主持不合法。根據規(guī)定有限責任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。A公司的股東乙出資1400萬元是出資最多的股爾。因此首次股東會會議應由乙召集和主持。A公司的首次股東會會議由甲召集和主持不合法。根據規(guī)定,有限責任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。A公司的股東乙出資1400萬元,是出資最多的股爾。因此,首次股東會會議應由乙召集和主持。

45.(1)丁公司無權要求甲企業(yè)返還定金。根據規(guī)定當事人約定以交付定金作為訂立主合同擔保的給付定金的一方拒絕訂立主合同的無權要求返還定金。在本題中當事人約定由丁公司向甲企業(yè)支付500萬元定金作為訂立股權轉讓合同的擔保因此丁公司股東大會未批準該收購事項丁公司無權要求甲企業(yè)返還定金。(2)①甲企業(yè)受托對意向收購方進行登記管理不符合規(guī)定。根據規(guī)定對征集到的意向受讓方由產權交易機構負責登記管理產權交易機構不得將對意向受讓方的登記管理委托轉讓方進行。在本題中產權交易機構委托甲企業(yè)對意向收購方進行登記管理不符合規(guī)定。②由產權交易機構對意向收購方進行資格審查不符合規(guī)定。根據規(guī)定產權交易機構要與轉讓方按照有關標準和要求對登記的意向受讓方共同進行資格審查。在本題中意向受讓方資格審查應該由產權交易機構和甲企業(yè)共同進行。③確定由甲企業(yè)以協(xié)議轉讓的方式轉讓所持乙公司出資額符合規(guī)定。根據規(guī)定經公開征集只產生一個受讓方的可以采取協(xié)議轉讓的方式。在本題中由于只有丁公司1家符合條件因此采取協(xié)議轉讓的方式符合規(guī)定。(3)①丙公司提出的優(yōu)先購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件不成立。根據規(guī)定有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時在同等條件下其它股東對該出資有優(yōu)先購買權。丙公司提出的條件并不是同等條件、因此不符合規(guī)定。②丙公司對甲企業(yè)轉讓出資額事項表示反對時甲企業(yè)可以將出資額轉讓給丁公司。根據規(guī)定有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資如果不購買該轉讓的出資視為同意轉讓。在本題中如果丙公司對甲企業(yè)轉讓出資額事項表示反對又不能按照丁公司的同等價格購買視為同意轉讓因此甲企業(yè)可以將出資額轉讓給丁公司。(4)①丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間符合規(guī)定。根據規(guī)定臨時股東大會應當提前30日通知各股東。在本題中丁公司董事會5月8日發(fā)布公告于6月12日召開臨時股東大會的通知時間符合規(guī)定。②丁公司擬受讓甲企業(yè)轉讓的出資額的事項未獲得臨時股東大會的批準。根據規(guī)定上市公司重大資產重組購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或者超過20%的須經全體股東大會表決通過并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過。在本題中丁公司擬以每1元出資額2.8元的價格購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額該價格的溢價超過了經審計的賬面價值的20%應當經出席股東大會社會公眾股股東所持股份過半數同意。而本題出席該次臨時股東大會的社會公眾股股東投贊成票的股份未能達到出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的半數。(1)丁公司無權要求甲企業(yè)返還定金。根據規(guī)定，當事人約定以交付定金作為訂立主合同擔保的，給付定金的一方拒絕訂立主合同的，無權要求返還定金。在本題中，當事人約定由丁公司向甲企業(yè)支付500萬元定金，作為訂立股權轉讓合同的擔保，因此，丁公司股東大會未批準該收購事項，丁公司無權要求甲企業(yè)返還定金。(2)①甲企業(yè)受托對意向收購方進行登記管理不符合規(guī)定。根據規(guī)定，對征集到的意向受讓方由產權交易機構負責登記管理，產權交易機構不得將對意向受讓方的登記管理委托轉讓方進行。在本題中，產權交易機構委托甲企業(yè)對意向收購方進行登記管理不符合規(guī)定。②由產權交易機構對意向收購方進行資格審查不符合規(guī)定。根據規(guī)定，產權交易機構要與轉讓方按照有關標準和要求對登記的意向受讓方共同進行資格審查。在本題中，意向受讓方資格審查，應該由產權交易機構和甲企業(yè)共同進行。③確定由甲企業(yè)以協(xié)議轉讓的方式轉讓所持乙公司出資額符合規(guī)定。根據規(guī)定，經公開征集只產生一個受讓方的，可以采取協(xié)議轉讓的方式。在本題中，由于只有丁公司1家符合條件，因此采取協(xié)議轉讓的方式符合規(guī)定。(3)①丙公司提出的優(yōu)先購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件不成立。根據規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，在同等條件下，其它股東對該出資有優(yōu)先購買權。丙公司提出的條件并不是同等條件、因此不符合規(guī)定。②丙公司對甲企業(yè)轉讓出資額事項表示反對時，甲企業(yè)可以將出資額轉讓給丁公司。根據規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。在本題中，如果丙公司對甲企業(yè)轉讓出資額事項表示反對，又不能按照丁公司的同等價格購買，視為同意轉讓，因此，甲企業(yè)可以將出資額轉讓給丁公司。(4)①丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間符合規(guī)定。根據規(guī)定，臨時股東大會應當提前30日通知各股東。在本題中，丁公司董事會5月8日發(fā)布公告，于6月12日召開臨時股東大會的通知時間符合規(guī)定。②丁公司擬受讓甲企業(yè)轉讓的出資額的事項未獲得臨時股東大會的批準。根據規(guī)定，上市公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或者超過20%的，須經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過。在本題中，丁公司擬以每1元出資額2.8元的價格購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額，該價格的溢價超過了經審計的賬面價值的20%，應當經出席股東大會社會公眾股股東所持股份過半數同意。而本題出席該次臨時股東大會的社會公眾股股東投贊成票的股份未能達到出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的半數。

46.(1)①A公司的凈利潤指標符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(以下簡稱《首發(fā)管理辦法》)的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。本題中，A公司最近3個會計年度凈利潤均為正數，且以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據的累計數額為5884萬元，是符合規(guī)定的。②A公司現金流量凈額和營業(yè)收入指標符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。本題中，A公司雖然最近3個會計年度的現金流量凈額累計為4875萬元(不足5000萬元