2022-2023年湖南省益陽(yáng)市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法

2022-2023年湖南省益陽(yáng)市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于共益?zhèn)鶆?wù)的是（）。

A.因債務(wù)人不當(dāng)?shù)美a(chǎn)生的債務(wù)

B.管理人管理財(cái)產(chǎn)所支出的倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)

C.管理人聘用工作人員發(fā)生的費(fèi)用

D.管理人非執(zhí)行職務(wù)時(shí)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)

2.下列代理行為中，不屬于濫用代理權(quán)的是（）

A.同一代理人代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一項(xiàng)民事活動(dòng)的行為

B.代理人與第三人惡意串通，損害被代理人利益

C.超越代理權(quán)進(jìn)行代理

D.代理人以被代理人的名義與自己進(jìn)行民事活動(dòng)的行為

3.2017年9月，甲以一輛卡車作價(jià)6萬(wàn)元與乙、丙成立了有限合伙企業(yè)，甲為有限合伙人，合伙協(xié)議中未約定合伙繼承、損益分擔(dān)和財(cái)產(chǎn)份額退還辦法。2018年10月甲死亡，其14歲的兒子丁成為其唯一繼承人。甲死亡時(shí)，合伙企業(yè)債務(wù)為3萬(wàn)元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，下列各項(xiàng)中，說(shuō)法正確的是（）。

A.甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，丁因繼承成為有限合伙人

B.甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，必須經(jīng)乙、丙一致同意，丁才可以成為有限合伙人

C.甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，丁因繼承關(guān)系當(dāng)然成為合伙人，但丁只能成為普通合伙人

D.甲自死亡時(shí)當(dāng)然退伙，經(jīng)乙、丙同意，丁只能成為普通合伙人

4.李某與張某簽訂了一項(xiàng)合法生效的借款合同，其中沒(méi)有約定對(duì)利息計(jì)算和支付，則()。A.A.利息按照銀行同期利率計(jì)算

B.借款期間不滿一年的，按月計(jì)算利息

C.借款期間超過(guò)一年的，按年計(jì)算

D.不支付利息

5.張某、王某、李某、趙某四人共同出資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，根據(jù)合伙協(xié)議的約定，張某、王某執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)。下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）

A.張某、王某對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)按其出資比例享有權(quán)利

B.李某、趙某無(wú)權(quán)查閱企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿

C.張某單獨(dú)執(zhí)行某一合伙事務(wù)，趙某可以對(duì)張某執(zhí)行的事務(wù)提出異議

D.如果張某執(zhí)行事務(wù)違反合伙協(xié)議約定，王某、李某、趙某有權(quán)決定撤銷對(duì)張某的委托

6.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于反壟斷法的表述中，正確的是（）

A.保護(hù)競(jìng)爭(zhēng)是反壟斷法最基本、最直接的目標(biāo)

B.《反壟斷法》對(duì)壟斷行為規(guī)定了刑事責(zé)任

C.國(guó)家工商局負(fù)責(zé)價(jià)格壟斷協(xié)議

D.國(guó)家發(fā)改委負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)者集中的反壟斷審查工作

7.根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列情形中，善意第三人不能依據(jù)善意取得制度取得相應(yīng)物權(quán)的是（）。

A.保留所有權(quán)的動(dòng)產(chǎn)買賣中，尚未付清全部?jī)r(jià)款的買方將其占有的標(biāo)的物賣給不知情的三人

B.電腦的承租人將其租賃的電腦向不知情的債權(quán)人設(shè)定質(zhì)權(quán)

C.動(dòng)產(chǎn)質(zhì)權(quán)人擅自將質(zhì)物轉(zhuǎn)質(zhì)于不知情的第三人

D.受托代為轉(zhuǎn)交某一物品的人將該物品贈(zèng)與不知情的第三人

8.下列關(guān)于法的特征的表述中，不正確的是（）

A.法是由國(guó)家制定或認(rèn)可的規(guī)范

B.法是全社會(huì)成員共同意志的體現(xiàn)

C.法確定了社會(huì)關(guān)系參加者的權(quán)利和義務(wù)

D.法由國(guó)家強(qiáng)制力保證實(shí)施

9.關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人及其債務(wù)承擔(dān)的下列表述中，正確的有()。

A.投資人可以是中國(guó)公民，也可以是外國(guó)公民

B.投資人可以是自然人，也可以是法人

C.投資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任

D.投資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任

10.甲酒店向該市出租車公司承諾，為酒店每介紹一位客人，酒店向其支付該客人房費(fèi)的5%作為獎(jiǎng)勵(lì)，與其相鄰的乙酒店向有關(guān)部門舉報(bào)了這一行為。有關(guān)部門經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)甲酒店給付的獎(jiǎng)勵(lì)在公司的賬面上皆有明確詳細(xì)的記錄。甲酒店的行為屬于（）。

A.正當(dāng)?shù)母?jìng)爭(zhēng)行為B.商業(yè)賄賂行為C.限制競(jìng)爭(zhēng)行為D.低價(jià)傾銷行為

11.下列行為中，屬于代理行為的是（）。

A.代人保管物品行為B.保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)員的攬保行為C.行紀(jì)行為D.居間行為

12.甲國(guó)有資本控股公司擬將所持有的部分國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司。根據(jù)企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)該國(guó)所有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的表述中，正確的是（）。

A.轉(zhuǎn)讓價(jià)款以依法評(píng)估并經(jīng)甲認(rèn)可的價(jià)格為準(zhǔn)

B.該國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用。不得從轉(zhuǎn)讓價(jià)款中進(jìn)行抵扣

C.該國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置費(fèi)用，可以從轉(zhuǎn)讓價(jià)款中進(jìn)行抵扣

D.如果乙公司承諾以現(xiàn)金支付方式一次付清轉(zhuǎn)讓價(jià)款，轉(zhuǎn)讓價(jià)款可以按產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)中公開(kāi)形成的轉(zhuǎn)讓價(jià)格的9％計(jì)算

13.

第

11

題

13、中國(guó)一家企業(yè)擬與德國(guó)的一家公司共同出資，設(shè)立一個(gè)具有中國(guó)法人資格的中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，在中外雙方共同草擬的合作企業(yè)章程中，就其組織機(jī)構(gòu)的組成形式約定：企業(yè)設(shè)立董事會(huì)；董事會(huì)成員為5人，董事長(zhǎng)由德方擔(dān)任，副董事長(zhǎng)由中方擔(dān)任；每屆的任期不得超過(guò)4年，董事任期屆滿，委派方繼續(xù)委任的，可以連任。你認(rèn)為該合作企業(yè)章程的內(nèi)容是（）。

A.該章程內(nèi)容合法

B.該章程內(nèi)容不合法，董事長(zhǎng)應(yīng)由中方擔(dān)任，副董事長(zhǎng)由外方擔(dān)任

C.該章程內(nèi)容不合法，應(yīng)當(dāng)設(shè)立聯(lián)合管理委員會(huì)，由中德雙方共同管理該企業(yè)

D.該章程內(nèi)容不合法，每屆董事的任期應(yīng)不得超過(guò)3年

14.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列行為中，不構(gòu)成《反壟斷法》所禁止的壟斷行為的是（）

A.甲公司與乙公司簽訂分割銷售市場(chǎng)的協(xié)議

B.丙商場(chǎng)與丁商場(chǎng)簽訂商品價(jià)格變動(dòng)幅度的協(xié)議

C.某藥品企業(yè)開(kāi)發(fā)一種新型特效抗癌藥品，并享有專利權(quán)，該藥品占據(jù)了相關(guān)市場(chǎng)70%的銷售份額

D.A市政府與A市某建筑企業(yè)簽訂協(xié)議，限制其他建筑企業(yè)在本市招標(biāo)中享有中標(biāo)的機(jī)會(huì)

15.注冊(cè)會(huì)計(jì)師甲、乙、丙投資設(shè)立A會(huì)計(jì)師事務(wù)所，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所為特殊的普通合伙企業(yè)。后甲在對(duì)B上市公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)過(guò)程中，因接受B上市公司的賄賂出具了虛假的審計(jì)報(bào)告，經(jīng)人民法院判決由A會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，

下列對(duì)該債務(wù)責(zé)任承擔(dān)表述中，正確的是（）。

A.甲承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

B.甲以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任，其他合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

C.全體合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

D.全體合伙人均承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

16.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)保證責(zé)任訴訟時(shí)效的表述中，錯(cuò)誤的是()。

A.一般保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)訴訟時(shí)效中斷

B.一般保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中止，保證債務(wù)訴訟時(shí)效中止

C.連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)訴訟時(shí)效中斷

D.連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中止，保證債務(wù)訴訟時(shí)效中止

17.甲向乙借用一臺(tái)機(jī)床。借用期間，未經(jīng)乙同意,甲以所有權(quán)人名義,以該機(jī)床作為出資,與他人共同設(shè)立有限責(zé)任公司丙。公司其他股東對(duì)甲并非機(jī)床所有人的事實(shí)并不知情。乙發(fā)現(xiàn)上述情況后，要求返還機(jī)床。根據(jù)公司法律制度和物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.甲出資無(wú)效,不能取得股東資格,乙有權(quán)要求返還機(jī)床

B.甲出資無(wú)效，應(yīng)以其他方式補(bǔ)足出資,乙有權(quán)要求返還機(jī)床

C.甲出資有效，乙無(wú)權(quán)要求返還機(jī)床,但甲應(yīng)向乙承擔(dān)賠償責(zé)任

D.甲出資有效，乙無(wú)權(quán)要求返還機(jī)床，但丙公司應(yīng)向乙承擔(dān)賠償責(zé)

18.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的是（）

A.凡是申報(bào)債權(quán)者均有權(quán)參加第一次債權(quán)人會(huì)議，有權(quán)參加對(duì)其債權(quán)的核查、確認(rèn)活動(dòng)

B.對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人不享有表決權(quán)

C.如存在職工勞動(dòng)債權(quán)不能從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中獲得全額優(yōu)先受償，或是在重整程序中債權(quán)人會(huì)議決議通過(guò)影響其清償利益的重整計(jì)劃草案等情況下，職工債權(quán)人應(yīng)享有表決權(quán)

D.債權(quán)人可以自己出席會(huì)議，也可以委托代理人出席債權(quán)人會(huì)議，行使表決權(quán)

19.下列各項(xiàng)中，贈(zèng)與人不能撤銷贈(zèng)與的是()。

A.嚴(yán)重侵害贈(zèng)與人或者贈(zèng)與人的近親屬，但該財(cái)產(chǎn)已交付并辦妥產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

B.對(duì)贈(zèng)與人有扶養(yǎng)義務(wù)而不履行的，但該贈(zèng)與合同已經(jīng)過(guò)公證

C.不履行贈(zèng)與合同約定的義務(wù)的，但該贈(zèng)與合同具有救災(zāi)性質(zhì)

D.受贈(zèng)人為限制民事行為能力人，但其法定代理人未在限期內(nèi)加以追認(rèn)

20.甲公司為中國(guó)境內(nèi)的非上市股份有限公司，法國(guó)的乙公司在中國(guó)投資成立了有限責(zé)任公司丙，若丙公司欲與甲公司合并，則下列說(shuō)法正確的是（）。

A.丙公司須在乙公司按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實(shí)際開(kāi)始生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)之后才可與甲公司合并

B.丙公司與甲公司合并后只能為股份有限公司

C.在合并后的公司中，乙公司所持股權(quán)比例一般不能少于合并后公司注冊(cè)資本的20%

D.丙公司與甲公司合并后可以為股份有限公司

二、多選題(10題)21.下列情況下，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定權(quán)利人采取了保密措施的有（）。

A.對(duì)于涉密信息載體采取加鎖等防范措施

B.在涉密信息的載體上標(biāo)有保密標(biāo)志

C.對(duì)于涉密信息采用密碼或者代碼

D.簽訂保密協(xié)議

22.下列關(guān)于訴訟時(shí)效中止的表述，正確的有()。

A.從中止時(shí)效的原因消除之日起，訴訟時(shí)效期間繼續(xù)計(jì)算

B.訴訟時(shí)效中止使已經(jīng)進(jìn)行的訴訟時(shí)效期間全部歸于無(wú)效

C.只有在訴訟時(shí)效期間的最后6個(gè)月內(nèi)發(fā)生不可抗力的情況和其他障礙，才能中止時(shí)效的進(jìn)行

D.在民法規(guī)定的最長(zhǎng)訴訟時(shí)效期間內(nèi)，訴訟時(shí)效中止的持續(xù)時(shí)間沒(méi)有限制

23.關(guān)于股份有限公司的發(fā)起人，下列說(shuō)法正確的有()。

A.發(fā)起人既可以是自然人也可以是法人

B.發(fā)起人既可以是中國(guó)公民也可以是外國(guó)公民

C.發(fā)起人須有過(guò)半數(shù)為中國(guó)公民

D.發(fā)起人須有半數(shù)以上在中國(guó)境內(nèi)有住所

24.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于破產(chǎn)管理人報(bào)酬的表述中，正確的有()。

A.人民法院采取公開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)方式指定管理人的，其報(bào)酬方案由市場(chǎng)決定，不受有關(guān)司法解釋關(guān)于管理人報(bào)酬比例范圍的限制

B.在指定清算組擔(dān)任管理人時(shí)，有關(guān)政府部門派出的工作人員參與工作的，不收取報(bào)酬

C.擔(dān)保權(quán)人優(yōu)先受償?shù)膿?dān)保物價(jià)值原則上不計(jì)入管理人報(bào)酬的標(biāo)的額

D.擔(dān)任管理人的會(huì)計(jì)師事務(wù)所聘用本專業(yè)的其他社會(huì)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助變現(xiàn)擔(dān)保物的，所需費(fèi)用可由擔(dān)保權(quán)人承擔(dān)

25.

第

55

題

某封閉式基金經(jīng)管理人申請(qǐng)，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，擬在證券交易所上市交易。根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，符合該基金上市條件的有（）。

26.某股份有限公司董事會(huì)由11名董事組成，下列情形中，能使董事會(huì)決議得以順利通過(guò)的有（）。

A.6名董事出席會(huì)議一致同意B.7名董事出席會(huì)議5名同意C.6名董事出席會(huì)議5名同意D.11名董事出席會(huì)議7名同意

27.某普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中的下列事項(xiàng)中，不符合法律規(guī)定的有（）

A.委托一個(gè)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)

B.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)兩名以上的合伙人同意

C.經(jīng)兩名以上的合伙人同意，限制民事行為能力人可以入伙

D.當(dāng)合伙企業(yè)僅剩兩名普通合伙人時(shí)，自動(dòng)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

28.第

39

題

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立申請(qǐng)書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列哪些事項(xiàng)（）。

A.企業(yè)的名稱和住所B.投資人的姓名和住所C.投資人的出資額和出資方式D.經(jīng)營(yíng)范圍

29.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，除合伙協(xié)議另有約定外，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（）。

A.合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

B.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的部分財(cái)產(chǎn)份額

C.聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員

D.向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更經(jīng)營(yíng)范圍

30.

第

28

題

法律行為的特殊書(shū)面表現(xiàn)形式為（）。

A.公證形式B.審核批準(zhǔn)C.登記D.公告

三、判斷題(10題)31.第

40

題

在企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，對(duì)涉及的職工安置、社會(huì)保險(xiǎn)等有關(guān)費(fèi)用，可以在評(píng)估作價(jià)之前從擬轉(zhuǎn)讓的國(guó)有凈資產(chǎn)中先行扣除。（）

A.是B.否

32.

第

52

題

合作企業(yè)合同約定外國(guó)合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢后，合作者經(jīng)過(guò)協(xié)商可以延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。（）

A.是B.否

33.

第

42

題

注冊(cè)商標(biāo)被撤銷的或者期滿不再續(xù)展的，自撤銷或者注銷之日起2年內(nèi)，商標(biāo)局對(duì)與該商標(biāo)相同或者近似的商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)，不予核準(zhǔn)。（）

A.是B.否

34.

第

51

題

上市公司的股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)。（）

A.是B.否

35.

第

47

題

票據(jù)金額須以中文大寫和阿拉伯?dāng)?shù)字同時(shí)記載，兩者必須一致，兩者不一致的，應(yīng)以中文大寫為準(zhǔn)。（）

A.是B.否

36.

第

50

題

會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）因工作調(diào)動(dòng)或離職而辦理交接手續(xù)，必須由單位負(fù)責(zé)人會(huì)同主管單位一并監(jiān)交。（）

A.是B.否

37.

第

43

題

票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成，就與基礎(chǔ)關(guān)系相分離，基礎(chǔ)關(guān)系是否存在，是否有效，對(duì)票據(jù)關(guān)系都不起影響作用。（）

A.是B.否

38.第

40

題

某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，債券總額為6000萬(wàn)元，債券年利息為3.5%。該公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)分別為：240、180、200。該公司符合發(fā)行條件。（）

A.是B.否

39.

第

51

題

股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.

（1）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保是否有效？并說(shuō)明理由。

（2）請(qǐng)說(shuō)明B公司要求以在建商品樓拍賣所得受償?shù)姆梢罁?jù)的內(nèi)容。

（3）在B公司與C銀行均要求對(duì)在建商品樓行使受償權(quán)利的情況下。誰(shuí)的受償權(quán)利更為優(yōu)先？并說(shuō)明理由。

（4）B公司追索的材料款，人工費(fèi)、違約金中。哪些屬于享有優(yōu)先權(quán)的范圍？

42.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人，承租人趙某是否可以要求以同等條件優(yōu)先購(gòu)買?并說(shuō)明理由。

43.2000年10月，甲融資租賃公司(下稱甲公司)與乙公司訂立一份融資租賃合同。該合同約定：甲公司按乙公司要求，從國(guó)外購(gòu)進(jìn)一套花崗巖生產(chǎn)線設(shè)備租賃給乙公司使用；租賃期限10年，從設(shè)備交付時(shí)起算；年租金400萬(wàn)元(每季支付100萬(wàn)元)，從設(shè)備交付時(shí)起算；租期屆滿后，租賃設(shè)備歸乙公司所有。為了保證乙公司履行融資租賃合同規(guī)定的義務(wù)，丙公司所屬的丁分公司在征得丙公司的口頭同意后，與甲公司訂立了保證合同，約定在乙公司不履行融資租賃合同規(guī)定的義務(wù)時(shí)，由丁分公司承擔(dān)保證責(zé)任。

2001年12月，甲公司依約將采購(gòu)的設(shè)備交付給乙公司使用；乙公司依約開(kāi)始向甲公司支付租金。

2003年3月，甲公司獲悉：乙公司在融資租賃合同洽談期間所提交的會(huì)計(jì)報(bào)表嚴(yán)重不實(shí)；隱瞞了逾期未還銀行巨額貸款的事實(shí)；偽造了大量客戶訂單。甲公司隨即與乙公司協(xié)商，并達(dá)成了進(jìn)一步加強(qiáng)擔(dān)保責(zé)任的協(xié)議，即：乙公司將其所有的一棟廠房作抵押，作為其履行融資租賃合同項(xiàng)下義務(wù)的擔(dān)保。為此，甲公司與乙公司訂立了書(shū)面抵押合同，乙公司將用于抵押的廠房的所有權(quán)證書(shū)交甲公司收存。

2004年7月，乙公司停止向甲公司支付租金。經(jīng)甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金。甲公司調(diào)查的情況顯示：乙公司實(shí)際已處于資不抵債的境地。

要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)甲公司在乙公司停止支付租金后，可否以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同?并說(shuō)明理由。

(2)甲公司是否可以解除融資租賃合同?并說(shuō)明理由。

(3)丁分公司是否應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)保證責(zé)任?并說(shuō)明理由。丙公司是否應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)民事責(zé)任?并說(shuō)明理由。

(4)如果乙公司破產(chǎn)，乙公司用于抵押的廠房是否屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)?并說(shuō)明理由。

(5)如果乙公司破產(chǎn)，乙公司向甲公司租賃的設(shè)備是否屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)?并說(shuō)明理由。

44.假設(shè)以上交易相關(guān)手續(xù)完備，交易各方無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，假定內(nèi)部交易不考慮所得稅影響。

要求：

(1)寫出甲、乙公司非貨幣性資產(chǎn)交換的會(huì)計(jì)處理；

(2)寫出甲公司2007年至2008年對(duì)M公司投資的后續(xù)會(huì)計(jì)處理；

(3)寫出甲公司2007年至2008年對(duì)N公司的會(huì)計(jì)處理；

(4)寫出甲公司2009年對(duì)N公司的會(huì)計(jì)處理；

(5)寫出2009年12月31日甲公司與N公司有關(guān)該項(xiàng)投資合并報(bào)表的調(diào)整和抵銷分錄。

45.甲公司是否具備增發(fā)股票的條件?并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.乙銀行在辦理委托收款手續(xù)時(shí)，除未發(fā)現(xiàn)支票變?cè)斓氖聦?shí)外，根據(jù)《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，是否存在其他過(guò)失?并說(shuō)明理由。

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47.如何清償丁的債權(quán)?

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48.晚霞貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱貿(mào)易公司）因經(jīng)營(yíng)管理不善，長(zhǎng)期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，該貿(mào)易公司于2011年7月16日向人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)。人民法院2011年7月20日裁定受理此案并宣告貿(mào)易公司破產(chǎn)，同時(shí)指定甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所為管理人，管理人接管該企業(yè)后，發(fā)現(xiàn)以下的情況

（1）2011年7月1日貿(mào)易公司與乙企業(yè)簽訂一份買賣合同，按照合同約定，乙企業(yè)應(yīng)先向貿(mào)易公司發(fā)出100萬(wàn)元的貨物，發(fā)貨后10日內(nèi)由貿(mào)易公司付款，管理人決定繼續(xù)履行該合同，介于貿(mào)易公司臨近破產(chǎn)的事實(shí)，乙企業(yè)要求管理人提供一定的擔(dān)保后才予以發(fā)貨，管理人向其出具了某擔(dān)保公司的擔(dān)保函件，保證到期支付款項(xiàng)后，合同遂繼續(xù)履行。該貨物收回后，變現(xiàn)價(jià)款為150萬(wàn)元。

（2）2011年7月5日貿(mào)易公司與丙服裝廠簽訂了一份加工承攬合同，按照合同約定，貿(mào)易公司向丙廠提供一批牛仔布，由丙廠為其加工牛仔褲，約定的違約金為10萬(wàn)元，管理人決定解除該合同，解除該合同給丙廠造成了5萬(wàn)元的損失，該批牛仔布由管理人組織全部運(yùn)回后變現(xiàn)，變現(xiàn)價(jià)值為132萬(wàn)元。

（3）2011年6月，貿(mào)易公司因有逃避納稅100萬(wàn)的行為，其庫(kù)房的一批價(jià)值為120萬(wàn)元的貨物被當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)依法采取了稅收保全措施，予以扣押。

（4）人民法院于2011年8月1日時(shí)通知了所有已知債權(quán)人，并進(jìn)行了公告，確定的債權(quán)申報(bào)期限為2011年8月1日～2011年9月15日。

（5）貿(mào)易公司為購(gòu)置辦公樓于2010年5月向工商銀行信用貸款1200萬(wàn)元，借款期限為1年，由丁公司為其借款提供連帶責(zé)任保證，2011年5月，貿(mào)易公司不能清償工商銀行的貸款，人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，工商銀行向管理人申報(bào)了全部債權(quán)，同時(shí)，丁公司也以自己將來(lái)的求償權(quán)申報(bào)了債權(quán)。

（6）管理人發(fā)現(xiàn)貿(mào)易公司于2010年11月1日無(wú)償轉(zhuǎn)讓150萬(wàn)元的財(cái)產(chǎn)，遂向人民法院申請(qǐng)予以撤銷、追回財(cái)產(chǎn)，并于2011年10月1日將該財(cái)產(chǎn)全部追回。除以上事項(xiàng)外，管理人清查的其他財(cái)產(chǎn)和負(fù)債情況如下：一、變現(xiàn)財(cái)產(chǎn)

（1）貿(mào)易公司以上用工商銀行貸款購(gòu)置的辦公樓變現(xiàn)價(jià)值為1500萬(wàn)元，其中用于對(duì)所欠招商銀行1000萬(wàn)元貸款的抵押擔(dān)保，已經(jīng)辦理了抵押登記，該貸款尚未清償。

（2）庫(kù)存商品變現(xiàn)價(jià)值500萬(wàn)元。

（3）租用某公司復(fù)印機(jī)一臺(tái)，價(jià)值5000元。二、負(fù)債

（1）欠供應(yīng)商貨款共計(jì)1530萬(wàn)元，其中欠A企業(yè)525萬(wàn)元。

（2）欠發(fā)職工工資社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用200萬(wàn)元。

（3）破產(chǎn)案件的受理費(fèi)、文件送達(dá)費(fèi)、律師費(fèi)等費(fèi)用15萬(wàn)元；需要支付甲會(huì)計(jì)師事務(wù)所報(bào)酬30萬(wàn)元；受無(wú)因管理而須支付的費(fèi)用12萬(wàn)元。

（4）管理人執(zhí)行職務(wù)時(shí)，貿(mào)易公司的庫(kù)房貨物堆積不合理而倒塌，砸中其中一位工作人員造成其人身傷害，需要支付的醫(yī)藥費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用為20萬(wàn)元。根據(jù)以上情況，結(jié)合《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定回答下列問(wèn)題

（1）乙企業(yè)是否有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保？并說(shuō)明理由。

（2）管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對(duì)于造成的違約金和損失應(yīng)如何處理？并說(shuō)明理由。

（3）人民法院受理了貿(mào)易公司的破產(chǎn)案件后，稅務(wù)機(jī)關(guān)扣押的該批貨物應(yīng)如何處理？并說(shuō)明理由。

（4）該人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期限是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（5）工商銀行和丁公司共同申報(bào)債權(quán)的方式是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（6）對(duì)于貿(mào)易公司無(wú)償轉(zhuǎn)讓的150萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)，管理人的做法是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。（7）破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)費(fèi)用的數(shù)額為多少？共益?zhèn)鶆?wù)的數(shù)額為多少？

（8）請(qǐng)說(shuō)明貿(mào)易公司財(cái)產(chǎn)的清償順序？

（9）A企業(yè)可以獲得的清償額為多少？（小數(shù)點(diǎn)后保留兩位）

49.公司董事會(huì)能否通過(guò)為B公司提供擔(dān)保的決議?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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50.董事會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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參考答案

1.A選項(xiàng)BC屬于破產(chǎn)費(fèi)用；選項(xiàng)D：管理人或者相關(guān)人員“執(zhí)行職務(wù)”致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)才屬于共益?zhèn)鶆?wù)。

[解題技巧]破產(chǎn)費(fèi)用是所有破產(chǎn)都會(huì)發(fā)生的，共益?zhèn)鶆?wù)不一定發(fā)生。

2.C根據(jù)規(guī)定，代理權(quán)的濫用包括：

（1）自己代理，代理人以被代理人的名義與自己進(jìn)行民事活動(dòng)的行為為自己代理；（選項(xiàng)D）

（2）雙方代理，同一代理人代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一項(xiàng)民事活動(dòng)的行為為雙方代理；（選項(xiàng)A）

（3）代理人和第三人惡意串通損害被代理人利益的，代理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任，第三人和代理人負(fù)連帶責(zé)任。（選項(xiàng)B）

選項(xiàng)C，屬于無(wú)權(quán)代理，即沒(méi)有代理權(quán)的代理，包括超越代理權(quán)、沒(méi)有代理權(quán)和代理權(quán)中止的代理行為。

綜上，本題應(yīng)選C。

3.A根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

4.D解析：根據(jù)《合同法》對(duì)借款合同的規(guī)定，自然人之間的借款合同對(duì)支付利息沒(méi)有約定或者約定不明確的，視為不支付利息。

5.D選項(xiàng)A不符合，各普通合伙人無(wú)論出資多少，對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)都享有同等的權(quán)利；

選項(xiàng)B不符合，合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)資料，了解經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

選項(xiàng)C不符合，分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人可以對(duì)其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議，此時(shí)，暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行；

選項(xiàng)D符合，受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

本題要尤其注意C選項(xiàng)，對(duì)于提出異議權(quán)，僅執(zhí)行人有此權(quán)，不執(zhí)行合伙事務(wù)的人無(wú)此權(quán)。

綜上，本題應(yīng)選D。

6.A選項(xiàng)A表述正確，反壟斷法的立法宗旨為保護(hù)競(jìng)爭(zhēng)、提高效率和提升消費(fèi)者福利，保護(hù)競(jìng)爭(zhēng)是反壟斷法最基本、最直接的目標(biāo)；

選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤，《反壟斷法》未對(duì)壟斷行為規(guī)定刑事責(zé)任；

選項(xiàng)C、D表述錯(cuò)誤，在反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)中，國(guó)家工商局負(fù)責(zé)壟斷協(xié)議、濫用市場(chǎng)支配地位、濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)方面的反壟斷執(zhí)法工作；國(guó)家發(fā)改委負(fù)責(zé)依法查處價(jià)格壟斷行為；商務(wù)部負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)者集中行為的反壟斷審查工作。

綜上，本題應(yīng)選A。

7.D選項(xiàng)D中的第三人接受贈(zèng)與，屬于無(wú)償取得，不構(gòu)成善意取得。

8.B與其他類型的社會(huì)規(guī)范相比，法具有以下特征：

（1）法是由一定物質(zhì)生活條件所決定的階級(jí)意志的體現(xiàn)；

（2）法是由國(guó)家制定或認(rèn)可的行為規(guī)范；（選項(xiàng)A）

（3）法是由國(guó)家強(qiáng)制力保證實(shí)施的行為規(guī)范；（選項(xiàng)D）

（4）法是調(diào)整人的行為和社會(huì)關(guān)系的行為規(guī)范；

（5）法是確定社會(huì)關(guān)系參加者的權(quán)利和義務(wù)的規(guī)范。（選項(xiàng)C）

選項(xiàng)A、C、D表述正確；

選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤，法是由一定物質(zhì)生活條件所決定的“階級(jí)意志”的體現(xiàn)，代表的是“統(tǒng)治階級(jí)”的整體意志，其具有代表全社會(huì)的屬性，但不是個(gè)別利益的簡(jiǎn)單相加。

綜上，本題應(yīng)選B。

9.D解析：本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的法律特征。(1)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人只能是具有中國(guó)國(guó)籍的自然人，因此，A選項(xiàng)和B選項(xiàng)的表述是錯(cuò)誤的；(2)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，因此，C選項(xiàng)的表述是錯(cuò)誤的。

10.A

經(jīng)營(yíng)者可以以明示方式給予中間人傭金，但必須如實(shí)入賬。甲酒店對(duì)給付的獎(jiǎng)勵(lì)有明確詳細(xì)的記錄，屬于正當(dāng)?shù)母?jìng)爭(zhēng)行為。

11.B代理是指代理人以被代理人的名義實(shí)施法律行為。非以被代理人的名義而以自己的名義代替他人實(shí)施法律行為的，不屬于代理行為，如行紀(jì)、寄售等受托處分財(cái)產(chǎn)的行為。只有代理人直接向第三人為意思表示，才能實(shí)現(xiàn)代理之目的。這使代理行為與其他受托行為，如代人保管物品等行為區(qū)別開(kāi)來(lái)。代理人在代理權(quán)限內(nèi)獨(dú)立地為意思表示，非獨(dú)立進(jìn)行意思表示的行為，不屬于代理行為，如傳遞信息、居間行為等均不屬代理行為。選項(xiàng)C、D行紀(jì)行為和居間行為都是獨(dú)立于代理的行為模式，可以排除。選項(xiàng)A，代人保管物品行為屬于事實(shí)行為，不是法律行為，可以排除。

12.B轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，在產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)中公開(kāi)競(jìng)價(jià)形成，選項(xiàng)A錯(cuò)誤；企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會(huì)保險(xiǎn)等有關(guān)費(fèi)用，不得在評(píng)估作價(jià)之前從擬轉(zhuǎn)讓的國(guó)有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉(zhuǎn)讓價(jià)款中進(jìn)行抵扣，選項(xiàng)B正確，選項(xiàng)C錯(cuò)誤；在產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)中公開(kāi)形成的企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，不得以任何付款方式為條件進(jìn)行打折、優(yōu)惠，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

13.D中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)中，董事會(huì)董事或者聯(lián)合管理委員會(huì)委員的任期由合作企業(yè)章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。董事或委員任期屆滿，委派方繼續(xù)委派的，可以連任。該內(nèi)容與中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中，董事4年的任期規(guī)定不同。

14.C選項(xiàng)A、B不符合題意，分割銷售市場(chǎng)和簽訂商品價(jià)格變動(dòng)幅度的協(xié)議是《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協(xié)議；

選項(xiàng)C符合題意，屬于合法使用專利權(quán)的行為；

選型D不符合題意，A市政府與A市某建筑企業(yè)簽訂協(xié)議限制外地經(jīng)營(yíng)者參加本地招投標(biāo)，是《反壟斷法》禁止的濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為。

綜上，本題應(yīng)選C。

15.A本題考核特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任承擔(dān)。合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中“因故意或者重大過(guò)失”造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，該合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

16.C一般保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)訴訟時(shí)效中斷；連帶保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)訴訟時(shí)效不中斷；一般保證和連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中止的，保證債務(wù)的訴訟時(shí)效同時(shí)中止。

17.C出資人甲以不享有處分權(quán)的機(jī)床出資,丙公司其他股東對(duì)此并不知情(丙公司善意),甲獲得應(yīng)得的股權(quán)且機(jī)床已經(jīng)交付給丙公司使用，則丙公司有權(quán)主張善意取得該機(jī)床的所有權(quán),相應(yīng)地，甲的出資有效,乙無(wú)權(quán)要求返還機(jī)床，但可以向甲主張損害賠償。

18.B選項(xiàng)A正確，依法申報(bào)債權(quán)的債權(quán)人為債權(quán)人會(huì)議的成員，有權(quán)參加債權(quán)人會(huì)議，享有表決權(quán)；凡是申報(bào)債權(quán)者均有權(quán)參加第一次債權(quán)人會(huì)議，對(duì)于以后的會(huì)議，只有債權(quán)得到確認(rèn)者才有權(quán)行使表決權(quán)；

選項(xiàng)B錯(cuò)誤，對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，對(duì)通過(guò)和解協(xié)議、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案不享有表決權(quán)，并不是所有事項(xiàng)都不享有表決權(quán)；

選項(xiàng)C正確，債權(quán)人會(huì)議應(yīng)當(dāng)有債務(wù)人的職工和工會(huì)的代表參加，對(duì)有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。但債務(wù)人的職工和工會(huì)的代表在債權(quán)人會(huì)議上沒(méi)有表決權(quán)。但如存在職工勞動(dòng)債權(quán)不能從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中獲得全額、及時(shí)優(yōu)先受償，或是在重整程序中債權(quán)人會(huì)議通過(guò)可能影響其清償利益的重整計(jì)劃草案等情況下，職工債權(quán)應(yīng)享有表決權(quán)；

選項(xiàng)D正確，債權(quán)人可以自己出席會(huì)議，也可以委托代理人出席債權(quán)人會(huì)議，行使表決權(quán)。

綜上，本題應(yīng)選B。

19.D本題考核贈(zèng)與合同的法定撤銷。《合同法》規(guī)定，具有贈(zèng)與合同法定撤銷情形之一的，無(wú)論贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)的權(quán)利是否轉(zhuǎn)移，贈(zèng)與是否具有救災(zāi)、扶貧等社會(huì)公益、道德義務(wù)性質(zhì)或者經(jīng)過(guò)公證，贈(zèng)與人均可以撤銷。限制民事行為能力人純獲利益的合同不必經(jīng)法定代理人追認(rèn)。

【該題針對(duì)“贈(zèng)與的撤銷”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

20.D解析：本題考核外商投資企業(yè)的合并。外商投資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)合并的，只須按照合同、章程規(guī)定繳納出資、提供合作條件即可合并，不須等到實(shí)際開(kāi)始生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)之后，因此A選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤；有限責(zé)任公司與非上市的股份有限公司合并的，合并后可以是有限責(zé)任公司或股份有限公司，因此B選項(xiàng)的表述錯(cuò)、選項(xiàng)D的表述正確；外商投資企業(yè)合并后，外方所持股權(quán)比例不能少于合并后公司注冊(cè)資本的25%，因此C選項(xiàng)的表述錯(cuò)誤。

21.ABCD

根據(jù)高法司法解釋的規(guī)定，具有下列情形之一，在正常情況下足以防止涉密信息泄露的。應(yīng)當(dāng)認(rèn)定權(quán)利人采取了保密措施：①限定涉密信息的知悉范圍，只對(duì)必須知悉的相關(guān)人員告知其內(nèi)容；②對(duì)于涉密信息載體采取加鎖等防范措施；③在涉密信息的栽體上標(biāo)有保密標(biāo)志；④對(duì)于涉密信息采用密碼或者代碼等；⑤簽訂保密協(xié)議；⑥對(duì)于涉密的機(jī)器、廠房、車間等場(chǎng)所限制來(lái)訪者或者提出保密要求；⑦確保信息秘密的其他合理措施。

22.ACD本題考核點(diǎn)是訴訟時(shí)效的中止。在訴訟時(shí)效中止的情況下，中止事由發(fā)生前已經(jīng)經(jīng)過(guò)的時(shí)效期限仍然有效，等到時(shí)效中止的原因消除后，前后期間合并計(jì)算。

23.ABD[答案]ABD

[解析]本題考核點(diǎn)是股份有限公司的設(shè)立。設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中國(guó)公民，也可以是外國(guó)公民。其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

24.BC【考點(diǎn)】管理人的報(bào)酬(P267-268)

【名師解析】(1)選項(xiàng)A：人民法院采取公開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)方式指定管理人的，可以根據(jù)社會(huì)中介機(jī)構(gòu)提出的報(bào)價(jià)確定管理人報(bào)酬方案，但報(bào)酬比例不得超出上述限制范圍;(2)選項(xiàng)D：管理人對(duì)擔(dān)保物的維護(hù)、變現(xiàn)、交付等管理工作付出合理勞動(dòng)的，有權(quán)向擔(dān)保權(quán)人收取適當(dāng)?shù)膱?bào)酬;但律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所通過(guò)聘用本專業(yè)的其他社會(huì)中介機(jī)構(gòu)或者人員協(xié)助履行管理人職責(zé)的，所需費(fèi)用從其報(bào)酬中支付。

25.ABCD封閉式基金的上市條件：(1)基金的募集符合《證券投資基金法》的規(guī)定(基金募集期限屆滿，封閉式基金募集的基金份額總額達(dá)到核準(zhǔn)規(guī)模的80%以上，才可以成立)；(2)

基金合同期限為5年以上；(3)基金募集金額不低于2億元人民幣；(4)基金持有人不少于1000人；(5)基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。

26.AD解析：本題考核股份有限公司董事會(huì)會(huì)議制度。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)決議必須有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行；董事會(huì)的決議必須經(jīng)全體董事(而非出席會(huì)議)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

27.CD選項(xiàng)A符合，合伙企業(yè)可以由全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)，也可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)；

選項(xiàng)B符合，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓合伙份額的，需要其他合伙人一致同意，即先約定，后法定，屬于任意性規(guī)范，允許合伙企業(yè)合伙人自行協(xié)商作出規(guī)定，因此，合伙協(xié)議約定該事項(xiàng)“須經(jīng)兩名以上的合伙人同意”是符合規(guī)定的；

選項(xiàng)C不符合，合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力，無(wú)民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為普通合伙企業(yè)的合伙人，屬于強(qiáng)行性規(guī)范，不予許變動(dòng)和伸縮，未給予合伙企業(yè)自由約定的權(quán)限；

選項(xiàng)D不符合，有限合伙企業(yè)由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙企業(yè)只有出現(xiàn)有限合伙人時(shí)，才可以轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)，屬于強(qiáng)行性規(guī)范，不允許變動(dòng)和伸縮，未給予合伙企業(yè)自由約定的權(quán)限。

綜上，本題應(yīng)選CD。

28.ABCD

29.BCD本題考核合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓以及事務(wù)的執(zhí)行。(1)根據(jù)規(guī)定，合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人，但不必經(jīng)全體合伙人的一致同意。(2)除合伙協(xié)議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，須經(jīng)其他合伙人一致同意。(3)變更經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)向修改合伙協(xié)議，而修改合伙協(xié)議，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

30.ABCD法律行為的特殊書(shū)面表現(xiàn)形式指公證形式、審核批準(zhǔn)、登記、公告形式。

31.N本題考核國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中職工安置的問(wèn)題。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)等有關(guān)費(fèi)用，不得在評(píng)估作價(jià)之前從擬轉(zhuǎn)讓的國(guó)有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉(zhuǎn)讓價(jià)款中進(jìn)行抵扣。

32.Y本題考核特殊普通合伙企業(yè)的設(shè)立。按照《合伙企業(yè)法》中“特殊普通合伙企業(yè)”的規(guī)定，對(duì)以專業(yè)知識(shí)和專門進(jìn)恩為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為普通合伙企業(yè)，這是一種特殊的普通合伙企業(yè)。

【該題針對(duì)“特殊的普通合伙企業(yè)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

33.N應(yīng)當(dāng)自撤銷或者注銷之日起1年內(nèi)。

34.N上市公司的監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)。

35.N本題考核正確填寫票據(jù)的規(guī)定。票據(jù)金額須以中文大寫和阿拉伯?dāng)?shù)字同時(shí)記載，兩者必須一致，兩者不一致的票據(jù)為無(wú)效票據(jù)。

36.N本題考核會(huì)計(jì)人員交接的監(jiān)交。會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人(會(huì)計(jì)主管人員)辦理交接手續(xù)，由單位負(fù)責(zé)人監(jiān)交即可，只有在必要時(shí)主管單位才可以派人會(huì)同監(jiān)交。

37.Y

38.N

39.Y公司持有本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，這是《公司法》對(duì)公司持有自身股份的限制。

40.N本題考核托收承付結(jié)算方式的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，付款人累計(jì)三次提出"無(wú)理"拒付的，付款人開(kāi)戶銀行應(yīng)暫停其向外辦理托收

41.（1）抵押有效。因?yàn)楫?dāng)事人辦理了抵押物登記手續(xù)。

（2）承包人可以與發(fā)包人協(xié)商將工程折價(jià)，也可以申請(qǐng)人民法院將工程依法拍賣。建設(shè)工程的價(jià)款就該工程折價(jià)或拍賣的價(jià)款中優(yōu)先受償。

（3）B公司享有的受償權(quán)利優(yōu)先。雖然C銀行可以對(duì)商品樓行使抵押權(quán)，但是B公司對(duì)該商品樓的受償權(quán)優(yōu)先于C銀行的抵押權(quán)。

（4）A公司欠付B公司人工費(fèi)400萬(wàn)元，材料款800萬(wàn)元，違約金200萬(wàn)元不能優(yōu)先受償。

42.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人承租人趙某可以要求以同等條件優(yōu)先購(gòu)買。根據(jù)規(guī)定出租人出賣租賃房屋的應(yīng)當(dāng)在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人承租人享有以同等條件優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設(shè)計(jì)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)其他標(biāo)的物租賃并不適用優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。)如果張某在租賃期間將房屋賣給他人,承租人趙某可以要求以同等條件優(yōu)先購(gòu)買。根據(jù)規(guī)定,出租人出賣租賃房屋的,應(yīng)當(dāng)在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人,承租人享有以同等條件優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設(shè)計(jì)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán),其他標(biāo)的物租賃并不適用優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。)

43.(1)甲公司在乙公司停止支付租金后不能以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權(quán)的撤銷權(quán)消滅。這里甲公司在得知受到欺詐后沒(méi)有提出撤銷合同而是與乙公司協(xié)商后同意繼續(xù)履行合同實(shí)質(zhì)上就是以自己的行為放棄撤銷權(quán)因此甲公司不能撤銷融資租賃合同。(2)甲公司可以解除融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的對(duì)方當(dāng)事人可以解除合同。在本題中乙公司停止向甲公司支付租金經(jīng)甲公司多次催告乙公司一直未支付租金因此甲公司可以解除融資租賃合同。(3)①丁分公司不應(yīng)當(dāng)按照與甲公司簽訂的保證合同向甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)未經(jīng)法人書(shū)面授權(quán)與債權(quán)人訂立保證合同的保證合同無(wú)效。在本題中丁分公司未取得丙公司的書(shū)面授權(quán)丁分公司與甲公司訂立的保證合同無(wú)效因此丁分公司不應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。②丙公司應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)民事責(zé)任。根據(jù)規(guī)定企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)未經(jīng)法人書(shū)面授權(quán)導(dǎo)致保證合同無(wú)效債權(quán)人和企業(yè)法人有過(guò)錯(cuò)的應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過(guò)錯(cuò)承擔(dān)各自應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任。(4)乙公司用于抵押的廠房屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人以廠房設(shè)定抵押時(shí)應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記抵押合同自登記之日起生效。在本題中乙公司以廠房向甲公司設(shè)定抵押時(shí)未辦理抵押物登記抵押合同未生效。因此如果乙公司破產(chǎn)乙公司用于抵押的廠房屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。(5)如果乙公司破產(chǎn)乙公司向甲公司租賃的設(shè)備不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定在融資租賃合同中出租人享有租賃物的所有權(quán)承租人破產(chǎn)的租賃物不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。在本題中融資租賃合同尚未履行完畢租賃設(shè)備的所有權(quán)屬有出租人(甲公司)。(1)甲公司在乙公司停止支付租金后，不能以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定，具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。這里甲公司在得知受到欺詐后，沒(méi)有提出撤銷合同，而是與乙公司協(xié)商后，同意繼續(xù)履行合同，實(shí)質(zhì)上就是以自己的行為放棄撤銷權(quán)，因此，甲公司不能撤銷融資租賃合同。(2)甲公司可以解除融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，對(duì)方當(dāng)事人可以解除合同。在本題中，乙公司停止向甲公司支付租金，經(jīng)甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金，因此，甲公司可以解除融資租賃合同。(3)①丁分公司不應(yīng)當(dāng)按照與甲公司簽訂的保證合同向甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)未經(jīng)法人書(shū)面授權(quán)與債權(quán)人訂立保證合同的，保證合同無(wú)效。在本題中，丁分公司未取得丙公司的書(shū)面授權(quán)，丁分公司與甲公司訂立的保證合同無(wú)效，因此，丁分公司不應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。②丙公司應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)民事責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)未經(jīng)法人書(shū)面授權(quán)，導(dǎo)致保證合同無(wú)效，債權(quán)人和企業(yè)法人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過(guò)錯(cuò)承擔(dān)各自應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任。(4)乙公司用于抵押的廠房屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以廠房設(shè)定抵押時(shí)，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。在本題中，乙公司以廠房向甲公司設(shè)定抵押時(shí)，未辦理抵押物登記，抵押合同未生效。因此，如果乙公司破產(chǎn)，乙公司用于抵押的廠房屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。(5)如果乙公司破產(chǎn)，乙公司向甲公司租賃的設(shè)備不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，在融資租賃合同中，出租人享有租賃物的所有權(quán)，承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。在本題中，融資租賃合同尚未履行完畢，租賃設(shè)備的所有權(quán)屬有出租人(甲公司)。

44.【答案】

(1)甲公司非貨幣性資產(chǎn)交換的會(huì)計(jì)處理

以公允價(jià)值對(duì)等交換，以換出資產(chǎn)對(duì)換入資產(chǎn)計(jì)價(jià)也就是換入資產(chǎn)自身公允價(jià)值。即：

M公司長(zhǎng)期股權(quán)投資=(8000－200)/(5000+2800)×5000=5000(萬(wàn)元)。

N公司長(zhǎng)期股權(quán)投資=(8000－200)/(5000+2800)x2800=2800(萬(wàn)元)。

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資－M公司5000

長(zhǎng)期股權(quán)投資－N公司(成本)2800

銀行存款200

貸：無(wú)形資產(chǎn)－土地使用權(quán)5000

營(yíng)業(yè)外收入－處置非流動(dòng)資產(chǎn)損益3000

乙公司非貨幣性資產(chǎn)交換的會(huì)計(jì)處理

借：無(wú)形資產(chǎn)－土地使用權(quán)8000

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資一M公司5000

長(zhǎng)期股權(quán)投資－公司2400

投資收益400

銀行存款200

(2)寫出甲公司2007年至2008年對(duì)M公司投資的后續(xù)處理

①甲公司對(duì)M公司投資采用成本法核算，2007年無(wú)后續(xù)會(huì)計(jì)處理分錄。

②2008年4月10日

借：應(yīng)收股利300

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資－M公司50

投資收益250

借：銀行存款300

貸：應(yīng)收股利300

③2008年5月10日

借：銀行存款5100

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資－M公司4950(5000—50)

投資收益l50

(3)寫出甲公司2007年至2008年對(duì)N公司的會(huì)計(jì)處理。

甲公司取得N公司投資后采用權(quán)益法核算

①2007年4月1日后續(xù)計(jì)量

長(zhǎng)期股權(quán)投資=7000×40%=2800萬(wàn)元，等于初始計(jì)量不需要調(diào)整。

②2007年12月31日

調(diào)整N公司凈利潤(rùn)=1300－300－(7000－6000)/10×9/12－(2000－1600)×30%=805(萬(wàn)元)

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資－N公司(損益調(diào)整)322(805×40%)

貸：投資收益322

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資－N公司(其他權(quán)益變動(dòng))80

貸：資本公積－其他資本公積80

③2008年5月10日

借：應(yīng)收股利200

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資－N公司(損益調(diào)整)200

貸：應(yīng)收股利200

④2008年12月31日

調(diào)整投資后N公司凈利潤(rùn)=1380－(7000－6000)/10+(2000—1600)×30%=1400(萬(wàn)元)

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資－N公司(損益調(diào)整)560(1400×40%)

貸：投資收益560

(4)寫出甲公司2009年對(duì)N公司的會(huì)計(jì)處理

2009年1月2日

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資2000

貸：銀行存款2000

借：盈余公積68.2

利潤(rùn)分配－未分配利潤(rùn)613.8

資本公積－其他資本公積80

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資－N公司(損益調(diào)整)682(322－200+560)

－N公司(其他權(quán)益變動(dòng))80

2009年4月20日

借：應(yīng)收股利600

貸：投資收益600

借：銀行存款600

貸：應(yīng)收股利600

(5)寫出2009年12月31日甲公司與N公司有關(guān)合并報(bào)表的調(diào)整和抵銷分錄

①按照合并日子公司資產(chǎn)公允價(jià)值和對(duì)凈利潤(rùn)的影響，對(duì)子公司個(gè)別報(bào)表作出調(diào)整

借：無(wú)形資產(chǎn)1000

貸：資本公積1000

借：管理費(fèi)用l00

貸：無(wú)形資產(chǎn)－累計(jì)攤銷100

②按照子公司調(diào)整后的凈利潤(rùn)以權(quán)益法對(duì)母公司長(zhǎng)期股權(quán)投資作出調(diào)整從合并日開(kāi)始調(diào)整母公司投資和子公司權(quán)益：

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資832[(9080－7000)×40%]

貸：盈余公積107.2[(1068－800)×40%]

未分配利潤(rùn)644.8[(2612－1000)×40%]

資本公積80

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資840[(1500－100)×60%]

貸：投資收益840

借：投資收益600(1000×60%)

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資600

③計(jì)算商譽(yù)

(2800－7000×40%)+(2000－9080×20%)=184

④抵銷分錄

借：股本3000

資本公積－年初2400(1400+1000)

盈余公積－年初1068

－本年150(1500×10%

未分配利潤(rùn)－年初2612

－本年250(1500×90%－100－1000)

商譽(yù)184

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資5872(2800+2000+832+240)

少數(shù)股東權(quán)益3792

投資收益和利潤(rùn)分配抵銷

借：投資收益840

少數(shù)股東損益560

未分配利潤(rùn)－年初2612

貸：提取盈余公積150

對(duì)所有者(或股東的)分配1000

未分配利潤(rùn)－年末2862

45.甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據(jù)規(guī)定上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30％。甲公司最近3年來(lái)僅2013年度向原股東分配利潤(rùn)為500萬(wàn)元未達(dá)到年均可分配利潤(rùn)的30％。②根據(jù)規(guī)定增發(fā)股票的上市公司不得存在的行為之一是：現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?。本題中李某的情形觸犯了該規(guī)定。甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據(jù)規(guī)定,上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30％。甲公司最近3年來(lái),僅2013年度向原股東分配利潤(rùn)為500萬(wàn)元,未達(dá)到年均可分配利潤(rùn)的30％。②根據(jù)規(guī)定