上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引

《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》各保薦人、財務(wù)顧問：為充分發(fā)揮保薦人和財務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)作用，規(guī)范上市公司運作，切實愛護(hù)投資者的合法權(quán)益，本所制定了《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》，現(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行。上海證券交易所二○○九年七月十五日附件：上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引第一章總則第一條為充分發(fā)揮保薦人和財務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)作用，規(guī)范上市公司運作，切實愛護(hù)投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理方法》（以下簡稱“《保薦方法》”）、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理方法》（以下簡稱“《財務(wù)顧問方法》”）、《上市公司股權(quán)分置改革管理方法》）和本所《股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)則，制定本指引。其次條保薦人和財務(wù)顧問從事公司首次公開發(fā)行股票、上市公司發(fā)行證券、上市公司股東發(fā)行可交換債券、上市公司并購重組、上市公司復(fù)原上市、上市公司及其股東履行股權(quán)分置改革（以下簡稱“股改”）承諾等業(yè)務(wù)的持續(xù)督導(dǎo)工作，適用本指引。第三條保薦人和財務(wù)顧問從事持續(xù)督導(dǎo)工作應(yīng)勤勉盡責(zé)、誠懇守信，督促上市公司規(guī)范運作，依照約定切實履行承諾，依法履行信息披露及其他義務(wù)。第四條保薦人和財務(wù)顧問及其工作人員應(yīng)依法保守上市公司和相關(guān)當(dāng)事人的商業(yè)隱私，不得泄露內(nèi)幕信息或者利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。第五條保薦人和財務(wù)顧問應(yīng)指定兩名相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人為指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)與本所就持續(xù)督導(dǎo)事項的聯(lián)絡(luò)工作。其次章持續(xù)督導(dǎo)工作基本要求第六條保薦人或財務(wù)顧問應(yīng)建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督導(dǎo)工作制度，并針對詳細(xì)的持續(xù)督導(dǎo)工作制定相應(yīng)的工作支配。第七條保薦人和財務(wù)顧問應(yīng)依據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，在持續(xù)督導(dǎo)工作起先前，與上市公司或相關(guān)當(dāng)事人簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”），明確雙方在持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利義務(wù)，并報本所備案。持續(xù)督導(dǎo)期間，協(xié)議相關(guān)方對協(xié)議內(nèi)容做出修改的，應(yīng)于修改后五個工作日內(nèi)報本所備案。終止協(xié)議的，協(xié)議相關(guān)方應(yīng)自終止之日起五個工作日內(nèi)向本所報告，并說明緣由。第八條協(xié)議內(nèi)容應(yīng)包括但不限于以下事項：（一）保薦人或財務(wù)顧問可列席上市公司或相關(guān)當(dāng)事人的董事會、監(jiān)事會和股東大會；（二）保薦人或財務(wù)顧問可查詢上市公司或相關(guān)當(dāng)事人相關(guān)資料；（三）保薦人或財務(wù)顧問可要求上市公司或相關(guān)當(dāng)事人剛好供應(yīng)其發(fā)表獨立看法事項所必需的資料；（四）保薦人或財務(wù)顧問可事前批閱上市公司或相關(guān)當(dāng)事人的信息披露文件；（五）保薦人或財務(wù)顧問可核查監(jiān)管部門關(guān)注的上市公司或相關(guān)當(dāng)事人的事項，必要時可聘請相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)共同核查；（六）保薦人或財務(wù)顧問依據(jù)法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會及本全部關(guān)信息披露的規(guī)定，對上市公司或相關(guān)當(dāng)事人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明；（七）保薦人或財務(wù)顧問可對上市公司或相關(guān)當(dāng)事人進(jìn)行現(xiàn)場檢查并出具現(xiàn)場檢查報告；（八）中國證監(jiān)會規(guī)定或協(xié)議約定的其他事項。第九條協(xié)議應(yīng)約定上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)剛好通知保薦人或財務(wù)顧問，并約定通知的詳細(xì)方式：（一）上市公司變更募集資金及投資項目等承諾事項；（二）上市公司有義務(wù)披露信息或應(yīng)向中國證監(jiān)會、本所報告的有關(guān)事項；（三）上市公司或相關(guān)當(dāng)事人未能履行承諾；（四）上市公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際限制人等發(fā)生違法違規(guī)行為和被本所予以紀(jì)律處分、出具監(jiān)管關(guān)注函等；（五）《證券法》第六十七條、第七十五條規(guī)定的重大事務(wù)或其他對上市公司規(guī)范運作、持續(xù)經(jīng)營、履行承諾和義務(wù)具有影響的重大事項；（六）中國證監(jiān)會、本所規(guī)定或協(xié)議約定的其他事項。第十條持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦人或財務(wù)顧問依法發(fā)生變更的，原保薦人或財務(wù)顧問應(yīng)協(xié)作做好交接工作，在發(fā)生變更的五個工作日內(nèi)向繼任保薦人或財務(wù)顧問提交以下文件，并向本所報告：（一）關(guān)于上市公司或相關(guān)當(dāng)事人存在的問題、風(fēng)險以及需重點關(guān)注事項的書面說明文件；（二）在持續(xù)督導(dǎo)期間向證監(jiān)會、本所等監(jiān)管部門報送的函件、現(xiàn)場檢查報告、工作報告書等資料；（三）須要移交的其他文件。第十一條持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦人或財務(wù)顧問依據(jù)有關(guān)規(guī)定對上市公司違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應(yīng)于披露前向本所報告，并經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。第十二條持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)違法違規(guī)、違反承諾等事項的，保薦人或財務(wù)顧問應(yīng)自發(fā)覺或應(yīng)當(dāng)發(fā)覺之日起五個工作日內(nèi)向本所報告，報告內(nèi)容包括上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)違法違規(guī)、違反承諾等事項的詳細(xì)狀況，保薦人或財務(wù)顧問實行的督導(dǎo)措施等。第十三條持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，上市公司或相關(guān)當(dāng)事人存在下列事項之一的，保薦人或財務(wù)顧問應(yīng)接著履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，直至相關(guān)事項全部完成：（一）募集資金未全部運用完畢；（二）可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券、分別交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股、換股、行權(quán)尚未完成；（三）上市公司或相關(guān)當(dāng)事人承諾事項未完全履行；（四）其他尚未完結(jié)的事項。保薦人或財務(wù)顧問在持續(xù)督導(dǎo)期間未勤勉盡責(zé)的，其相應(yīng)責(zé)任不因持續(xù)督導(dǎo)期屆滿而免除或終止。第十四條保薦人或財務(wù)顧問應(yīng)通過日常溝通、定期回訪、現(xiàn)場檢查、盡職調(diào)查等方式開展持續(xù)督導(dǎo)工作。第三章首次公開發(fā)行股票和上市公司發(fā)行證券的持續(xù)督導(dǎo)工作第十五條保薦人應(yīng)督導(dǎo)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員遵遵守法律律、法規(guī)、部門規(guī)章和本所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他規(guī)范性文件，并切實履行其所做出的各項承諾。第十六條保薦人應(yīng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度，包括但不限于股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級管理人員的行為規(guī)范等。第十七條保薦人應(yīng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)限制度，包括但不限于財務(wù)管理制度、會計核算制度和內(nèi)部審計制度，以及募集資金運用、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、對外投資、衍生品交易、對子公司的限制等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。第十八條保薦人應(yīng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度，批閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并有充分理由確信上市公司向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。第十九條保薦人可以對上市公司的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、本所提交的其他文件進(jìn)行事前批閱，對存在問題的信息披露文件應(yīng)剛好督促上市公司予以更正或補充，上市公司不予更正或補充的，應(yīng)剛好向本所報告。其次十條保薦人對上市公司的信息披露文件未進(jìn)行事前批閱的，應(yīng)在上市公司履行信息披露義務(wù)后五個交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的批閱工作，對存在問題的信息披露文件應(yīng)剛好督促上市公司更正或補充，上市公司不予更正或補充的，應(yīng)剛好向本所報告。其次十一條保薦人應(yīng)關(guān)注上市公司或其控股股東、實際限制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到中國證監(jiān)會行政懲罰、本所紀(jì)律處分或者被本所出具監(jiān)管關(guān)注函的狀況，并督促其完善內(nèi)部限制制度，實行措施予以訂正。其次十二條保薦人應(yīng)持續(xù)關(guān)注上市公司及控股股東、實際限制人等履行承諾的狀況，上市公司及控股股東、實際限制人等未履行承諾事項的，保薦人應(yīng)剛好向本所報告。其次十三條保薦人應(yīng)關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報道，剛好針對市場傳聞進(jìn)行核查。經(jīng)核查后發(fā)覺上市公司存在應(yīng)披露未披露的重大事項或與披露的信息與事實不符的，保薦人應(yīng)剛好督促上市公司照實披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，應(yīng)剛好向本所報告。其次十四條在持續(xù)督導(dǎo)期間發(fā)覺以下情形之一的，保薦人應(yīng)督促上市公司做出說明并限期改正，同時向本所報告：（一）上市公司涉嫌違反《上市規(guī)則》等本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；（二）證券服務(wù)機構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)看法可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或其他不當(dāng)情形；（三）上市公司出現(xiàn)《保薦方法》第七十一條、第七十二條規(guī)定的情形；（四）上市公司不協(xié)作保薦人持續(xù)督導(dǎo)工作；（五）本所或保薦人認(rèn)為須要報告的其他情形。其次十五條保薦人應(yīng)制定對上市公司的現(xiàn)場檢查工作支配，明確現(xiàn)場檢查工作要求，確?，F(xiàn)場檢查工作質(zhì)量。保薦人對上市公司的定期現(xiàn)場檢查每年不應(yīng)少于一次，負(fù)責(zé)該項目的兩名保薦代表人至少應(yīng)有一人參與現(xiàn)場檢查。保薦人定期現(xiàn)場檢查的內(nèi)容包括但不限于以下事項：（一）公司治理和內(nèi)部限制狀況；（二）信息披露狀況；（三）公司的獨立性以及與控股股東、實際限制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來狀況；（四）募集資金運用狀況；（五）關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資狀況；（六）經(jīng)營狀況；（七）保薦人認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項。其次十六條上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，保薦人應(yīng)自知道或應(yīng)當(dāng)知道之日起十五日內(nèi)或本所要求的期限內(nèi)，對上市公司進(jìn)行專項現(xiàn)場檢查：（一）控股股東、實際限制人或其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金；（二）違規(guī)為他人供應(yīng)擔(dān)保；（三）違規(guī)運用募集資金；（四）違規(guī)進(jìn)行證券投資、套期保值業(yè)務(wù)等；（五）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或未履行審批程序和信息披露義務(wù)；（六）業(yè)績出現(xiàn)虧損或營業(yè)利潤比上年同期下降50%以上；（七）本所要求的其他情形。其次十七條現(xiàn)場檢查結(jié)束后的五個工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)以書面方式將現(xiàn)場檢查結(jié)果及提請公司留意的事項告知上市公司，并對存在的問題提出整改建議。其次十八條現(xiàn)場檢查結(jié)束后的五個工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)完成《現(xiàn)場檢查報告》并報送本所備案?，F(xiàn)場檢查報告包括但不限于以下內(nèi)容：（一）本次現(xiàn)場檢查的基本狀況；（二）對現(xiàn)場檢查事項逐項發(fā)表的看法；（三）提請上市公司留意的事項及建議；（四）是否存在《保薦方法》及本所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國證監(jiān)會和本所報告的事項；（五）上市公司及其他中介機構(gòu)的協(xié)作狀況；（六）本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論。其次十九條在上市公司年度報告披露后五個工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)向本所提交《持續(xù)督導(dǎo)年度報告書》，該報告書應(yīng)包括如下內(nèi)容：（一）保薦人自上市公司發(fā)行證券或前次提交《持續(xù)督導(dǎo)年度報告書》起對上市公司的持續(xù)督導(dǎo)工作狀況；（二）保薦人對上市公司信息披露批閱的狀況；（三）上市公司是否存在《保薦方法》及本所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國證監(jiān)會和本所報告的事項。第三十條持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦人應(yīng)在上市公司披露年度報告之日起的十個工作日內(nèi)向本所報送保薦總結(jié)報告書。保薦人的法定代表人和相關(guān)保薦代表人應(yīng)在保薦總結(jié)報告書上簽字。保薦總結(jié)報告書應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）上市公司的基本狀況；（二）保薦工作概述；（三）履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項及處理狀況；（四）對上市公司協(xié)作保薦工作狀況的說明及評價；（五）對證券服務(wù)機構(gòu)參與證券發(fā)行上市相關(guān)工作狀況的說明及評價；（六）對上市公司信息披露批閱的結(jié)論性看法；（七）對上市公司募集資金運用批閱的結(jié)論性看法；（八）中國證監(jiān)會和本所要求的其他事項。第四章上市公司并購重組的持續(xù)督導(dǎo)工作第三十一條財務(wù)顧問應(yīng)督促并購重組當(dāng)事人或上市公司依據(jù)相關(guān)程序規(guī)范實施并購重組方案，督促和檢查其履行方案中約定的相關(guān)義務(wù)以及證監(jiān)會和本所要求的相關(guān)事項，剛好辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶、債務(wù)轉(zhuǎn)移等手續(xù)，并依法履行報告和信息披露義務(wù)。第三十二條財務(wù)顧問應(yīng)督促并購重組當(dāng)事人、上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員、控股股東、實際限制人依據(jù)證監(jiān)會有關(guān)上市公司治理的規(guī)定和本所《上市規(guī)則》的要求規(guī)范運作，勤勉盡責(zé)，建立健全良好的公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范的內(nèi)部限制制度。第三十三條財務(wù)顧問應(yīng)督促和檢查并購重組當(dāng)事人或上市公司落實并購重組方案后續(xù)支配，切實履行其作出的承諾。第三十四條財務(wù)顧問應(yīng)剛好批閱上市公司發(fā)布的臨時公告，督促上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人依據(jù)本所《上市規(guī)則》的要求剛好、公允地披露信息，確保所披露的信息真實、精確、完整，并特殊關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的公允性與對外擔(dān)保的合規(guī)性。第三十五條財務(wù)顧問應(yīng)結(jié)合上市公司發(fā)布的定期報告，核查并購重組方案是否按支配實施，實施效果是否與財務(wù)顧問發(fā)表的專業(yè)看法存在較大差異，是否實現(xiàn)相關(guān)盈利預(yù)料或管理層預(yù)料達(dá)到的業(yè)績目標(biāo)。第三十六條財務(wù)顧問應(yīng)就上市公司控股股東、實際限制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員可能損害上市公司利益的行為進(jìn)行現(xiàn)場盡職調(diào)查。如發(fā)覺存在損害上市公司利益的狀況，財務(wù)顧問應(yīng)剛好向本所報告，并督促其供應(yīng)解決方案。第三十七條財務(wù)顧問在持續(xù)督導(dǎo)期間，有充分理由確信上市公司或相關(guān)當(dāng)事人可能存在違反本所《上市規(guī)則》及中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)督促上市公司或相關(guān)當(dāng)事人做出說明并限期訂正；情節(jié)嚴(yán)峻的，財務(wù)顧問應(yīng)剛好向本所報告。第三十八條涉及上市公司收購的，自收購人公告上市公司收購報告書之日起至收購行為完成后十二個月內(nèi)，財務(wù)顧問還應(yīng)履行如下持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)：（一）督促收購人剛好辦理股權(quán)過戶手續(xù)，并依法履行報告和公告義務(wù)。自收購人公告上市公司收購報告書之日起三十日內(nèi)未完成股權(quán)過戶手續(xù)的，應(yīng)督促上市公司剛好履行信息披露義務(wù)，說明未完成股權(quán)過戶的緣由；（二）結(jié)合上市公司披露的季度報告、半年度報告和年度報告，在相關(guān)定期報告公布后十五日內(nèi)出具持續(xù)督導(dǎo)看法，報本所備案，看法內(nèi)容應(yīng)包含本指引的要求，并重點關(guān)注相關(guān)當(dāng)事人及上市公司是否違反公司治理和內(nèi)限制度的相關(guān)規(guī)定、控股股東或?qū)嶋H限制人是否存在損害上市公司利益的情形；（三）結(jié)合上市公司披露的臨時公告，在每季度前三個工作日內(nèi)就上一季度對上市公司影響較大的投資、購買或出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、主營業(yè)務(wù)調(diào)整以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換、職工安置、收購人履行承諾等狀況向本所報告；（四）如發(fā)覺收購人在上市公司收購報告書中披露的信息與事實不符的，應(yīng)督促收購人照實披露相關(guān)信息，并剛好向本所報告；（五）涉及管理層收購的，應(yīng)核查被收購公司定期報告中披露的相關(guān)還款支配的落實狀況與事實是否一樣。第三十九條涉及上市公司重大資產(chǎn)重組或合并的，自證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組或合并的當(dāng)年和方案實施完畢后的第一個會計年度內(nèi)，財務(wù)顧問還應(yīng)履行如下持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)：（一）督促上市公司在證監(jiān)會核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)剛好實施重組方案，并于實施完畢之日起三個工作日內(nèi)協(xié)作上市公司編制實施狀況報告書，向本所提交書面報告，并予以公告。同時，應(yīng)對重組實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進(jìn)行核查，依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法》（以下簡稱“《重組方法》”）的規(guī)定發(fā)表明確的結(jié)論性看法，并將該等看法與實施狀況報告書同時予以報告、公告。涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后三個工作日內(nèi)，對資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進(jìn)行核查，并發(fā)表明確看法并予以公告。（二）在上市公司重大資產(chǎn)重組當(dāng)年和實施完畢后的第一個會計年度的年報公布后的十五日內(nèi)，依據(jù)《重組方法》第三十六條及本指引的要求出具持續(xù)督導(dǎo)看法，重點關(guān)注注入資產(chǎn)的經(jīng)營狀況，向本所報告并予以公告。（三）上市公司就并購重組事項出具盈利預(yù)料報告的，在相關(guān)并購重組活動完成后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法限制的緣由，上市公司或購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達(dá)到盈利預(yù)料報告或資產(chǎn)評估報告預(yù)料金額80%的，財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人應(yīng)依據(jù)《財務(wù)顧問方法》的規(guī)定，在相關(guān)定期報告披露后兩個工作日內(nèi)，報告、公告說明上市公司未實現(xiàn)盈利預(yù)料的緣由，并在年度股東大會和指定媒體上向股東和社會公開致歉。（四）上市公司在實施重組過程中發(fā)生重大事項，導(dǎo)致原重組方案發(fā)生實質(zhì)性變動的，應(yīng)在知悉相關(guān)事項后剛好進(jìn)行核查，出具核查看法并予以報告、公告。第五章股改的持續(xù)督導(dǎo)工作第四十條保薦人應(yīng)督導(dǎo)做出股改承諾的相關(guān)股東及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵遵守法律律、法規(guī)、部門規(guī)章和本所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他規(guī)范性文件，并切實履行其所做出的各項承諾。第四十一條保薦人應(yīng)督導(dǎo)做出股改承諾的相關(guān)股東及其董事、監(jiān)事和高級管理人員建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部限制制度，嚴(yán)格履行股改承諾。第四十二條上市公司相關(guān)股東做出限價減持承諾的，保薦人應(yīng)與相關(guān)股東所指定交易的證券營業(yè)部共同做出監(jiān)督支配，通過技術(shù)手段保證相關(guān)股東履行承諾。第四十三條上市公司相關(guān)股東做出注入資產(chǎn)承諾的，保薦人應(yīng)督促做出注入資產(chǎn)承諾的股東如期履行承諾，對未能按時履行的，保薦人應(yīng)剛好向本所報告。第四十四條上市公司相關(guān)股東做出追加對價支配的，保薦人應(yīng)關(guān)注追加對價條件的成就狀況，并實行必要的措施督促相關(guān)股東如約追加對價。第四十五條保薦人應(yīng)督促上市公司原非流通股股東依據(jù)《股改方法》、《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)看法》以及《上市公司收購管理方法》等的規(guī)定，依法履行減持所涉及的信息披露義務(wù)。第四十六條保薦人對做出股改承諾的相關(guān)股東進(jìn)行的定期現(xiàn)場檢查每年不應(yīng)少于一次。相關(guān)股東涉嫌違反股改承諾的，保薦人應(yīng)剛好進(jìn)行現(xiàn)場檢查，負(fù)責(zé)該項目的保薦代表人應(yīng)參與現(xiàn)場檢查?，F(xiàn)場檢查內(nèi)容應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）相關(guān)股東對承諾履行的內(nèi)限制度建立和執(zhí)行狀況；（二）相關(guān)股東承諾履行狀況；（三）相關(guān)股東減持股份的信息披露狀況；（四）本所要求的其他狀況。第四十七條保薦人應(yīng)在每年結(jié)束后二十個工作日內(nèi)向證券交易所報送《年度保薦工作報告書》，并應(yīng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個工作日內(nèi)向證券交易所報送《保薦總結(jié)報告書》。年度保薦工作報告書和保薦總結(jié)報告書應(yīng)包括如下內(nèi)容：（一）保薦人對相關(guān)股東的持續(xù)督導(dǎo)工作狀況；（二）保薦人對相關(guān)股東為履行承諾的內(nèi)限制執(zhí)行狀況的結(jié)論性批閱看法；（三）保薦人對相關(guān)股東披露減持股份信息的結(jié)論性批閱看法；（四）相關(guān)股東是否嚴(yán)格依據(jù)約定切實履行其承諾；（五）相關(guān)股東經(jīng)營與財務(wù)狀況的改變是否對其履行承諾構(gòu)成不利影響；（六）相關(guān)股東持有上市公司股份的變動狀況，以及是否依照《股改方法》其次十四條的規(guī)定減持股份；（七）相關(guān)股東及上市公司就相關(guān)股東履行承諾事宜進(jìn)行信息披露的狀況；（八）本所要求的其他狀況。第六章復(fù)原上市的持續(xù)督導(dǎo)工作第四十八條保薦人應(yīng)督促已復(fù)原上市的公司依據(jù)《上市規(guī)則》的要求，建立健全內(nèi)部限制，切實履行信息披露義務(wù)。第四十九條保薦人應(yīng)督促已復(fù)原上市的公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員提高誠信水平，規(guī)范運作，提高持續(xù)經(jīng)營實力。第五十條保薦人應(yīng)定期對已復(fù)原上市的公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查，現(xiàn)場檢查至少應(yīng)包括如下內(nèi)容：（一）公司內(nèi)控建立健全狀況；（二）公司信息披露狀況；（三）公司規(guī)范運作狀況；（四）公司復(fù)原上市過程中有關(guān)當(dāng)事人做出的承諾履行狀況；（五）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的培訓(xùn)狀況。第五十一條在上市公司年度報告披露后五個工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)向本所提交《持續(xù)督導(dǎo)年度報告書》，該報告書應(yīng)包括如下內(nèi)容：（一）保薦人自上市公司復(fù)原上市以來對上市公司的持續(xù)督導(dǎo)工