證券公司盡職調(diào)查工作底稿操作指引客戶和供應商的核查模版

/投行管理總部關于盡職調(diào)查工作底稿操作指引第2號——客戶和供應商的核查一、宗旨本指引的核心宗旨是：1、合理保證發(fā)行人的銷售、采購真實發(fā)生、金額準確，防止發(fā)生舞弊，避免出現(xiàn)重大項目風險，確保保薦機構、保薦代表人勤勉盡責、充份履行盡職調(diào)查義務。2、本指引對客戶和供應商的核查要求是最低要求。不論本指引是否有明確規(guī)定，凡涉及發(fā)行條件或?qū)ν顿Y者做出投資決策有重大影響的信息，項目組均應當勤勉盡責地進行盡職調(diào)查。3、本指引主要針對第一次公開發(fā)行股票的工業(yè)企業(yè)的基本特征擬定。項目組應當在參照本指引基礎上，依據(jù)有關發(fā)行人的行業(yè)、經(jīng)營模式、融資類型不同，在不影響盡職調(diào)查質(zhì)量前提下調(diào)整、補充、完善盡職調(diào)查工作底稿的有關內(nèi)容。4、項目組在開展盡職調(diào)查工作中，如認為本指引部分條款不適用，擬對盡職調(diào)查工作安排及工作底稿內(nèi)容進行調(diào)整，應出具專項書面報告，說明調(diào)整的原因以及對本次盡職調(diào)查結(jié)論的影響，報內(nèi)核小組負責人批準后實施。專項報告經(jīng)保薦代表人、業(yè)務部門質(zhì)控專員、部門總經(jīng)理簽名確認后存入工作底稿對應部分。二、本指引對應的工作底稿編制要求1、項目組應編制銷售、采購清單，依照金額由大到小排序，列明客戶和供應商名單、交易金額、占銷售總款項或采購總款項的比例。2、前十大客戶或供應商以外的客戶或供應商納入核查范圍而應實行訪談或函證的，應列表匯總有關客戶或供應商的名單、交易金額、占銷售總款項或采購總款項的比例。3、采取抽樣方式選擇客戶和供應商進行核查的，項目組應制作抽樣方法說明，說明抽樣比例及其確定依據(jù)、抽樣過程、抽樣取得的客戶和供應商名單、交易金額。4、用加盟、連鎖形式實現(xiàn)最終銷售的發(fā)行人，項目組應列明加盟商的名單，列明每一家加盟商在報告期（或合作期間）內(nèi)的營業(yè)收入、凈利潤等財務信息。用經(jīng)銷方式實現(xiàn)最終銷售的發(fā)行人，項目組應列明規(guī)定時間范圍內(nèi)經(jīng)銷商的名單及銷售金額、數(shù)量等明細。發(fā)行人的直接客戶并非產(chǎn)品的最終使用者或消費者的，項目組應核查有關產(chǎn)品最終銷售的大致去向，并在工作底稿中進行專項說明。5、項目組應制作訪談和函證的統(tǒng)計表，如存在信息不符，應說明原因。6、上述資料文件由保薦代表人簽字確認后附在本部分底稿前面。三、對客戶、供應商核查的一般要求1、訪談和函證的詳細時間范圍（1）訪談和函證的詳細時間范圍為申報資料文件對應的報告期（三年加一期）；（2）項目組在上報材料之后至正式發(fā)行上*之前，應做好延續(xù)盡職調(diào)查，因補充定時財務報告等原因發(fā)生客戶、供應商變化的，以及交易金額發(fā)生變化的，均應補充函證程序。其中，對新增的主要客戶、供應商，或發(fā)生交易條件、交易金額、毛利率等財務指標發(fā)生重大變化的客戶、供應商，應補充履行訪談程序。2、訪談和函證的詳細對象范圍（1）對報告期各會計期間的前十大客戶和供應商必須實施訪談、函證；（2）如前十大客戶或供應商的銷售金額或采購金額占當期銷售總金額（或主營業(yè)務收入）、當期采購總款項（或主營業(yè)務成本）的比例未達50%，應追加訪談和函證，以達到不低于50%的標準。項目組認為有必要的，可實施更高的核查比例。3、如申報資料文件披露發(fā)行人存在2個以上主營業(yè)務（業(yè)務分部）或經(jīng)營模式的，項目組需充份考慮所有主營業(yè)務（業(yè)務分部）或經(jīng)營模式占當期銷售總款項（或主營業(yè)務收入）的比例，對于占比較高的主營業(yè)務（業(yè)務分部）或經(jīng)營模式依照上述1、2要求執(zhí)行。4、除上述納入核查范圍的客戶和供應商外，發(fā)行人還存在異常的客戶或供應商的（包括（但不限于）：交易條件或資金流異常、毛利率變化較大、可能存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化等情形），項目組應重點關注，并通過訪談和函證等方式進行專項盡職調(diào)查。四、對客戶和供應商核查的特殊要求1、客戶和供應商數(shù)量眾多且較為分散的核查要求（1）必須對前十大客戶或供應商應實施訪談和函證；（2）同時，對于全體客戶或者供應商采用合理方法進行抽樣后實施訪談和函證。保薦代表人應對抽樣過程做出書面說明，說明抽樣原則、樣本量、抽樣比例、進行訪談和函證的家數(shù)等。盡職調(diào)查抽樣的詳細要求可借鑒《中國注冊會計師審計準則第1314號——審計抽樣》的有關規(guī)定。2、特別關注報告期內(nèi)新增、退出的重要客戶，交易金額變化異常的客戶，交易條件或毛利率指標異常變化的客戶，在函證和訪談時應特別關注其變化背景及原因。3、對關于聯(lián)關系的客戶和供應商核查對客戶和供應商的訪談和函證過程中，必須核查發(fā)行人、實際監(jiān)控人及發(fā)行人董監(jiān)高是否與客戶及供應商存在關聯(lián)關系。對存在關聯(lián)關系的客戶和供應商，不論金額，應實施必要的核查，同時應對比收集相同產(chǎn)品的*場價格情形，以及向獨立第三方供應或銷售產(chǎn)品的情形。項目組依據(jù)有關實質(zhì)重于形式的原則，高度關注存在關聯(lián)關系和潛在關聯(lián)關系的客戶和供應商之間的業(yè)務往來，防止出現(xiàn)權益輸送，對于金額達到重要性水平的客戶和供應商應實施現(xiàn)場訪談核查和函證，避免保薦風險。4、對境外客戶和供應商核查（1）對發(fā)行人坐落于境外的客戶和供應商，項目組應遵循上述原則實施訪談和函證；（2）對于屬于重點核查范圍或抽樣范圍的客戶或供應商，項目組應全面核查海關報關和外匯結(jié)算等全套手續(xù)和單據(jù)是否完備（包括（但不限于）報關單、提單、結(jié)匯、核銷退稅等手續(xù)單據(jù)），并核查與協(xié)議、財務記錄等信息的匹配關系。5、對連鎖業(yè)態(tài)企業(yè)的核查依據(jù)有關中國證監(jiān)會目前的監(jiān)管精神，項目組首先應依據(jù)有關監(jiān)管要求及反饋建議或意見等對所有加盟商和經(jīng)銷商進行核查分析和統(tǒng)計，在此基礎上應采取合適的方式（包括（但不限于）訪談、函證、利用信息系統(tǒng)）等對85%以上的客戶進行實際調(diào)查，應特別關注銷售的真實性、是否存在渠道庫存化、最終銷售情形、每一家加盟商和經(jīng)銷商的延續(xù)經(jīng)營能力、是否存在關聯(lián)關系等。另外，項目組應取得經(jīng)銷商簽字蓋章的最終客戶明細，并采取合適的方式進行審慎核查。6、對小客戶（供應商）的抽樣核查要求對50%以外的客戶和供應商應補充抽樣5%或各抽樣不少于20家進行函證和訪談，項目組應在工作底稿中說明抽樣方法并列表說明函證和訪談的統(tǒng)計數(shù)據(jù)及結(jié)論。7、對于前十大應收賬款、預收賬款的客戶或前十大預付賬款、應付賬款的供應商，如未納入核查范圍的，應補充進行函證和訪談。五、訪談和函證應注意的事項1、訪談應注意事項（1）選取合適的訪談對象，訪談對象應對有關業(yè)務往來比較熟悉；（2）注意現(xiàn)場訪談的留痕，原則上應收集訪談對象的名片、身份證號碼（盡可能取得身份證復印件）；建議在客戶或供應商的主要生產(chǎn)經(jīng)營場所與訪談對象合影；（3）訪談記錄上應由訪談對象簽名確認；（4）關于電話訪談（包括視頻訪談）方式：第一，原則上，不建議項目組采取電話訪談方式；項目組已經(jīng)對客戶或供應商進行了實地訪談，如將來會計期間內(nèi)該客戶或供應商與發(fā)行人的交易內(nèi)容不存在重大變化或異常變化，項目組可以采取電話訪談方式進行延續(xù)盡職調(diào)查；第二，項目組依據(jù)有關項目實際需要確需采取電話訪談的，應書面說明原因，并由保薦代表人簽字；項目組應選取適當比例客戶和供應商由保薦代表人親自實施電話訪談；保薦代表人應對電話訪談過程實施監(jiān)督和復核；第三，采取電話訪談的，必須錄音，訪談開始時，應由受訪談對象先報姓名、職位、聯(lián)系方式等。項目組在電話訪談完畢之后應制作電話訪談書面記錄，對方簽字確認后作為工作底稿留存。2、函證應注意的事項（1）詳細要求可以借鑒《中國注冊會計師審計準則第1312號—函證》的規(guī)定執(zhí)行；（2）應對銷售或者采購的金額（發(fā)生額和期末余額）、數(shù)量（可選）、應收賬款和預付賬款等實施函證；協(xié)議主要條款、是否存在關聯(lián)關系應同時予以函證；因發(fā)行人的經(jīng)營和財務核算特點，確實無法對銷售金額進行函證（發(fā)行人用完工百分比法確認收入等）的，項目組應重新設計詢證函，確保函證內(nèi)容能夠滿足確認收入真實性、準確性、完整性的要求，并事先將擬發(fā)送的詢證函格式報送投行管理總部，經(jīng)內(nèi)核負責人批準后實施。（3）未收到回函的，或?qū)睾J為“信息不符”的應作專門的核查說明，履行替代盡職調(diào)查程序，收集并留存相應的工作底稿；（4）項目組應獨立實施函證，不得與會計師聯(lián)名發(fā)出函證，不得直接利用會計師的函證，會計師的函證底稿經(jīng)項目組審慎核查后可作為輔助證據(jù)使用；（5）項目組不得將函證交由發(fā)行人工作人員發(fā)出，回函的辦公地址應當是我司辦公場所，不得是發(fā)行人辦公場所，回函的接收人應是項目組建員；（6）為保證收發(fā)函證的真實性，項目組除保留收到回函的快遞單據(jù)外，還應保留發(fā)出函證的復印件、快遞或者郵件的回執(zhí)（或快遞單號及快遞公司網(wǎng)站查詢記錄等）。3、訪談和函證未能互相替代。4、對未回函或回函存在差異的客戶和供應商，項目組應逐一執(zhí)行進一步的核查程序，核查有關交易的法律資料文件、物流憑證和財務憑證，確認發(fā)行人財務記錄的真實性、準確性、完整性，并充份關注是否存在異常情形；預計回函情形很可能無法滿足要求的，應事先向投行管理總部說明原因及對盡職調(diào)查結(jié)論的影響，并提交有說服力的替代核查方案報請內(nèi)核負責人批準之后，方可實施。5、函證、訪談中對格式模板如依據(jù)有關項目實際情形需要調(diào)整的，須事先和投行管理總部進行溝通，報請內(nèi)核負責人批準后，再行實施。六、釋義及其他事項1、上述銷售金額、采購金額、主營業(yè)務收入、主要營業(yè)成本等應以合并口徑為準，如監(jiān)管機關有特別要求的除外。2、屬于同一監(jiān)控下的客戶和供應商應分別實施訪談，合并計算為一家。3、客戶和供應商數(shù)量眾多且較為分散的定義：前十大客戶或供應商銷售或采購金額占當期銷售總金額（或主營業(yè)務收入）、采購總金額（主營營業(yè)成本）未達20%，且存在數(shù)量眾多的客戶和供應商。項目組可以依據(jù)有關項目實際情形依據(jù)有關職業(yè)判斷界定“客戶或者供應商數(shù)量眾多”的情形，并在工作底稿中作出書面說明。4、重要客戶或供應商的定義：一般情形下，為前十大客戶或者供應商、占當期銷售總款項（采購總款項）10%以上的客戶或供應商，以及項目組認定的重要客戶或重要供應商。5、本指引說明權歸投行管理總部。附件：1、客戶訪談、函證一覽表2、供應商訪談、函證一覽表3、客戶函證模板4、供應商函證模板5、客戶訪談記錄模板6、供應商訪談記錄模板

附件1：客戶訪談、函證一覽表客戶訪談、函證一覽表報告期前十大客戶、追加核查的名單金額占比是否訪談訪談異常情形是否函證及發(fā)出時間是否回函函證異常情形20XX年客戶甲客戶乙。。。合計20XX年客戶甲客戶乙。。。合計20XX年客戶甲客戶乙。。。合計20XX年X月30日—20XX年X月30日客戶甲客戶乙。。。合計延續(xù)盡職調(diào)查期間客戶甲客戶乙。。。合計注：項目組可依據(jù)有關需要調(diào)整和設計。保薦代表人：日期：

附件2：供應商訪談、函證一覽表供應商訪談、函證一覽表報告期前十大供應商、追加核查的名單金額占比是否訪談訪談異常情形是否函證及發(fā)出時間是否回函函證異常情形20XX年供應商甲供應商乙。。。合計20XX年供應商甲供應商乙。。。合計20XX年供應商甲供應商乙。。。合計20XX年X月30日—20XX年X月30日供應商甲供應商乙。。。合計延續(xù)盡職調(diào)查期間供應商甲供應商乙。。。合計注：項目組可依據(jù)有關需要調(diào)整和設計。保薦代表人：日期：附件3：客戶函證模板詢證函（公司）:本公司聘請的**證券股份有限公司正在對本公司進行盡職調(diào)查，依據(jù)有關中國證監(jiān)會規(guī)定的盡職調(diào)查準則和問核程序指引，需詢證本公司與貴公司以下所述事項。本詢證函所載信息出自本公司記錄，如后附詢證函所列事項與貴公司賬目相符，煩請在后附詢證函下端“上述事項證明無誤”處簽章證明；如有差異(部分或所有)，請在下端“上述事項不符”處簽章，并請于不符事項旁列明與貴公司差異原由。填妥后煩請貴公司先將本函直接傳真號碼至XXXX交XXXX收，然后將原件直接寄至**證券股份有限公司投行XXXX部。通信辦公地址：XXXX（不得是發(fā)行人辦公場所）聯(lián)系人：XXXX（不得是發(fā)行人工作人員）郵政號碼：XXXX聯(lián)系電話：XXXX傳真號碼：XXXX本函僅為核對賬目之用，并非催款結(jié)算。煩請貴公司及時復函為盼。[如貴公司需要任何協(xié)助，請致電XXXX聯(lián)系人：XXXX]。1、本公司與貴公司的往來交易額列示如下：截止期間本公司對貴公司銷售如金額不符，請于不符項目旁列明貴公司賬簿記錄的金額金額數(shù)量（可選）20XX年度20XX年度20XX年度20XX年1-X月2、本公司與貴公司的往來賬項列示如下：截止日期本公司欠貴公司-預收貴公司欠本公司-應收如金額不符，請于不符項目旁列明貴公司賬簿記錄的金額20XX年12月31日20XX年12月31日20XX年12月31日20XX年X月30日注：上述賬項目前可能已經(jīng)付清，但為核對賬目，仍請函復為盼。

3、公司持股情形項目如左述情形與實際不符，請列明本公司及公司實際監(jiān)控人（列明姓名）、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員（列明詳細人員名單）未直接或間接持有貴公司股權、亦未在貴公司擔任董事或高級管理人員職位，且不存在其他監(jiān)管機關認定的關聯(lián)關系。4、協(xié)議情形協(xié)議名稱及編號協(xié)議條款如不符，請在以下欄目說明1、《協(xié)議一》編號：XXXX金額：數(shù)量：結(jié)算方式及付款：期限：質(zhì)量保證金：驗收：其他重要條款：2、《協(xié)議二》編號：XXXX。。。。。。。。。。。5、其他事項本函僅為復核賬目之用，并非催款結(jié)算。若費用在上述截至日期之后已經(jīng)付清，仍請及時函復為盼。XXXX股份有限公司年月日以下部分由貴公司填寫結(jié)論：1、信息證明無誤 (公司蓋章) (授權簽署) (日期) 2、信息不符 (公司蓋章) (授權簽署) (日期) 不符信息及詳細內(nèi)容：我們注意到列于本詢證函的信息與我們的記錄不符。所有不符的信息現(xiàn)列示如下：不符信息詳情附件4：供應商函證模板詢證函（公司）:本公司聘請的**證券股份有限公司正在對本公司進行盡職調(diào)查，依據(jù)有關中國證監(jiān)會規(guī)定的盡職調(diào)查準則和問核程序指引，需詢證本公司與貴公司以下所述事項。本詢證函所載信息出自本公司記錄，如后附詢證函所列事項與貴公司賬目相符，煩請在后附詢證函下端“上述事項證明無誤”處簽章證明；如有差異(部分或所有)，請在下端“上述事項不符”處簽章，并請于不符事項旁列明與貴公司差異原由。填妥后煩請貴公司先將本函直接傳真號碼至XXXX交XXXX收），然后將原件直接寄至**證券股份有限公司投行XXXX部。通信辦公地址：XXXX（不得是發(fā)行人辦公場所）聯(lián)系人：XXXX（不得是發(fā)行人工作人員）郵政號碼：XXXX聯(lián)系電話：XXXX傳真號碼：XXXX本函僅為核對賬目之用，并非催款結(jié)算。煩請貴公司及時復函為盼。[如貴公司需要任何協(xié)助，請致電XXXX聯(lián)系人：XXXX]。1、本公司與貴公司的往來交易額列示如下：截止期間本公司對貴公司采購金額（不含稅）如金額不符，請于不符項目旁列明貴公司賬簿記錄的金額金額數(shù)量（可選）20XX年度20XX年度20XX年度20XX年1-X月2、本公司與貴公司的往來賬項列示如下：截止日期本公司欠貴公司-應付貴公司欠本公司-預付如金額不符，請于不符項目旁列明貴公司賬簿記錄的金額20XX年12月31日20XX年12月31日20XX年12月31日20XX年XX月30日注：上述賬項目前可能已經(jīng)付清，但為核對賬目，仍請函復為盼。

3、公司持股情形項目如左述情形與實際不符，請列明本公司及公司實際監(jiān)控人（列明姓名）、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員（列明詳細人員名單）未直接或間接持有貴公司股權、亦未在貴公司擔任董事或高級管理人員職位，亦不存在其他監(jiān)管機關認定的關聯(lián)關系。4、協(xié)議情形協(xié)議名稱及編號協(xié)議條款如不符，請在以下欄目說明《協(xié)議一》，編號XXXX金額：數(shù)量：結(jié)算方式及付款：期限：質(zhì)量保證金：驗收：其他重要條款：《協(xié)議二》，編號XXXX。。。。。。。。。5、其他事項本函僅為復核賬目之用，并非催款結(jié)算。若費用在上述截至日期之后已經(jīng)付清，仍請及時函復為盼。XXXX股份有限公司年月日以下部分由貴公司填寫結(jié)論：1、信息證明無誤 (公司蓋章) (授權簽署) (日期)

2、信息不符 (公司蓋章) (授權簽署) (日期) 不符信息及詳細內(nèi)容：我們注意到列于本詢證函的信息與我們的記錄不符。所有不符的信息現(xiàn)列示如下：不符信息詳情附件5：客戶訪談記錄模板xxxx公司（客戶）訪談記錄(備注：項目組可以依據(jù)有關詳細情形調(diào)整和增加問題，但不得刪減)時間：地點：訪談人：受訪人：記錄人：主要訪談內(nèi)容如下：1、您好，我們是**證券XXXX股份有限公司（以下簡稱“XXXX”）IPO或再融資項目組的，請問您的姓名、公民身份證號碼、工作單位和職位？答：好的。我叫【】，公民身份證號碼【】，我的工作單位是【】，目前在公司擔任【】職位，聯(lián)系電話為【】。2、我們想了解xxxx向貴公司銷售產(chǎn)品的關于情形。請問您能協(xié)助配合并如實回答我們提出的問題嗎？謝謝。答：3、請問貴公司主要向xxxx采購哪些產(chǎn)品？各方的業(yè)務合作從什么時候開始、合作的原因是什么？答：4、報告期內(nèi)（20XX年、20XX年、20XX年、20XX年1月—X月）采購的數(shù)量\單價\金額分別是多少？答：5、請問上述產(chǎn)品是xxxx獨家供應嗎？如還有其他供應商，請問貴公司向各供應商的采購單價分別是多少？與xxxx相比，采購單價差異如何？目前該種產(chǎn)品的*場供求情形如何？答：6、請問貴公司對XXXX的結(jié)算政策和付款政策是怎么樣的？XXXX對貴公司的銷售是否存在返利的商定或?qū)嶋H執(zhí)行返利政策的情形？答：7、請問XXXX供應的產(chǎn)品及服務的質(zhì)量如何？截至目前是否有過業(yè)務上的糾紛？答：8、請問XXXX與貴公司是否就退貨情形存在商定？實際執(zhí)行的退貨政策如何？報告期內(nèi)（20XX年、20XX年、20XX年、20XX年1月—X月）實際退貨情形如何？答：9、20XX年XX月，XXXX與貴公司簽署了《XXXX協(xié)議》（協(xié)議編號：XXXX），該協(xié)議商定：……….,請問該協(xié)議及其主要條款的商定是否真實存在？上述協(xié)議簽訂背景？執(zhí)行情形如何？是否存在糾紛？答：10、請問貴公司與XXXX、XXXX下述關聯(lián)方是否存在相互投資、任職高管、親屬關系等關聯(lián)關系。與XXXX的關系XXXX之關聯(lián)方主要股東公司董事公司監(jiān)事其他高管核心人員答：12、請說明貴公司對XXXX公司的整體評估（產(chǎn)品質(zhì)量、商業(yè)信譽等）及未來的合作計劃。答：13、請說明貴公司向XXXX公司購買商品的用途。如非自用，請說明大致的最終銷售去向。答：14、項目組認為需要訪談的或依據(jù)有關監(jiān)管動態(tài)新增的問題。答：訪談對象蓋章或受訪人簽名：訪談人簽名：

附件6：供應商訪談記錄模板XXXX公司(供應商)訪談記錄(注：項目組可以依據(jù)有關需要調(diào)整和增加問題，但不得刪減)時間：地點：訪談人：受訪人：記錄人：主要訪談內(nèi)容如下：1、您好，我們是**證券XXXX股份有限公司（以下簡稱“XXXX”）IPO或再融資項目組的，請問您的姓名、工作單位、職位、電話？答：好的。我叫【】，身份證號碼為【】，我的工作單位是【】，目前在