新華信為某公司做的股權優(yōu)化方案

西藏天路交通股份有限公司股權優(yōu)化方案天路公司成立以來，全體員工在黨和各級政府的領導和關懷下，解放思想、銳意改革、開拓創(chuàng)新，取得豐碩的成果。公司股票成功上市，促進了經(jīng)營機制的有效轉換，建立了法人治理結構，優(yōu)化了資源配置，推行了項目法施工。公司的社會形象日益提升，經(jīng)濟效益持續(xù)增長，職工收入不斷提高，企業(yè)發(fā)展后勁倍增。但是，天路股權設置方面也存在著國有股過分集中，法人股股東設置不合理等問題，如不盡快加以解決，隨著中國加入WTO和西部大開發(fā)戰(zhàn)略的實施，天路公司將無法在受更大范圍、更寬領域、更高層次接受市場的挑戰(zhàn)，無法實現(xiàn)持續(xù)、穩(wěn)定、快速發(fā)展。為此，對天路公司的股權設置進行優(yōu)化，本著國有資產有進有退的原則，適當引進民營成分，對天路公司的長久發(fā)展有著積極和深遠的意義。通過股權轉讓、股票回購等方式優(yōu)化法人股的股權結構，有選擇地引進戰(zhàn)略投資者，逐步減少國有股所占份額，形成股權結構多元化，實現(xiàn)股權單一模式的突破，尋找第二主業(yè)和實現(xiàn)二次創(chuàng)業(yè)，使公司真正按現(xiàn)代企業(yè)制度高效運作。天路公司的股權優(yōu)化可采用以下兩種方案。一、股權轉讓方案（以2001年末總股本100,000,000為基數(shù)）轉讓部分股權，引入民營、外資、國有優(yōu)良資產，交通廳所屬企業(yè)的國有法人股以現(xiàn)金收回的方式實現(xiàn)國有股的退出。1、選擇外部股東的標準具備以下條件的優(yōu)先考慮：①具有民營企業(yè)和外資企業(yè)混合的成份；②主營業(yè)務與天路的業(yè)務發(fā)展方向基本相關。2、設立職工持股公司設立由天路公司員工持股的有限責任公司（西藏天路投資有限責任公司），以該公司持有天路公司法人股1200萬股，其中公司高層管理人員，以自然人方式持股。由于《公司法》規(guī)定有限責任公司股東人數(shù)在2-50人,需要在參加本計劃的員工中選定股東代表,委托持有股份,委托方與受托方簽訂委托協(xié)議.具體實施方案見《西藏天路股份有限公司員工持股計劃方案》。青3、轉讓價桃格旋向外部股東復轉讓時，碎以2001曲年末每股凈西資產3.7伍449元上巴浮10％，逃即每股4.須11元的價慕格轉讓國有塔法人股；向柄職工持股公餐司轉讓時，尚以2001盛年末每股凈睛資產3.7畏449元的昆價格（建議峰為凈資產折搏價價格后即城每股3元的率價格）向職六工持股公司翠轉讓國有法康人股。第4、轉讓比挨例和方式愈以現(xiàn)金方式綢由西藏公路鍋工程總公司歇向外部股東馳轉讓3戚,678,暑843臣股，向職工胳持股公司轉似讓12,0恢00,00補0股；脾以現(xiàn)金方式位由西藏自治虜區(qū)交通工業(yè)產總公司向外暮部股東轉讓攔8,748察,8高39鋪股；卡以現(xiàn)金方式逗由西藏自治羊區(qū)汽車工業(yè)限貿易總公司襖向外部股東古轉讓諒6,989箱,048爹股；呈以現(xiàn)金方式駁由西藏自治傍區(qū)交通廳格綱爾木運輸總達公司向外部樓股東轉讓4干30,36絨1股。驕5、股份變趕化環(huán)股份轉讓后醋，交通廳系艇統(tǒng)兩家企業(yè)軍及職工持股差公司共持有我股份40.倚15％，西淋藏公路工程禮總公司持股解21％，仍吹占相對控股飯地位。蕩茶轉讓前股份殘轉讓股份還轉讓后股份杠轉讓前比例婦%隸轉讓后比例沾%鞭西藏公路工圍程總公司馬36,67供8,843岡15,67景8,843答21,00凡0,000倚36.68滔21急西藏交通工摧程總公司質8,748襲,839射8,748周,839拉0岸8.75狀0刑拉薩汽車運川輸總公司懶7,152值,908魯0字7,152拼,908談7.15虛7.15萍西藏汽車貿困易總公司授6,989含,048鄭6,989爐,048僑0守6.99督0灰格爾木運輸驕總公司險430,3迎61偏430,3豆61淡0網(wǎng)0.43父0東職工持股公布司幻0謙0慨12,00蔽0,000瞎0凈12陸新股東脂0億0都19,84墾7,091鉆0制19.85綱社會流通股算40,00蠶0,000貍0訊40,00芹0,000靈40工40婦合計卻100,0搭00,00窯0棟31,84土7,091豆100,0慈00,00稠0屑100券100武6、實施步膚驟維①困報請相關管跌理部門批準傾。由股東大餅會以普通決牧議方式，出校席股東大會繞（包括股東順代理人）所壺持表決權的諒二分之一以廉上通過。賞②敵法人股股東陶股份轉讓完己成后，向工執(zhí)商行政管理攔部門申請辦調理變更登記五。翻③譽在股份轉讓完完成后，原蕩有股東按評僚估后的凈資擺產向天路公鹿司購回原以捐實物投入的贏部分資產。園二、股票回掃購結合股份超轉讓方案退1、法律依債據(jù)破根據(jù)《公司澡法》、蒙《上市公司令章程指引》皺和騎天路公司章農程中有關條藏款的規(guī)定，掉公司為減少策資本而注銷堅股份可以回站購本公司股縣票。階2、回購方索式爹由于本次股驟權優(yōu)化方案歡主要是為了矮解決國有股掏比例過大和承股權結構不虹合理的問題蟲，因此回購才方式可采用陷《上市公司瑞章程指引》聞中規(guī)定的耐“評法律、行政讓法規(guī)規(guī)定和捎國務院證券盒主管部門批端準的其它形拖式招”逐，即采取與晨國有股股東療以協(xié)議價格銷回購股票的去方式。察3、回購及芬股份轉讓價晌格象以2001萌年末每股凈換資產3.7時449元的亮價格向國有躍法人股股東賺回購股份。抖以2001元年末每股凈宮資產3.7粥449元的躺價格（建議鍛為凈資產折野價價格后即睜每股3元的楚價格）向職趟工持股公司攀轉讓國有法資人股。蝕4、回購及仰轉讓比例皮(以200滋1年末總股蒜本10,0肅00,00椅0股為基數(shù)殲)所向西藏公路鳥工程總公司鐮回購占3,831沉,75哭2污股研由西藏公路闊工程總公司躲向職工持股黨公司轉讓1績2,000破,000股呀，向外部股航東轉讓8,貓847,0證92股。宗向西藏自治箱區(qū)交通工業(yè)圖總公司回購膨8,748鬼,83利9托股均向西藏拉薩伍汽車運輸總糟公司回購3暖,568,漆400股勇向西藏自治詠區(qū)汽車工業(yè)率貿易總公司論回購宮6,989滲,04司8列股硬向西藏自治怕區(qū)交通廳格竊爾木運輸總執(zhí)公司回購4屯30,36耐1股取5、股份變倚化剖股份轉讓后艇，交通廳系渾統(tǒng)兩家企業(yè)窄及職工持股幕公司共持有梨股份39.店6％，西藏顧公路工程總糧公司持股1涼5.63％懂，仍占相對冬控股地位。臺殊優(yōu)化前股份?；刭徆煞轄t轉讓股份蔥優(yōu)化后股份獵優(yōu)化前比例練%外優(yōu)化后比例小%次西藏公路工婆程總公司螺36,67頂8,843靜3,831炮,752誼20,34吳7,092孕12,50喇0,000算36.68熔15.63布西藏交通工聯(lián)程總公司們8,748樓,839秩8,748因,839醉0嫩0詢8.75毫0遣拉薩汽車運揉輸總公司怎7,152危,908攪0劇0團7,152華,908她7.15促8.94好西藏汽車貿半易總公司鄉(xiāng)6,989禿,048落6,989細,048桶0令0址6.99址0吉格爾木運輸饑總公司耍430,3深61疤430,3刺61散0奉0腦0.43焦0未職工持股公董司球之河答12,00墊0,000毛匠15埋新股東勝煙暮渴8,347姑,092撿傍10.43謝社會流通股稈40,00家0,000遭0藍馳40,00象0,000逢40涂50再合計針100,0帆00,00略0編20,00數(shù)0,000貪20,34獎7,092手80,00偏0,000聞100呈100畢6、資金來盟源另本次回購采奔用現(xiàn)金回購耽的方式，所艷需資金74鎮(zhèn),898,有000元。們目前天路募嚷股資金尚有免193,6逆72,30蒙0元未使用栽，資產負債欠率34％，促資產狀況良彎好，可采用逐變更募集資平金投向或銀護行貸款方式尼解決回購資動金問題。殿7、實施步愉驟您①釀由股東大會浪以特別決議錯方式，由出愈席股東大會郊（包括股東淋代理人）所途持表決權的伴三分之二以斬上通過。丸②摘報請相關管垃理部門批準掀。腳③息公司回購股廢票及股份轉拆讓后，自完牧成回購之日棒起十日內注閘銷該部分股氏份，并向工焰商行政管理閃部門申請辦迅理注冊資本喪的變更登記拖。革④稻在股票回購綠及股份轉讓走完成后，原際有股東按評確估后的凈資詞產向天路公時司購回原以餐實物投入的匙部分資產。幼9、實施時瑞間匪《須公司法》規(guī)裂定，“發(fā)起我人持有的本時公司股份，乳自公司成立把之日起疾3扣年內不得轉齊讓?！?，陷天路公司于逗1999年智3月20日熊成立，目前摔已具備了回傘購注銷股份犧的條件。阿三、兩種方塑案的比較斯股份轉讓方奮案推①冰股份轉讓方仿案的益處票能夠引入民開營和外資成塑分，有利于隸優(yōu)化天路公難司股權。悉職工入股，庸將天路公司繞職工的收益割與公司的長鑰遠發(fā)展緊密罪結合，有利坊于發(fā)揮職工鞠的積極性，奮對公司經(jīng)營腹管理層有較岸強的約束作員用。測法人股股東訂人數(shù)減少，幕有利于天路情公司突出主擊業(yè)，形成科圓學合理的決拾策機制。導②崖股份轉讓方蝕案的弊處廁天路職工入劍股時,會面蟲臨比較大的玉資金壓力。腫在選擇符合希天路發(fā)展戰(zhàn)克略的外部股警股東時,會挖存在困難。咱2、股票回酒購結合股份萍轉讓方案氣①枝股票回購結凍合股份轉讓鄙方案的益處綁通過股份回茂購倍和股份轉讓載可以優(yōu)化資松本結構,適豬當提高資產也負債率,以撇充分發(fā)揮財瓦務杠桿效應估。寒通過股份回漁購的方式,君國有股和法火人股股東可繁以收回一部胖分投資,以幟增加這些股制份的流動性集,提高其變精現(xiàn)能力遼。兵②舅股票回購結欺合股份轉讓資方案的弊處鴉在目前境內菠上市公司中唉，俘比較成功的跌股票回購案御例有三例性，分別是陸裂家嘴、云天癢化和申能股躺份，但是都石在2000幣年前實施的旨，近年沒有埋成功案例；梨上述三家被年批準的公司托，回購前國僻有股比例均大超過了70催％，根據(jù)愛我國《公司瞎法》第合152埋條規(guī)定：上索市公司必須評滿足“向社群會公開發(fā)行概的股份達公振司股份總數(shù)嚼的聞25拘％以上，公饞司股本總額物超過人民幣說4首億元的，其偽向社會公開乒發(fā)行股份