2021年山東省東營市中級會計職稱經濟法重點匯總（含答案）

2021年山東省東營市中級會計職稱經濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.甲與乙協(xié)商約定，乙為實際出資人，甲為名義股東，后甲沒有與乙商量，私自將其名下股權低價轉讓于丙，下列說法錯誤的是()。

A.丙可以取得股權的所有權

B.甲的該行為造成乙的損失，乙有權向甲要求賠償

C.乙可以依法請求人民法院確認甲的該處分股權行為無效

D.丙不可以適用善意取得制度取得該股權

2.2010年1月23日，甲公司的高級工程師乙研制出一種節(jié)油裝置，完成了該公司的技術攻堅課題，并達到國際領先水平。2010年2月，甲公司將該裝置樣品提供給我國政府主辦的國際技術展覽會展出。2010年3月，乙未經甲公司同意，在向某國外雜志投稿的論文中透露了該設置的核心技術，該雜志將論文全文刊載，引起甲公司不滿。2010年6月，丙公司依照該雜志的報道很快研制了樣品，并做好了批量生產的必要準備。甲公司于2010年7月4日向國務院專利行政部門遞交了專利申請書。根據專利法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.該發(fā)明已經喪失了新穎性

B.該發(fā)明并未喪失新穎性

C.如果甲公司被授予專利權，甲公司有權要求丙公司停止侵害并賠償損失

D.如果甲公司被授予專利權，甲公司有權要求丙公司停止侵害，但無權要求其賠償損失

3.

第

5

題

根據《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，證券交易所是提供證券集中競價交易的場所，進入證券交易所參與集中競價交易的必須是（）。

A.機構投資者B.機構投資者或個人投資者C.自然人D.具有證券交易所會員資格的證券公司

4.下列關于－人有限責任公司的表述中，不符合《公司法》對其所作特別規(guī)定的是（）。

A.－人有限責任公司編制的財務會計報告應經會計師事務所審計

B.自然人設立的－人有限責任公司可以投資設立新的－人有限責任公司

C.－個自然人只能投資設立－個－人有限責任公司

D.－人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任

5.個人獨資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務，同時對乙的職權予以限制，凡是乙對外簽訂標的額超過1萬元的合同，必須經甲同意。某日，乙未經甲同意與善意第三人丙簽訂了一份標的額為2萬元的買賣合同。根據個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于該合同效力的表述中，正確的是（）。

A.該合同為有效合同，但如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任

B.該合同為無效合同，但如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任

C.該合同為可撤銷合同，甲可請求人民法院予以撤銷

D.該合同為效力待定合同，經甲追認后有效

6.下列不屬于“營改增”現(xiàn)代服務業(yè)中的研發(fā)和技術服務的是（）。

A.研發(fā)服務B.技術轉讓服務C.工程勘察勘探服務D.檢測產品是否符合相關技術規(guī)范服務

7.根據《證券法》的規(guī)定，下列各項中，不符合公開發(fā)行公司債券條件的是()。

A.股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元

B.累計債券余額不超過公司凈資產的30%

C.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息

D.籌集的資金投向符合國家產業(yè)政策

8.

第

13

題

根據《票據法》的規(guī)定，下列關于票據掛失止付制度的表述中，不正確的是（）。

A.掛失止付是暫時保全失票人票據權利的補救措施

B.掛失止付是公未催告的必經程序

C.付款人在收到掛失止付通知之前已經依法向持票人付款的，不再承擔付款責任

D.失票人應在通知掛失止付后3日內向人民法院申請公示催告

9.某居民企業(yè)2009年度產品銷售收入4800萬元，銷售成本3600萬元，材料銷售收入400萬元，分回的投資收益761萬元(被投資方稅率為15%)，實際發(fā)生業(yè)務招待費15萬元，該企業(yè)2009年度所得稅前可以扣除的業(yè)務招待費用為()萬元。

A．26

B．9

C．15

D．18

10.甲公司向乙銀行申請貸款，還款日期為2020年12月31日。丙公司為該債務提供保證擔保，約定保證方式為連帶責任保證，但未約定保證期間。后甲公司申請展期，與乙銀行就還款期限作了變更，還款期限延至2021年8月1日，但未征得丙公司的書面同意。展期到期，甲公司無力還款。2021年8月10日，乙銀行遂要求丙公司承擔保證責任。根據《民法典》的規(guī)定，下列關于丙公司是否承擔保證責任的表述中，正確的是（）。

A.不承擔，因為乙銀行未在保證期間內請求丙公司承擔保證責任

B.不承擔，因為保證合同無效

C.應承擔，因為保證合同有效

D.應承擔，因為丙公司為連帶責任保證人

11.根據預算法律制度的規(guī)定，在財政轉移支付中，逐步將一般性轉移支付占比提高到一定比例以上，該比例為（）

A.30%B.50%C.60%D.70%

12.根據城鎮(zhèn)土地使用稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于城鎮(zhèn)土地使用稅納稅人的是()。

A.實際使用城鎮(zhèn)土地的國有工業(yè)企業(yè)

B.實際使用城鎮(zhèn)土地的股份制商業(yè)企業(yè)

C.與他人共同擁有城鎮(zhèn)土地使用權的合伙企業(yè)

D.實際使用城鎮(zhèn)土地的外商投資企業(yè)

13.

14.甲于2月14日向乙發(fā)出簽訂合同的要約，乙于2月28日承諾同意，甲、乙雙方在3月13日簽訂合同，合同中約定該合同于3月25日生效。根據合同法律制度的規(guī)定，該合同的成立時間是（）。

A.2月14日B.2月28日C.3月13日D.3月25日

15.

第

18

題

某有限合伙企業(yè)由A、B、C、D四人出資設立，其中，A、B為普通合伙人，C、D為有限臺伙人。后D因故退伙。對于在D退伙前有限合伙企業(yè)既有的債務，D應承擔責任的正確表述是（）。

16.第

12

題

2004年8月1日境內企業(yè)甲與外國投資者乙達成并購境內企業(yè)資產協(xié)議，出售資產的境內企業(yè)應當在（），向債權人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。

A.8月10日前B.8月15日前C.8月20日前D.8月30日前

17.

第

1

題

下列不屬于經常項目的是（）。

18.

第

20

題

證券市場參與者的合法權益同樣受法律保護，違法行為同樣受法律制裁，這體現(xiàn)的證券市場的原則是（）。

19.

第

4

題

委托加工的應稅消費品，委托加工環(huán)節(jié)繳納消費稅的納稅人為（）。

A.委托的單位和個人B.用于連續(xù)生產的，以受托的單位和個人C.受托的單位和個人D.加工后自用的，以受托的單位和個人

20.根據增值稅法律制度的規(guī)定，下列關于增值稅納稅人（非“營改增”試點地區(qū)）放棄免稅權的表述中，正確的是（）

A.納稅人可以根據不同的銷售對象選擇部分貨物放棄免稅權

B.納稅人應以書面形式提出放棄免稅權申請，報主管稅務機關審批

C.納稅人自稅務機關受理其放棄免稅權聲明的當月起12個月內不得再申請免稅

D.納稅人自提交備案資料的次月起，其生產銷售的全部增值稅應稅貨物或勞務均應按照適用稅率征稅

21.第

2

題

根據有關規(guī)定，中外合資經營企業(yè)的外國投資者出資比例低于注冊資本25%的，下列表述中，正確的是（）。

A.外國投資者以現(xiàn)金出資的應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內一次繳清出資

B.外國投資者以實物出資的應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內一次繳清出資

C.該企業(yè)不得享受合營企業(yè)的優(yōu)惠待遇

D.該企業(yè)的設立不需要經過外商投資企業(yè)審批機關審批

22.甲公司和乙公司訂立買賣合同，約定2006年4月2日交貨，但到了4月2日，甲公司仍無法供貨，經乙公司催促，甲公司于4月20日才辦理鐵路托運手續(xù)發(fā)貨。4月11日，貨物在運輸途中因不可抗力滅失。根據我國合同法的規(guī)定，下列表述中正確的是()。

A.貨物滅失的損失由甲公司承擔

B.貨物滅失的損失由乙公司承擔

C.貨物滅失的損失由甲、乙公司共同承擔

D.甲公司不對乙公司承擔違約責任

23.

第

24

題

趨勢分析法具體運用的主要方式不包括（）。

A.重要財務指標的比較B.不同指標間的比較C.會計報表的比較D.會計報表項目構成的比較

24.陳某擬設立一家一人有限責任公司，在該公司章程擬定的下列內容中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.注冊資本為人民幣10萬元，陳某一次足額繳納

B.陳某以貨幣和機器設備出資，其中貨幣出資占50％

C.該公司不設股東會，由陳某行使股東會職權

D.該公司設立董事會，董事會成員為陳某及其妻子2人

25.第

2

題

某企業(yè)有房產原值500000元，已知當地規(guī)定的房產稅扣除比例為30%，則該房產應繳納房產稅（）元。

A.1500B.3500C.4200D.4500

26.普通合伙企業(yè)合伙人李某因車禍遇難，生前遺囑指定16歲的兒子李明為其全部財產繼承人。下列表述錯誤的是（）。A.李明有權繼承其父在合伙企業(yè)中的財產份額

B.如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人資格

C.如合伙協(xié)議約定合伙人必須是完全衧為能力人，則李明不能成為合伙人

D.應當待李明成年后由其本人作出其是否愿意成為合伙人的意思表示

27.根據企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關于確定來源于中國境內、境外所得的表述中，不正確的是()。

A.提供勞務所得，按照勞務發(fā)生地確定

B.銷售貨物所得，按照交易活動發(fā)生地確定

C.股息、紅利等權益性投資所得，按照分配所得的企業(yè)所在地確定

D.轉讓不動產所得，按照轉讓不動產的企業(yè)或者機構、場所所在地確定

28.根據擔保法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以為合同債務人的債務履行做保證人的是()。

A．學校

B．醫(yī)院

C．企業(yè)

D．殘疾人聯(lián)合會

29.甲公司與乙公司簽訂一份買賣合同，約定采用見票即付的商業(yè)匯票支付貨款。后乙公司以自己為付款人簽發(fā)匯票并交付給甲公司，因甲公司欠丙公司貨款，故甲公司將該匯票背書轉讓給丙公司。丙公司持票向乙公司行使付款請求權時，乙公司以甲公司未供貨為由拒付。經查，丙公司對甲公司未供貨不知情。下列關于乙公司的拒付主張是否成立的表述中，符合票據法律制度規(guī)定的是（）。

A.不成立，因丙公司為善意持票人，乙公司不得以對抗甲公司的抗辯事由對抗丙公司

B.成立，因甲公司未供貨，乙公司當然可拒絕付款

C.不成立，因甲公司已轉讓該匯票并已退出票據關系

D.成立，因丙公司與乙公司并無合同關系

30.下列股票交易行為中，不違反證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲上市公司的董事乙離職后第4個月，轉讓其所持甲上市公司的股票

B.因包銷購人售后剩余股票而持有丙上市公司6%股份的丁證券公司，第3個月轉讓其所持丙上市公司的股票

C.戊上市公司的收購人，在收購行為完成后的第8個月，轉讓其所收購股票的60%轉讓給非關聯(lián)方己公司

D.庚上市公司持股8%的股東，將其持有的庚上市公司股票在買入后4個月內賣出

二、多選題(20題)31.上市公司公告的招股說明書有虛假記載，如果致使投資者在證券交易中遭受損失，可能承擔賠償責任的有()。

A.該上市公司的保薦人B.該上市公司的董事C.該上市公司的承銷的證券公司D.該上市公司的控股股東

32.增值稅納稅人取得的下列經營收入，在并入銷售額計算銷項稅額時需換算為不含稅銷售額的有（）。

A.混合銷售涉及的非應稅勞務收入B.商業(yè)企業(yè)零售收入C.逾期包裝物押金收入D.向購買方收取的各項價外收入

33.

34.根據公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司發(fā)生下列情形時，應當在2個月內召開臨時股東大會的有（）。

A.董事人數不足公司章程所規(guī)定人數的1/2時

B.公司未彌補的虧損達到實收股本總額的2/3時

C.持有公司股份8%的股東李某請求時

D.監(jiān)事會主席張某提議召開時

35.根據財政違法行為處罰法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于財政執(zhí)法主體的財政執(zhí)法權限的有()。

A.依程序暫停財政撥款

B.公告財政違法主體的財政違法行為

C.對財政違法主體采取強制執(zhí)行措施

D.依法定程序查詢被檢查單位的銀行存款

36.根據規(guī)定，下列財產中，不得用于抵押的財產有()。

A.所有權、使用權有爭議的財產B.抵押人依法有權處分的國有土地使用權C.醫(yī)院的住院樓D.依法扣押的財產

37.甲公司擁有－項新型烘干機的發(fā)明專利權，乙公司對此加以改進后獲得重大技術進步，并取得新的專利權，但其專利之實施有賴于甲公司專利的實施，雙方對此未能達成實施許可協(xié)議。對此下列表述正確的有（）。

A.乙可以申請實施甲之專利的強制許可

B.如果乙申請的強制許可得到批準，則甲也可以申請實施乙之專利的強制許可

C.乙取得實施強制許可后，無須給付甲使用費

D.任何－方取得實施強制許可后即享有獨占的實施權

38.

第

37

題

法律責任分為賠償性責任和懲罰性責任。下列選項中，屬于賠償性責任的有（）。

39.下列關于本票的相關表述中，正確的有（）。

A.本票上未記載付款地的，以出票人的營業(yè)場所為付款地

B.本票上未記載出票地的，以出票人的營業(yè)場所為出票地

C.本票的持票人未按照規(guī)定期限提示本票的，喪失對出票人以外的前手的追索權

D.本票自出票日起，付款期限最長不得超過1個月

40.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，必須經全體合伙人一致同意的有()。

A.合伙人之間轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額

B.合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額

C.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質

D.執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記手續(xù)

41.根據《合同法》規(guī)定，一般保證的保證人不得行使先訴抗辯權的情形有（）

A.債務人甲被宣告失蹤，且無可供執(zhí)行的財產

B.債務人乙移居國外，但國內有其購買現(xiàn)由其親屬居住的住宅

C.債務人丙被宣告破產，中止執(zhí)行程序的

D.保證人曾以書面方式向主合同當事人表示放棄先訴抗辯權

42.

第

41

題

法律行為的要素是多方面的，下列選項中屬于法律行為客觀方面的要素有（）。

43.根據企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關于收入確認的表述中，正確的有()。

A.企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效時，確認收入的實現(xiàn)

B.企業(yè)發(fā)生債務重組，應在債務重組合同或協(xié)議生效時確認收入的實現(xiàn)

C.特許權使用費收入，按照合同約定的特許權使用人應付特許權使用費的日期確認收入的實現(xiàn)

D.接受捐贈收入，按照實際收到捐贈資產的日期確認收入的實現(xiàn)

44.（2011年）根據《合同法》的規(guī)定，下列關于不同種類違約責任相互關系的表述中，正確的有（）。

A.當事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應當履行債務

B.當事人依法請求人民法院增加違約金后，又請求對方賠償損失的，人民法院不予支持

C.當事人既約定違約金，又約定定金的，－方違約時，對方可以同時適用違約金和定金條款

D.當事人執(zhí)行定金條款后不足以彌補所受損害的，仍可以請求賠償損失

45.

第

38

題

下列有關債權申報的表述中，符合《企業(yè)破產法》規(guī)定的有（）。

A.債務人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用不必申報，由管理人調查后列出清單并予以公示

B.債務人的保證人或者其他連帶債務人已經代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆盏模云鋵鶆杖说那髢敊嗌陥髠鶛?/p>

C.管理人或者債務人依照規(guī)定解除合同的，對方當事人以因合同解除所產生的損害賠償請求權申報債權

D.債務人是票據的出票人，被裁定適用本法規(guī)定的程序，該票據的付款人繼續(xù)付款或者承兌的，付款人以由此產生的請求權申報債權

46.

第

32

題

下列不得擔任證券交易所負責人的有（）。

47.

第

38

題

在買賣合同中，關于標的物產生的孳息，下列說法正確的有（）。

48.

49.根據公司法律制度的規(guī)定，上市公司的下列事項中，應當由股東大會作出決議的有（）。

A.決定公司內部管理機構的設置B.為控股股東提供擔保C.決定公司的經營計劃和投資方案D.修改公司章程

50.一般納稅人銷售貨物屬于下列情形的，可以適用4％征收率政策的有（）。

A.寄售商店代銷寄售物品B.銷售商品水泥混凝土C.典當業(yè)銷售死當物品D.自來水公司銷售自來水

三、判斷題(10題)51.上市公司的監(jiān)事在離職后三年內不得轉讓其持有的本公司股票。（）A.是B.否

52.

A.是B.否

53.

第

50

題

中外合資經營企業(yè)的中國合營者可以是公司、企業(yè)、其他經濟組織或者個人。（）

A.是B.否

54.合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。（）

A.是B.否

55.在民間借貸合同中，借貸雙方沒有約定利息，出借人主張支付借期內利息的，人民法院不予支持。()

A.是B.否

56.

第

52

題

合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)經營期限的，普通合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，只須提前15日通知其他合伙人即可以退伙。（）

A.是B.否

57.在政府采購中，采用單一來源方式，需要繼續(xù)從原供應商處添購的，添購資金總額不得超過原合同采購金額的20％。（）

A.是B.否

58.具備法人資格的合作企業(yè)，一般設立董事會；不具備法人資格的合作企業(yè)，一般設立聯(lián)合管理委員會。（）

A.是B.否

59.上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，并且該董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數通過。（）

A.是B.否

60.

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.(3)如何劃分本案當事人民事責任?并說明理由。

62.2012年1月，甲、乙、丙三人和丁有限責任公司(以下簡稱丁公司)設立了一家有限合伙企業(yè)，其中甲和丙為普通合伙人，合伙協(xié)議約定由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務。

2012年5月，甲見股市火爆，即籌款進入股市。丁公司的代表張某見甲忙于炒股，無心管理企業(yè)，提出由自己和甲共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務，但是被甲拒絕。

2013年lo月，由于炒股虧損嚴重，甲無力清償所欠李某的10萬元借款。李某請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產份額，經過清算，甲所擁有的份額價值12萬元。李某表示，愿意接受甲的財產份額，并加入合伙企業(yè)。乙不同意李某入伙，提出優(yōu)先購買甲被強制執(zhí)行的份額。丙提出，由于甲被強制執(zhí)行財產份額，屬于當然退伙，要求由自己代替甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務。

要求：根據以上情況并結合相關法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

(1)張某提出共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務是否合法?說明理由。

(2)乙是否可以優(yōu)先購買甲被強制執(zhí)行的財產份額?說明理由。

(3)甲被強制執(zhí)行財產份額后，是否屬于當然退伙?說明理由。

63.D公司、趙某和錢某共同發(fā)起設立C股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為9000萬元（每1股面值為1元。下同）其中：趙某、錢某和D公司分別以現(xiàn)金2000萬元、1000萬元和專利技術6000萬元出資。該公司于2012年2月首次公開發(fā)行股票并上市，向社會公開發(fā)行的股份數額為5000萬元，3月，該公司股東大會擬選舉董事和獨立董事，獨立董事候選人錢某和孫某的任職情況如下：

（1）趙某，擬任董事，大專學歷，C股份有限公司成立時的發(fā)起人，在C股份有限公司上市時沒有認購發(fā)行的股份。2004年3月起任一家企業(yè)總經理。2005年9月該企業(yè)破產清算完結，趙某對該企業(yè)破產負有個人責任。

（2）錢某，擬任獨立董事，工學博士學歷，C股份有限公司成立時的發(fā)起人，在C股份有限公司上市時沒有認購發(fā)行的股份。

（3）孫某，擬任獨立董事，管理學博士學歷，現(xiàn)擔任D公司副經理。

要求：根據以上情況并結合公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。

（1）趙某是否符合擔任C股份有限公司董事的資格?并說明理由。

（2）錢某是否符合擔任C股份有限公司獨立董事的資格?并說明理由。

（3）孫某是否符合擔任C股份有限公司獨立董事的資格?并說明理由。

64.甲企業(yè)與乙銀行簽訂一借款合同。合同約定：甲企業(yè)向乙銀行借款500萬元，借款期限自2009年8月1日至2011年7月31日，以及利息支付等事項。張某在借款合同保證人一欄簽字。甲企業(yè)將其現(xiàn)有的以及將有的生產設備、原材料、半成品、產品一并抵押給乙銀行，雙方簽訂了抵押合同并辦理了抵押登記。當事人之間未約定擔保權實現(xiàn)的順序。借款期限屆滿后，甲企業(yè)因經營不善，虧損嚴重，無力清償到期借款。乙銀行經調查發(fā)現(xiàn)：（1）甲企業(yè)可供償債的財產不足100萬元；（2）在借款期間，甲企業(yè)將一臺生產設備以市價40萬元出賣給丙公司，并已交付；（3）甲企業(yè)另有一臺生產設備，價值50萬元，因操作失誤而嚴重受損，1個月前被送交丁公司修理，但因甲企業(yè)未交付10萬元維修費，該生產設備被丁公司留置。查明情況后，乙銀行于2011年8月20日要求張某承擔保證責任。張某主張：借款債權既有保證擔保，又有甲企業(yè)的抵押擔保，乙銀行應先實現(xiàn)抵押權。同日，乙銀行分別向丙公司與丁公司主張，就丙公司所購買的生產設備及丁公司所留置的生產設備實現(xiàn)抵押權。丙公司認為：自己已經通過買賣取得生產設備所有權，乙銀行無權就該生產設備主張抵押權。丁公司則認為自己有權優(yōu)先實現(xiàn)留置權。要求：根據擔保法律制度的規(guī)定，回答下列問題：（1）張某提出乙銀行應先實現(xiàn)抵押權的主張是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。（2）乙銀行是否有權向丙公司就其購買的生產設備主張抵押權？簡要說明理由。（3）丁公司提出自己有權優(yōu)先實現(xiàn)留置權的主張是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

65.

(1)甲、乙約定的定金數額是否合法?甲、乙之間定金合同是否生效?并分別說明理由。

(2)甲、乙之間抵押合同的約定是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(3)丙、乙及乙、丁對l0輛汽車行使優(yōu)先權應如何確定?并說明理由。

五、綜合題(5題)66.第

59

題

李某未經授權于2006年6月20日代表甲公司與乙公司簽訂了向乙公司購買1000臺冰箱的合同。不含增值稅價款400萬元，增值稅68萬元。于2006年7月12日之前在甲公司所在地分兩次交貨，每次貨到后10天內付款。任何一方違約按總數的10%支付違約金。7．丁公司拒絕卸貨是否合法？

67.北京創(chuàng)意村文化有限公司(以下簡稱設計公司)為增值稅一般納稅人，主要從事各方面設計業(yè)務，該公司2014年2月發(fā)生以下經濟業(yè)務：(一)對外提供服務(1)為甲公司個人提供服裝設計服務，取得收入100000元；(2)為張某個人提供創(chuàng)意策劃服務，取得收入90000元；(3)為乙公司提供環(huán)境沒計服務，取得收入60000元；(4)為賈某個人提供婚慶服務取得收入2000元。(二)購進業(yè)務(1)購買辦公用電腦，取得1份增值稅專用發(fā)票上注明稅款5000元；(2)購買公司用小轎車汽油，取得1份增值稅專用發(fā)票上注明稅款3000元；(3)購買公司業(yè)務接待用禮品.取得1份增值稅專用發(fā)票上注明稅款4000元；(4)取得1份北京某運輸公司一般納稅人開具的運輸業(yè)增值稅專用發(fā)票，價稅合計3000元。設計公司會計核算健全.所有收入為含稅價款，取得的各類發(fā)票均已認證相符。要求：根據上述情況分析回答下列問題(計算取小數點后兩位)：(1)設計公司提供的服務屬于“營改增”應稅范圍中現(xiàn)代服務業(yè)的哪一類?(2)設計公司對外提供服務收入中哪一項不繳納增值稅?(3)計算設計公司當月的銷項稅額。(4)計算設計公司當月的進項稅額。(5)計算設計公司當月應繳納的增值稅額。

68.除合伙協(xié)議另有約定，有限合伙企業(yè)的有限合伙人不得同本有限合伙企業(yè)進行交易。()

69.XYZ股份有限公司由甲、乙兩個發(fā)起人于2004年發(fā)起設立，后經核準向社會公開募集股份并于2008年在上海證券交易所上市。其股本總額為20000萬元。2011年發(fā)生如下事項：（1）5月8日召開的公司董事會通過如下決議：①根據公司產品市場營銷業(yè)務發(fā)展的需要，決定增設市場開發(fā)部；②根據總經理A的提名，解聘財務負責人C的職務，聘任監(jiān)事D兼任財務負責人；③決定發(fā)行公司債券，責成總經理A準備相關文件資料報送有關部門核準。（2）5月20日召開的股東大會通過如下決議：①2010年稅后利潤為5000萬元，公司已累計提取法定公積金8000萬元（以前年度均為盈利），公司決定不再提取法定公積金和任意公積金；②選舉股東代表甲、丁和職工代表E為新一屆的監(jiān)事會成員；③動用稅后利潤3000萬元和計入資本公積金的發(fā)行股票溢價收入1000萬元，收購本公司股份1200萬股，并擬于1年后獎勵給本公司職工。④以非公開發(fā)行的方式向本公司的控股股東甲發(fā)行股份1000萬股。上述向甲股東發(fā)行股票定價基準日為6月1日，發(fā)行價格為每股20元，其前20個交易日公司股票均價為每股25元，6月10日發(fā)行結束，甲股東全部認購，但其欲在2011年7月1日轉讓該股份。2012年5月。H公司、K公司同為某公司的子公司，H公司、K公司通過證券交易所的證券交易分別持有XYZ上市公司2％、3％的股份。H公司、K公司在法定期間內向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進行交易。當分別持有XYZ上市公司股份10％、20％時，H公司、K公司決定繼續(xù)對XYZ上市公司進行收購.在向國務院證券監(jiān)督管理機構報送上市公司收購報告書之日起15日后，即向XYZ上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。收購要約期滿，H公司、K公司持有XYZ上市公司的股份達到85％，持有其余15％股份的股東要求H公司、K公司繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。要求：根據公司法律制度和證券法律制度的規(guī)定，分析說明以下問題，并說明理由。（1）公司董事會通過增設市場開發(fā)部的決議是否符合規(guī)定?（2）董事會聘任監(jiān)事D為財務負責人是否符合規(guī)定?（3）董事會決議發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定?（4）公司決定不再提取法定公積金是否符合規(guī)定?（5）股東大會選舉產生新一屆監(jiān)事會是否符合規(guī)定?（6）收購本公司股份的數額、所用資金和獎勵職工的時間是否符合規(guī)定?（7）甲公司以非公開發(fā)行股票方式向甲股東發(fā)行的價格是否符合規(guī)定?（8）甲股東在2011年7月1日轉讓該股份的做法是否正確?（9）H公司、K公司是否為一致行動人?（10）收購要約期滿后，XYZ上市公司的股票是否還具備上市條件?（11）H公司、K公司拒絕收購其余15％股份的做法是否合法?

70.某市甲、乙、丙三國有企業(yè)與自然人張某經協(xié)商決定共同投資設立一從事生產經營的有限責任公司。張某身為某演藝明星，因為身份限制，遂用好友李某的名義登記為該公司的股東，張某和李某簽訂了一份協(xié)議，約定由張某實際出資并享有股東的投資權益，張某每年給付李某一定的酬勞。后甲、乙、丙和李某四方訂立了發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議中的部分內容如下：（1）公司注冊資本200萬元，其中甲以土地使用權作價出資50萬元，乙以機器設備作價出資50萬元，丙以商標專用權和專利權作價出資60萬元（商標權和專利權各作價30萬元），李某（實為張某）以現(xiàn)金出資40萬元。（2）各方的出資均分兩期繳納。其中（1）張某和李某簽訂的協(xié)議是否有效？并說明理由。（2）根據本題要點（1）所述內容，甲、乙、丙、李某對公司的出資比例是否符合法律的規(guī)定?為什么?（3）本題要點（2）所述內容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。（4）本題要點（3）所述內容是否符合法律規(guī)定?為什么?（5）根據本題要點（4）所述內容，甲、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時各方優(yōu)先認繳比例的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。（6）張某要求銀行立即解除質押的請求是否可以得到人民法院支持？并說明理由。（7）張某如果要求李某承擔賠償責任的，是否可以得到人民法院支持？并說明理由。六、問答題(1題)71.乙企業(yè)單方中止履行合同并要求甲公司提供擔保的行為是否合法?說明理由。乙企業(yè)的行為合法。根據《合同法》規(guī)定，應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有喪失或者有可能喪失履行債務能力的情形，可以行使不安抗辯權，中止履行合同。本題中，乙企業(yè)掌握了確切證據，證明甲公司經營狀況嚴重惡化，可以行使不安抗辯權。

參考答案

1.AA【解析】本題考核名義股東股權的轉讓。根據《公司法解釋（三）》規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權力為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法中關于善意取得制度的規(guī)定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。本題中甲是以低價轉讓于丙的，不符合善意取得中“以合理價格轉讓”的條件，因此丙不能通過善意取得制度取得股權的所有權。

2.B【答案】B

【解析】(1)選項AB：由于乙的行為未經甲公司同意，甲公司的發(fā)明并未喪失新穎性；(2)選項CD：在專利申請¨前已經制造相同產品、使用相同方法或者已經做好制造、使用的必要準備，并且僅在原有范圍內繼續(xù)制造、使用的，不視為侵犯專利權。丙公司在甲公司申請日前已經做好了批量生產的必要準備，因此丙公司有權在原有范圍內繼續(xù)制造該專利產品。

3.D本題考核證券交易規(guī)則。進人證券交易所參與集中競價交易的，必須是具有證券交易所會員資格的證券公司。

4.B本題考核－人有限責任公司的特別規(guī)定。－個自然人只能投資設立－個－人有限責任公司。該－人有限責任公司不能投資設立新的－人有限責任公司。由法人投資設立的－人公司可以設立新的－人公司。

5.A(1)個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人；(2)投資人委托或者聘用的人員管理個人獨資企業(yè)事務時違反雙方訂立的合同，給投資人造成損害的，承擔民事賠償責任。

6.D本題考核現(xiàn)代服務業(yè)的范圍。選項D屬于鑒證咨詢服務中的認證服務。

7.B

8.B根據規(guī)定，失票人應當在通知掛失止付后3日內，也可以在票據喪失后，依法向人民法院申請公示催告。掛失止付并不是公示催告的必經程序，因此選項B的說法錯誤。

試題點評：本題考核票據掛失止付的相關規(guī)定。

9.B

10.A（1）未約定保證期間的，保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月（2021年1月1日~2021年6月30日）。（2）債權人與債務人變更主債權債務合同的履行期限，未經保證人書面同意的，保證期間不受影響；（3）連帶責任保證的債權人未在保證期間請求保證人承擔保證責任的，保證人不再承擔保證責任。

11.C根據《國務院關于改革和完善中央對地方轉移支付制度的意見》，逐步增加一般性的轉移支付的規(guī)模和比例，將一般性轉移支付占比提高到60%以上。

綜上，本題應選C。

12.D外商投資企業(yè)和外國企業(yè)用地不征收城鎮(zhèn)土地使用稅。

13.D

14.B【答案】B

【解析】(1)該合同屬于附生效期限的合同，合間的“生效時間”為3月25日；(2)合同自承諾生效時成立，合同的“成立時間”為2月28日；(3)如果合同當事人事先約定以合同書形式訂立合同的，自雙方當事入簽字、蓋章之日起成立(3月13日)。

15.C本題考核有限合伙人退伙時應承擔的責任。根據規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。

16.A解析：出售資產的境內企業(yè)應當自做出出售資產決議之日起10日內，向債權人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。

17.D經常項目主要反映一國的貿易和勞務往來狀況，包括貿易收支、勞務收支和單方面轉移。

18.D本題考核證券市場的原則。公正原則，是指證券的發(fā)行、交易活動執(zhí)行統(tǒng)一的規(guī)則，適用統(tǒng)一的規(guī)范。貫徹公正原則的基本要求是，證券市場參與者的合法權益同樣受法律保護，違法行為同樣受法律制裁。

19.A解析：本題考核委托加工環(huán)節(jié)消費稅的納稅義務人。委托加工應稅產品，委托加工的單位和個人為納稅人，由受托方代收代繳稅款，受托方是屬于代收代繳義務人。

20.D【答案】D

【解析】(1)選項A：納稅人不得根據不同的銷售對象選擇部分貨物或勞務放棄免稅權；(2)選項B：納稅人應當以書面形式提交放棄免稅權聲明，報主管稅務機關“備案”(而非審批)；(3)選項C：納稅人放棄免稅后、36個月內不得再申請免稅。

21.C本題旨在考查外國投資者出資比例低于25%時購買金支付時間是否享受優(yōu)惠待遇及設立是否需要審批的規(guī)定。外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內繳清。故A項說法不正確；投資者以實物、工業(yè)產權等出資的，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內激清。故B項說法不正確；外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，其舉借外債按照境內非外商投資企業(yè)舉借外債的有關規(guī)定辦理。故C項說法正確；外國投資者的出資比例低于25%的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，應依照現(xiàn)行設立外商投資企業(yè)的審批、登記程序進行審批、登記。故D項說法不正確。本題應選C項。

22.B

23.B趨勢分析法，是通過對比兩期或連續(xù)數期財務報告中的相同指標，確定其增減變動的方向、數額和幅度，來說明企業(yè)財務狀況或經營成果的變動趨勢的一種方法。趨勢分析法的具體運用主要有三種方式：重要財務指標的比較；會計報表的比較；會計報表項目構成的比較。

24.D本題考查有限責任公司的股東出資、組織機構、一人有限責任公司等相關知識點。有限責任公司設立董事會的，成員為3人至13人，2人不符合規(guī)定，D錯誤。

25.C解析：本題考核從價計征的房產稅的計算。根據規(guī)定，從價計征房產稅的，以房產余值乘以1.2%稅率，應納房產稅＝500000×(1-30%)×1.2%＝4200(元)。

26.D根據《合伙企業(yè)法》第50條的規(guī)定可知，李明有權繼承其父在合伙企業(yè)中的財產份額，A項正確。如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人資格，原來的普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。因此，B項正確。如果合伙協(xié)議事先約定合伙人必須具有完全民事行為能力，那么李明不能成為合伙人，只能要求退還其父在合伙企業(yè)中的財產份額。因此，C項正確。李明是否愿意取得合伙人的資格由其法定代理人代替作出意思表示即可，不需要等到李明成年后由其本人作出，另外，即便是本人愿意也需要其他合伙人一致同意才可以實現(xiàn)。因此D項錯誤。

27.D

28.C

29.A票據債務人不得以自己與出票人或者與持票人前手之間的抗辯事由，對抗持票人。但是，持票人明知或應知存在抗辯事由而取得票據的除外。

30.B選項A，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份；選項B，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票時不受6個月的時間限制；選項C，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的“18個月內”不得轉讓；選項D，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該上市公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入的，所得收益歸該上市公司所有。

31.ABCD解析：本題考核信息的發(fā)布與監(jiān)督。上市公司公告的招股說明書等有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。

32.ABCD解析：本題考核含稅銷售收入的判斷。銷售價款中是否含稅的判斷可以遵循以下的原則：(1)普通發(fā)票中注明的價款一定是含稅價格。例如：商場向消費者銷售的“零售價格”；(2)增值稅專用發(fā)票中記載的“價格”一定是不含稅價格；(3)增值稅納稅人銷售貨物同時收取的價外收入或逾期包裝物押金收入等一般為含稅收入；(4)增值稅混合銷售行為中的營業(yè)稅涉稅收入在計算增值稅時一律視為含稅收入。

33.AB

34.AB(1)選項A：股份有限公司的董事人數不足5人或者不足公司章程所定人數的2／3(<2／3)時，就應當召開臨時股東大會，該公司董事人數已經不足1／2了，肯定不足2／3；(2)選項B：公司未彌補的虧損達實收股本總額的1／3時，就應當召開臨時股東大會，該公司已經達到2／3了，肯定達到了1／3的法定要求；．(3)選項C：持有公司股份10％以上(≥10％)的股東請求時，應當召開臨時股東大會；(4)選項D：監(jiān)事會(而非監(jiān)事會主席)提議時，應當召開臨時股東大會。

35.ABD財政執(zhí)法權限包括：(1)調查、檢查權(選項D)；(2)處理、處分、處罰權(選項A：屬于停撥財政款項；選項B：屬于違法行為公告權)。而選項C：財政執(zhí)法主體無強制執(zhí)行權限。

36.ACD本題考核用于抵押的財產范圍。根據規(guī)定，下列財產不得抵押：(1)土地所有權；(2)耕地、宅基地、自留地、自留山等集體所有的土地使用權，但法律另有規(guī)定的除外；(3)學校、幼兒園、醫(yī)院等以公益為目的的事業(yè)單位、社會團體和教育設施、醫(yī)療衛(wèi)生設施和其他社會公益設施；(4)所有權、使用權不明或有爭議的財產；(5)依法被查封、扣押、監(jiān)管的財產；(6)依法不得抵押的其他財產。

37.AB本題考核專利實施的強制許可。－項取得專利權的發(fā)明或實用新型比前已經取得專利權的發(fā)明或實用新型具有顯著經濟意義的重大技術進步，其實施又有賴于前－發(fā)明或實用新型的實施的，國務院專利行政部門根據后－專利權人的申請，可以給予實施前－發(fā)明或者實用新型的強制許可。在依照前述規(guī)定給予實施強制許可的情形下，國務院專利行政部門根據前－專利權人的申請，也可以給予實施后－發(fā)明或者實用新型的強制許可。因此選項AB表述正確。取得實施強制許可的單位或者個人不享有獨占的實施權，并且無權允許他人實施。取得實施強制許可的單位或者個人應當付給專利權人合理的使用費；因此選項CD表述錯誤。

38.AB本題考核經濟法責任的具體類型。民法上的損害賠償、稅法上的滯納金等，一般都被看作是賠償性或稱補償性責任的形式。

39.ABC本題考核本票。選項D：本票自出票日起，付款期限最長不得超過2個月。

40.BCD合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人，而不必經全體合伙人的一致同意。

41.ACD有下列情形之一的，一般保證的保證人不得行使先訴抗辯權：

（1）債務人住所變更，致使債權人要求其履行債務發(fā)生重大困難的，如債務人下落不明、移居境外，且無財產可供執(zhí)行（選項A）；

（2）人民法院受理債務人破產案件，中止執(zhí)行程序的（選項C）；

（3）保證人以書面形式放棄先訴抗辯權的（選項D）。

綜上，本題應選ACD。

42.AD本題考核行為的相關要素。行為目的要素和認知能力要素屬于法律行為主觀方面的要素。

43.BCD選項A：企業(yè)轉讓股權收人，應于轉讓協(xié)議生效且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。

44.ABD本題考核違約責任。根據規(guī)定，當事人既約定違約金．又約定定金的，－方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款，不能同時要求適用兩條款，因此選項C錯誤。

45.ABCD本題考核債權申報的規(guī)定。選項中的表述都符合《企業(yè)破產法》的規(guī)定。

46.ABCD本題考核不得擔任證券交易所負責人的人員。根據規(guī)定，有《公司法》第147條規(guī)定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券交易所的負責人：(1)因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監(jiān)事、經理，自被解除職務之日起未逾5年；(2)因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、注冊會計師或者投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、驗證機構的專業(yè)人員，自被撤銷資格之日起未逾5年。本題C和D屬于《公司法》第147條規(guī)定的情形。

47.AD本題考核買賣合同標的物孳息的歸屬。標的物在交付之前產生的孳息，歸出賣人所有，交付之后產生的孳息，歸買受人所有。

48.ABCD

49.BD(1)選項AC：屬于董事會的職權；(2)選項B：公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議；(3)選項D：屬于股東大會的特別決議事項。

50.ABC本題考核增值稅征收率的適用。根據規(guī)定，寄售商店代銷寄售物品、典當業(yè)銷售死當物品一律按4％征收增值稅。自來水公司銷售自來水可以按6％簡易辦法征收。

51.N本題考核監(jiān)事轉讓股份的限制。根據規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在離職后半年內不得轉讓其持有的本公司股票。

52.Y本題考核企業(yè)所得稅稅率。國家需要重點扶持的高新技術企業(yè)，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。該企業(yè)2010年要繳納的所得稅=(550-500)×15%=7．5(萬元)。

53.N中外合資經營企業(yè)的中國合營者可以是公司、企業(yè)或者其他經濟組織，不包括個人。

54.Y

55.Y

56.N本題考核協(xié)議退伙時退伙人履行的義務，根據規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)經營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。

【該題針對“合伙人的入伙與退伙”知識點進行考核】

57.N添購資金總額不得超過原合同采購金額的10％。

58.Y本題考核中外合作企業(yè)組織機構的有關規(guī)定。具備法人資格的合作企業(yè)，一般設立董事會；不具備法人資格的合作企業(yè)，一般設立聯(lián)合管理委員會。董事會或者聯(lián)合管理委員會是合作企業(yè)的權力機構，按照合作企業(yè)章程的規(guī)定，決定合作企業(yè)的重大問題。

59.Y本題考核的是上市公司關聯(lián)關系董事的表決權排除制度。如果上市公司董事會要決議的事項與某董事有關聯(lián)關系，那么該董事應當回避；

（1）董事會會議的舉行，須由無關聯(lián)關系董事過半數出席；

（2）董事會會議的決議，須經無關聯(lián)關系董事過半數通過。

因此，本題表述正確。

60.N

61.(1)乙銀行拒絕付款理由不成立。根據《票據法》規(guī)定，票據債務人不得以自己與出票人之間的抗辯事由對抗持票人。

(2)D公司不應承擔法律責任?！镀睋ā芬?guī)定，票據偽造行為在法律上不具有任何票據行為的效力，即使善意取得，對被偽造人也不能行使票據權利。甲不承擔票據責任。由于票據上沒有以甲的名義所作的簽章，因此甲不承擔票據責任。但是，如果偽造人行為給他人造成損害的，必須承擔民事責任，構成犯罪的，應承擔刑事責任。

(3)A、B公司對該匯票記載的50萬元承擔責任。c、E公司對該匯票記載的150萬元承擔責任。根據《票據法》規(guī)定，票據上有偽造簽章、變造的簽章的，不影響票據上其他真實簽章的效力。票據上其他記載事項被變造的，在變造之前簽章的人，對原記載事項負責；在變造之后簽章的人，對變造后的記載事項負責。

62.(1)張某提出共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務不合法。根據規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

(2)乙可以優(yōu)先購買甲被強制執(zhí)行的財產份額。根據規(guī)定，人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權。

(3)甲被強制執(zhí)行財產份額后，不屬于當然退伙。根據規(guī)定，合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行，當然退伙。本題中，甲被強制執(zhí)行的是部分財產份額，不屬于當然退伙(應當為甲辦理削減相應財產份額的結算)。

63.(1)趙某符合擔任股份有限公司董事資格。根據規(guī)定，擔任破產清算公司、企業(yè)的董事或者、廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年的，不得擔任董事。本題中，趙某自其擔任的企業(yè)破產清算完結之日起已經超過了3年。

(2)錢某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格。根據規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東，不得擔任獨立董事。本題中，錢某是持有股份有限公司1000萬股的股東，在股份有限公司發(fā)行5000萬元公眾股份之后，錢某持有股份有限公司的股份達到7.14％，因此不能擔任C公司的獨立董事。

【提示】本題中給出錢某的出資額為1000萬元，C公司總股本是14000萬元(9000＋5000)，由于錢某在公司上市首次公開發(fā)行股票時沒有認購股份，因此其出資比例＝1000÷14000＝7.14％。

(3)孫某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格。根據規(guī)定，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事。本題中，孫某在本公司的股東D公司處擔任副經理，D公司持有上市公司的股份比例超過了5％，因此孫某不能擔任C公司的獨立董事。64.（1）張某提出乙銀行應先實現(xiàn)抵押權的主張符合規(guī)定。根據規(guī)定，物的擔保和保證并存時，如果債務人不履行債務而且對當事人的擔保責任承擔沒有約定或者約定不明，則債權人先就債務人自己提供物的擔保求償。保證在物的擔保不足清償時承擔補充清償責任。本題中，當事人之間未約定擔保權實現(xiàn)的順序，對于甲企業(yè)自己提供抵押擔保的，乙銀行應先就抵押權實現(xiàn)債權。（2）乙銀行無權向丙公司就其購買的生產設備主張抵押權。根據規(guī)定，經當事人書面協(xié)議，企業(yè)、個體工商戶、農業(yè)生產經營者可以將現(xiàn)有的以及將有的生產設備、原材料、半成品、產品抵押，債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)抵押權的情形，債權人有權就實現(xiàn)抵押權時的動產優(yōu)先受償。但不得對抗正常經營活動中已支付合理價款并取得抵押財產的買受人。本題中，對于已經通過買賣取得生產設備所有權的丙公司，乙銀行不能主張抵押權。（3）丁公司提出自己有權優(yōu)先實現(xiàn)留置權的主張符合規(guī)定。根據規(guī)定，同一動產上已設立抵押權或者質權，該動產又被留置的，留置權人優(yōu)先受償。本題中，生產設備雖然已設定抵押權，但是基于留置，留置權人優(yōu)先受償。

65.(1)甲、乙約定的定金數額不合法，甲、乙之間定金合同不生效?！逗贤ā芬?guī)定，定金數額由當事人約定，但不超過主合同標的額的20%。本題中約定的定金數額為70萬元，超過了合同標的額300萬元的20%。定金合同從實際交付定金之日起生效，本題中沒有交付定金，所以定金合同不生效。

(2)甲、乙之間抵押合同的約定不符合法律規(guī)定。法律規(guī)定，訂立抵押合同時，抵押權人和抵押人不得約定在債務履行期屆滿抵押權人未受清償時，抵押物的所有權轉移為債權人所有。

(3)乙優(yōu)先于丙受償，丁優(yōu)先于乙受償。根據法律規(guī)定，同一財產法定登記的抵押權與質權并存時，抵押權人優(yōu)先于質權人受償；同一財產法定登記的抵押權與留置權并存時，留置權人優(yōu)先于抵押權人受償。

66.1雙方與6月20日簽訂的合同屬于效力待定合同，因為李某在沒有代理權情況代表甲簽訂的合同。乙方有權要求甲方在1個月內予以追認。甲方追認前合同效力不及于甲，由李某由個人承擔責任。

甲于7月5日驗收第一批貨物后，拒絕向乙方支付貨款的理由不成立，因為甲方驗收貨物后，表明該合同屬于部分事實履行的合同，變成有效合同。

2．甲方通知乙方由南方公司代為付款，不屬于合同的變更，合同變更是指在合同主體不變的情況。合同內容的變更。而是屬于合同權利和義務的終止，其實質是甲公司付款義務的轉讓。

在付款義務轉讓有效的情況下，南方公司無款支付，乙公司可以向法院申請行使代位權，要求北方公司及時歸還所欠南方公司的款項，且直接支付給乙公司，代位權的行使的乙公司的債權為限，多余部分應退回給南方公司。

3．A、B拒絕承擔保證責任理由成立：

第一．甲轉讓付款義務時，未經A、B同意，合同義務轉讓時擔保人未書面同意時，不再承擔保證責任。

第二．若當初轉讓付款義務時，A、B同意，但A、B承擔的是一般保證責任，一般保證的保證人在主合同糾紛未經審判或者仲裁，并就債務人財產依法強制執(zhí)行的不能清償債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任。

4．合同中未約定運輸由哪一方承擔的，合同雙方應先協(xié)商補充協(xié)議，不能達成補充協(xié)議的，按合同的有關條款和交易習慣確定，所不能確定的，由履行義務的一方承擔。

5．銀行拒絕付款合法。因為銀行對票據負有形式審查的義務，對背書不連續(xù)的票據，有權拒絕付款，D在背書時，未注明被背書人名稱，這屬于票據的背書的絕對記載事項，缺少則票據背書無效。

C拒絕對E支付匯票款項正確。因為C在背書時又在匯票背書注明“禁止背書”字樣，后于再背書的，C對D以外的后手，不再承擔保證責任。

B拒絕理由成立。票據法規(guī)定。保證人對票據的保證必須記載票據正面或粘單上，否則不負有票據的保證責任。

6．該行為屬于票據的變造行為，D應對票據金額的變造負文義責任。

7．丁拒絕卸貨合法。屬于合法行使留置權。

67.(1)設計公司提供的服務屬于“營改增”試點應稅范圍中現(xiàn)代服務業(yè)的“文化創(chuàng)意服務”。(2)設計公司對外提供的服務收入中“為賈某個人提供婚慶服務取得收入2000元”不繳納增值稅。(3)當月銷項稅額＝(100000＋90000＋60000)÷(1＋6％)×6％＝14150.94(元)(4)當月進項稅額＝5000＋3000÷(1＋11％)×11％＋3000＝8297.3(元