2013產業(yè)基金合伙協議

的 的 人 人 的 的 人 人 5 2.4 5 2.4目2013產業(yè)基金合伙協議青島眾誠興業(yè)股權投資中心（有限合伙）有限合伙協議二0一0年十一月目錄第1條釋義 3定義 3第2條有限合伙企業(yè) 5設立 5 2.1名稱 5主要經營場所 52.5經營范圍 5 2.6期限 6權利 6授權 7執(zhí)行事務合伙人委派的代表 8 2.9合伙費用 8第3條合伙人及其出資 103.1合伙 16 5.4 16 5.4投資決策委員 16 5.4 16 5.4投資決策委員 144.4 144.4普通合伙人之行為 10 3.2認繳出資 113.3出資方式 113.4合伙人登記冊 11 3.5繳付出資 113.6逾期繳付出資 12 3.7出質禁止 13第4條普通合伙人 134.1執(zhí)行事務合伙人 13 4.2執(zhí)行合伙事務 13 4.3管理公司 對有限合伙企業(yè)的約束力 144.5無限責任 14 4.6普通合伙人的財產權利 14 4.7違約處理辦法 15 4.8責任的限制 154.9普通合伙人除名及更換 15第5條有限合伙人及投資決策委員會 165.1有限合伙人應具備的條件 16 5.2有限責任 16 5.3不得執(zhí)行合伙事務 18 18 18 18會 16 -.1第6條投資業(yè)務 17投資目標 17投資領域 18現金管理 18舉債限制 18新設基金 18 第7條收益分配與虧損分擔 24 247.1收益分配原則 18現金收入分配 19非現金收入分配 19虧損分擔 20所得稅 20 第8條會計及報 20記賬 20會計年度 20審計 21年度報 21查閱會計賬簿 21第9條合伙人會議 21年度會議和臨時會議 21會議召集和召開 22 第10條后續(xù)有限合伙人、權益轉讓及退伙 23后續(xù)有限合伙人 23有限合伙人權益轉讓 普通合伙人權益轉讓 24有限合伙人退伙 24普通合伙人退伙 25 第11條爭議解決 26第12條解散和清 26解散 26清 26清算清償順序 27 第13條其他 27簽署文本 27協議生效 28-.2青島眾誠興業(yè)股權投資中心（有限合伙）有限合伙協議青島眾誠投資有限公司作為“普通合伙人”、與1.1.5條所述之“有限合伙人”（下文中普通合伙人和有限合伙人統(tǒng)稱為“各方”），有意按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務。各方經協商一致，共同訂立本協議。第1條釋義定義在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義:本協議，指《青島眾誠興業(yè)股權投資中心（有限合伙）有限合伙協議》及其經適當程序通過的修正案或修改后的版本。有限合伙企業(yè)，指本協議各方根據《合伙企業(yè)法》及相關法律法規(guī)以及本協議約定共同設立的青島眾誠興業(yè)股權投資中心（有限合伙）。合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人，指擔任本有限合伙企業(yè)之普通合伙人的青島眾誠投資管理有限公司，以及按照本協議相關條款的約定繼任的本有限合伙企業(yè)之普通合伙人。有限合伙人，指作為有限合伙人認繳有限合伙企業(yè)出資并由普通合伙人決定接納的人士或單位，以及通過受讓有限合伙權益而作為有限合伙人加入有限合伙企業(yè)的人士或單位。-.3項目投資，指有限合伙企業(yè)對投資組合公司進行的直接或間接的股權投資或與股權相關的投資。投資組合公司，指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或類似權益的公司。臨時投資，指以存放銀行、購買國債、過橋借貸以及其他安全的理財方式對有限合伙企業(yè)賬面現金進行的管理。1.1.9可分配資金，指有限合伙企業(yè)收到的項目投資收入、臨時投資收入、違約金收入、費用收入及其他應歸屬于有限合伙企業(yè)的現金收入，扣除相關稅費及預留費用后可分配的部分。1.1.10項目投資收入，指有限合伙企業(yè)處置項目投資的實際全部所得（扣除項目處置發(fā)生的各項稅收、費用）以及從投資組合公司實際獲得的分紅、利息及其他類似收入的總額。項目投資成本，指有限合伙企業(yè)的項目投資本金與項目投資相關的費用之和。違約合伙人，指違反本協議約定并由普通合伙人認定為“違約合伙人”的有限合伙人。守約合伙人，指不存在違反本協議約定之記錄的有限合伙人。1.1.14有限合伙權益，指合伙人按照本協議的約定在有限合伙企業(yè)中享有的權益:對有限合伙人而言，是指其基于實繳出資額而在有限合伙企業(yè)中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利;對于普通合伙人而言，除基于實繳出資額所享有的上述權益外，還包括其對合伙事務的執(zhí)行及管理權以及基于本協議約定取得管理費的權利。-.4第2條有限合伙企業(yè)設立各方同意根據《合伙企業(yè)法》及本協議約定的條款和條件，共同設立一家有限合伙企業(yè)。合伙人之間的權利義務關系應遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定和本協議約定的條款和條件。各方同意并承諾，為有限合伙企業(yè)登記注冊之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照之日為有限合伙企業(yè)設立完成之日，即有限合伙企業(yè)成立之日。2.2名稱有限合伙企業(yè)的名稱為:青島眾誠興業(yè)股權投資中心（有限合伙）（暫定名）。主要經營場所有限合伙企業(yè)的主要經營場所為青島市。目的本有限合伙企業(yè)的目的是從事投資活動，為合伙人獲取長期的資本回報。經營范圍有限合伙企業(yè)的經營范圍為:從事對未上市企業(yè)的投資，和上市公司非公開發(fā)行股票的投資及相關咨詢活動。有限合伙企業(yè)不得以任何形式公開發(fā)行和募集資金。-.5期限有限合伙企業(yè)的存續(xù)期限為八年，經合伙人會議決議可以延長兩年。前五年為投資期，但具體投資項目獲得的可分配資金可在投資期內隨時進行分配。權利全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協議所規(guī)定的對于有限合伙企業(yè)事務的獨占及排他的執(zhí)行權，包括但不限于:代表有限合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持有限合伙企業(yè)的資產;代表有限合伙企業(yè)對賬面現金進行臨時投資;采取為維持有限合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開展經營活動所必須的一切行動;開立、維持和撤銷有限合伙企業(yè)的銀行賬戶和證券賬戶，開具支票和其他付款憑證;聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構對有限合伙企業(yè)提供服務;訂立與有限合伙企業(yè)日常運營和管理有關的協議;按照本協議約定批準有限合伙人轉讓有限合伙權益;為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁;與爭議對方進行妥協、和解等;根據國家稅收管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項;采取為實現合伙目的、維護或爭取有限合伙企業(yè)合法權益所必需的其他行動。代表有限合伙企業(yè)對外簽署和執(zhí)行有關文件。在前條規(guī)定基礎上，全體合伙人在此特別同意并授權普通合伙人可對下列事項擁有獨立決定權:變更合伙企業(yè)的名稱;變更合伙企業(yè)主要經營場所;決定接納政府引導基金及其他投資者作為有限合伙人加入合伙企業(yè);縮小有限合伙企業(yè)總認繳出資額;為使文字表述更為準確或為改善可操作性及效率之目的，對本協議進行不影響有限合伙人實質性經濟和法律權利的修改;聘任合伙人以外的人擔任有限合伙企業(yè)的經營管理人員。普通合伙人做出的上述決定涉及企業(yè)變更登記事項的，應按相關規(guī)定辦理企業(yè)變更登記手續(xù);普通合伙人做出上述(1)-(5)決定的，應立即通知有限合伙人。授權全體有限合伙人通過簽署本協議向普通合伙人進行一項不可撤銷的特別授權，授權普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字:-.7本協議的修訂版或修正案:對于根據本協議約定需合伙人會議通過的修改，經符合約定數量的合伙人簽署合伙人會議決議或出具同意的書面文件后普通合伙人即可進行修訂;對于本協議約定普通合伙人可獨立決定的事項，普通合伙人有權直接代表有限合伙人簽署。根據本協議約定對本協議附件所作的修改、更新。有限合伙企業(yè)的企業(yè)登記/變更登記文件。(當普通合伙人擔任有限合伙企業(yè)的清算人時，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關事務而需簽署的文件。執(zhí)行事務合伙人委派的代表執(zhí)行事務合伙人應以書面通知有限合伙企業(yè)的方式指定或更換其委派的代表，負責具體執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人應確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務并遵守本協議約定。2.9.2執(zhí)行事務合伙人更換委派代表時應書面通知有限合伙企業(yè)，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。有限合伙企業(yè)應將執(zhí)行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。合伙費用有限合伙企業(yè)應直接承擔的費用(“合伙費用”)包括與有限合伙企業(yè)之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用:開辦費，即有限合伙企業(yè)之組建、設立相關的費用，包括籌建費用，法律、會計等專業(yè)顧問咨詢費用等;所有因對擬投資目標公司的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的法律、審計、評估及其他第三方費用;其中能夠由擬投資-.8目標公司承擔的，普通合伙人應盡可能使擬投資目標公司承擔;有限合伙企業(yè)的法律、會計和審計及其他第三方顧問費用;(4)有限合伙企業(yè)之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送費用;合伙人會議、投資決策委員會會議費用;政府部門對有限合伙企業(yè)、有限合伙企業(yè)的收益或資產、有限合伙企業(yè)交易和運作所收取的稅費及其他費用;(7)管理費;訴訟費和仲裁費;有限合伙企業(yè)清算、解散相關的費用;以及有限合伙企業(yè)發(fā)生的其他費用。有限合伙企業(yè)成立之前，普通合伙人或其關聯人墊付的開辦費等費用，由有限合伙企業(yè)在成立并具備支付條件后立即予以報銷或返還。作為普通合伙人對有限合伙企業(yè)提供管理及其他服務的對價，各方同意有限合伙企業(yè)在其經營期間應按下列規(guī)定向普通合伙人支付管理費:投資期內，有限合伙企業(yè)應每年向普通合伙人支付相當于有限合伙企業(yè)總認繳出資額2.5%的管理費。投資期后的基金存續(xù)期內，有限合伙企業(yè)每年按照尚未退出投資組合公司的取得成本的2.5%向普通合伙人支付管理費，“尚未退出投資-.9組合公司的取得成本”按照相應付費季度開始之日的余額計算;每年的管理費平均分四個季度支付，于每個日歷季度開始后十個工作日內支付完畢。有限合伙企業(yè)設立之后的首個支付期間按該季度所余日數計算，并應于有限合伙企業(yè)具備支付條件之時立即支付。有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費用由普通合伙人以其實際收取的管理費承擔;有限合伙企業(yè)管理團隊的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用;與有限合伙企業(yè)管理相關的辦公場所租金、辦公設施費用;普通合伙人其他日常運營經費。普通合伙人可在應收管理費的額度內指示有限合伙企業(yè)直接支出前條所述費用，并以之抵扣應付普通合伙人的管理費。普通合伙人可指示有限合伙企業(yè)將其應收管理費部分或全部支付給普通合伙人指定的管理公司或其他第三方。合伙費用由有限合伙企業(yè)支付，在所有合伙人之間根據其認繳出資額按比例分攤。普通合伙人為有限合伙企業(yè)墊付合伙費用的，有限合伙企業(yè)應予報銷。第3條合伙人及其出資合伙人有限合伙企業(yè)僅接納一個普通合伙人，為青島眾誠投資管理有限-.10公司。普通合伙人是一家注冊在青島的有限責任公司。有限合伙企業(yè)的有限合伙人名稱、住所如本協議附件所列。普通合伙人應根據有限合伙人的變化情況不時修改和更新附件。3.2認繳出資3.2.1有限合伙企業(yè)的總認繳出資額為全體合伙人認繳出資額之總和。普通合伙人認繳本有限合伙企業(yè)出資人民幣一百萬元。本協議簽署時，有限合伙人認繳的出資如本協議附件所示。普通合伙人應根據有限合伙人認繳出資的變化情況不時修改和更新附件。出資方式所有合伙人之出資方式均為現金出資。合伙人登記冊有限合伙企業(yè)成立后，普通合伙人應在其經營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及其他普通合伙人認為必要的信息，有限合伙人在合理期限內可以查詢與自身有關的登記信息并要求普通合伙人出具出資證明;普通合伙人應根據上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。繳付出資本協議簽署后十日內，各合伙人應繳付其認繳出資額的25%作為首期出資（“首期出資”），剩余出資根據項目進展情況，由普通合伙人提前一個月書面通知分期繳納，于1年內全部繳清。有限合伙人實繳出資額達到或超過其認繳出資額的70%時，普通合伙-.11人在提前一個月書面通知的前提下可以隨時要求將剩余認繳出資額全部繳清。普通合伙人要求繳付剩余出資額時，應向每一有限合伙人發(fā)出繳付出資通知。就每一期出資而言，該等繳付出資通知送達有限合伙人之日起第三十日（如遇法定節(jié)假日則提前到此前最近的工作日）為針對該有限合伙人的付款日（“付款日”），該有限合伙人應于付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙企業(yè)銀行賬戶。合伙人繳付首期出資后，從有利于有限合伙企業(yè)的角度考慮，普通合伙人可決定縮小有限合伙企業(yè)總認繳出資額，停止接受后續(xù)出資;在此種情況下，普通合伙人應將縮小有限合伙企業(yè)總認繳出資額的情況書面通知各有限合伙人。逾期繳付出資若任何有限合伙人至付款日仍未能足額繳付當期出資，普通合伙人可以獨立判斷并認定該有限合伙人違反了本協議，從而成為一名“違約合伙人”。普通合伙人可要求違約合伙人按如下約定承擔違約責任:自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資違約金。屆時，普通合伙人將向違約合伙人發(fā)出書面催款通知，自此通知發(fā)出之日起三十個工作日內（“催繳期”），違約合伙人仍未履行繳付義務的，則普通合伙人有權獨立決定:將該違約合伙人的實繳出資額折按70%的價格全部分配給一個或若干個守約合伙人（守約合伙人并無義務按此價格受讓所分配的該部分實繳出資額）。在守約合伙人受讓該部分實繳出資額前，每次有限合伙企業(yè)以實繳出資額為計算依據進行收入分配時，應分配給該違約合伙人的收入金額以其實-.12繳出資額的70%為依據計算。以及自行認繳違約合伙人應繳未繳的認繳出資額（下稱“欠繳出資額”），或將欠繳出資額分配給一個或若干個守約合伙人（守約合伙人并無義務認繳所分配的該部分出資額），或接納新的有限合伙人履行違約合伙人的后續(xù)出資承諾，或相應縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額。3.6.2前條規(guī)定的違約金、滯納金作為有限合伙企業(yè)的其他收入，不應計為支付該違約金或滯納金之合伙人的出資額。3.7出質禁止任何合伙人均不得將其持有的有限合伙權益出質。第4條普通合伙人執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行事務合伙人為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。有限合伙企業(yè)僅可在普通合伙人退伙、被除名及依本協議約定轉讓權益時可更換執(zhí)行事務合伙人。全體合伙人簽署本協議即視為青島眾誠投資管理有限公司被選定為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。執(zhí)行合伙事務普通合伙人為有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務合伙人，普通合伙人擁有管理有限合伙企業(yè)的權力，該等權力由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。-.13除本協議約定必須由投資決策委員會批準的事項外，普通合伙人有權以有限合伙企業(yè)之名義，自主判斷為有限合伙企業(yè)締結合同及達成其他約定、承諾，管理有限合伙企業(yè)之財產，以實現有限合伙企業(yè)之經營宗旨和目的。普通合伙人可指定管理公司具體承擔有限合伙企業(yè)的投資管理和行政事務。管理公司有限合伙企業(yè)可以聘任普通合伙人指定的管理公司向有限合伙企業(yè)提供投資管理和行政事務服務，包括但不限于投資項目的調查、分析、協助普通合伙人進行投資談判、向普通合伙人提供投資架構安排和建議、項目投資和項目公司的管理、向普通合伙人提供投資項目退出方案的建議等;但這種委托并不授予管理公司對有限合伙企業(yè)投資的選擇或處置做出最終決策的權利或職權。有限合伙企業(yè)聘任管理公司提供上述服務并不免除法律和本協議約定的普通合伙人的責任和義務。。普通合伙人之行為對有限合伙企業(yè)的約束力普通合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業(yè)務合作及就有關事項進行交涉，均對有限合伙企業(yè)具有約束力。無限責任普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。4.6普通合伙人的財產權利普通合伙人基于其對有限合伙企業(yè)的出資享有與有限合伙人同等的財-.14產權利。違約處理辦法普通合伙人應基于誠實信用原則為有限合伙企業(yè)謀求利益。若因普通合伙人的故意或重大過失行為，致使有限合伙企業(yè)受到損失，普通合伙人應承擔賠償責任。責任的限制普通合伙人及其關聯人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益保底;所有本金返還及投資回報均應源自有限合伙企業(yè)的可用資產。除非由于故意、重大過失行為，普通合伙人及其關聯人、管理團隊不應對因其作為或不作為所導致的有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負責。普通合伙人除名及更換4.9因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙企業(yè)受到重大經濟損失或承擔有限合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務、責任時，經合伙人會議在上述情形發(fā)生后120日內通過生效決議，可將普通合伙人除名。合伙人在做出將普通合伙人除名之生效決定同時，經合伙人會議同意可決定接納新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。普通合伙人更換應履行如下程序:合伙人在做出將普通合伙人除名之生效決定同時做出接納新的普通合伙人之決定;-.15新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協議約束并履行本協議規(guī)定的應由普通合伙人履行的職責和義務。自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙企業(yè)，停止執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙企業(yè)事務。第5條有限合伙人及投資決策委員會有限合伙人應具備的條件本有限合伙企業(yè)的有限合伙人應系依據中國法律成立并有效存續(xù)、其股東及直接、間接權益持有人全部為中國境內人士的實體或者有完全民事行為能力的中國籍自然人;或政府引導基金。有限責任有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業(yè)債務承擔責任。5.3不得執(zhí)行合伙事務有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權利時，應遵守本協議的明確規(guī)定。5.4投資決策委員會普通合伙人在有限合伙企業(yè)成立后盡快組建投資決策委員會，作為本有限合伙企業(yè)項目投資及退出的決策機構，其成員不超過5人。其中普通合伙人委派1名，剩余不超過4名由普通合伙人在-.16單獨認繳達到或超過5000萬元的有限合伙人中選出。投資決策委員會委員應有豐富的投資管理經驗或行業(yè)管理經驗。投資決策委員會設主席1名，由普通合伙人委派的委員擔任。主席負責主持會議。投資決策委員會的職能包括:批準有限合伙企業(yè)的股權投資事項;批準有限合伙企業(yè)股權投資的退出時機、方案;討論普通合伙人認為應當征詢投資決策委員會意見的其他事項。對于投資決策委員會所議事項，投資決策委員會主席擁有兩票表決權;其他每位委員擁有一票表決權。投資決策委員會由普通合伙人召集。會議通知期為5個工作日，但委員參與會議即可視為其放棄任何關于通知期的要求。5.4.5會議可以采取現場會議、電話會議或通訊表決方式進行。過半數成員參與的會議方為有效會議，會議決定由參加會議三分之二及以上表決票表決通過。投資決策委員會成員參與決策委員會工作不領酬金，但會議相關費用應由有限合伙企業(yè)承擔。第6條投資業(yè)務投資目標有限合伙企業(yè)的投資目標為對企業(yè)進行權益性投資為主的投資，從資本-.17收益中為合伙人獲取良好回報。投資領域有限合伙企業(yè)將不低于80%的總認繳出資額投資于橡膠化工行業(yè);將不超過20%的總認繳出資額投資于生物醫(yī)藥、新能源、清潔技術等其他行業(yè)。現金管理有限合伙企業(yè)的全部現金資產，包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現金，以臨時投資方式管理。舉債限制未經合伙人會議同意，本有限合伙企業(yè)不得舉債。新設基金有限合伙企業(yè)的累計投資額達到或超過實際認繳出資金額的70%時，普通合伙人可以發(fā)起設立和管理新的一期人民幣股權投資基金。第7條收益分配與虧損分擔收益分配原則除非經合伙人會議同意，有限合伙企業(yè)經營期間取得的來自于項目投資的可分配資金一般不再用于項目投資，但有限合伙企業(yè)因投資中止或終止等原因取得的投資組合公司退回的投資款項不在此限;因臨時投資取得的可分配資金可直接用于項目投資。后續(xù)有限合伙人入伙之日前有限合伙企業(yè)已完成投資的投資項目，在后續(xù)有限合伙人加入前的合伙人之間按其權益比例進行分-.18配;后續(xù)有限合伙人入伙之日后有限合伙企業(yè)完成投資的投資項目，在所有合伙人之間按其權益比例進行分配。本條中的權益比例按如下方式確定:對于后續(xù)有限合伙人入伙之日前有限合伙企業(yè)已完成投資的投資項目，權益比例為分配之時各合伙人實繳出資額的相對比例;對于后續(xù)有限合伙人入伙之日后有限合伙企業(yè)完成投資的投資項目，權益比例為截至后續(xù)有限合伙人入伙之日各合伙人認繳出資額中可用于項目投資的余額的比例;上述權益比例的前提是各有限合伙人均按本協議約定交付出資，如因任何有限合伙人逾期繳付出資導致其認繳出資額縮減的，則上述權益比例相應調整。7.1.3經合伙人會議同意，根據項目投資收益狀況，可以給予普通合伙人一定獎勵?，F金收入分配有限合伙企業(yè)每次對其來自項目投資的可分配資金進行分配時，各合伙人按其權益比例進行分配。非現金收入分配在有限合伙企業(yè)清算完畢之前，普通合伙人應盡其合理努力將有限合伙企業(yè)的投資變現、避免以非現金方式進行分配;但如無法變現或投資決策委員會決定進行非現金分配的，則以非現金方式進行分配。非現金分配時，如所分配的非現金資產為公開交易的有價證券，以自作出分配決定之日前十五個證券交易日內該等有價證券的平均交易價格確定其價值;對其他非現金資產，除非投資決策委員會過三分之二及以上表決權同意普通合伙人確定的價值，普通合伙人應聘請獨立的第三方進行評估從而確定其價值。-.19有限合伙企業(yè)進行非現金分配時，普通合伙人應負責協助各合伙人辦理所分配資產的轉讓登記手續(xù);接受非現金分配的有限合伙人亦可將其分配到的非現金資產委托普通合伙人按照其指示進行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關的有限合伙人另行協商。7.4虧損分擔后續(xù)合伙人入伙前已完成投資的投資項目的虧損，在后續(xù)合伙人以外的合伙人之間根據認繳出資額按比例分擔;后續(xù)合伙人入伙后完成投資的投資項目虧損，根據后續(xù)合伙人入伙之日后續(xù)合伙人的認繳出資額以及其他合伙人認繳出資額中可用于項目投資的余額按比例分擔;其他虧損在所有合伙人之間根據認繳出資額按比例分擔。7.5所得稅根據《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申報繳納所得稅，自然人有限合伙人由有限合伙企業(yè)根據相關稅收法律法規(guī)的規(guī)定代扣代繳個人所得稅。第8條會計及報告記賬普通合伙人應當在法定期限內維持符合有關法律規(guī)定的、反映有限合伙企業(yè)交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據。會計年度有限合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同;首個會計年度自有限合伙企-.20業(yè)成立之日起到當年12月31日。審計有限合伙企業(yè)應于每一會計年度結束之后，由獨立審計機構對有限合伙企業(yè)的財務報表進行審計。年度報告在有限合伙企業(yè)成立當年之后的每一年度，普通合伙人應于每年6月30日前向有限合伙人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告，并召開一次有限合伙企業(yè)年度會議。8.5查閱會計賬簿有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權在合理時限內親自或委托代理人為了與其持有的有限合伙權益相關的正當事項查閱及復印有限合伙企業(yè)的會計賬簿，費用由其自行承擔。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守有限合伙企業(yè)不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。合伙人會議年度會議和臨時會議有限合伙企業(yè)每年6月30日前召開一次年度會議，其內容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人報告投資情況。年度會議不應討論有限合伙企業(yè)潛在的投資項目，并且有限合伙人不應通過此會議對有限合伙企業(yè)的管理及其他活動施加控制。臨時合伙人會議的職能包括:本協議的修改;但因本協議明確授權普通合伙人獨立決定的-.21事項而需修改本協議的，普通合伙人依有權獨立決定相應修改本協議;批準有限合伙企業(yè)舉債;決定有限合伙企業(yè)解散;延長有限合伙企業(yè)存續(xù)期限;批準普通合伙人轉讓有限合伙權益;決定除名及更換普通合伙人;批準有限合伙企業(yè)經營期間因項目投資取得的可分配資金再次用于項目投資;決定給予普通合伙人一定獎勵;本協議約定的其他職能。合伙人會議需參加會議合伙人之實繳出資額三分之二及以上表決權通過方可作出決議。會議召集和召開年度會議由普通合伙人提前二十日向有限合伙人發(fā)出會議通知而召集。臨時合伙人會議由會議召集人提前十五日向全體合伙人發(fā)出會議通知而召集。臨時合伙人會議一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人討論除名和更換普通合伙人事項時，合計持有有限合伙企業(yè)實繳出資額三分之二以上的有限合伙人可召集臨時會議并推選一名有限合伙人主持會議。-.22臨時會議可以由合伙人以現場及/或非現場方式參加并表決，非現場方式包括電話、視頻、傳真、郵件等方式召開。第10條后續(xù)有限合伙人、權益轉讓及退伙后續(xù)有限合伙人普通合伙人依本條獲得授權，在有限合伙企業(yè)成立后1年內，有權獨立決定接納政府引導基金及其他投資者認繳有限合伙企業(yè)出資、作為有限合伙人加入有限合伙企業(yè)。后續(xù)合伙人入伙時，應簽署書面文件確認其同意受本協議約束并基于其認繳出資額履行本協議項下的義務，并承諾承擔因其入伙導致的有限合伙企業(yè)及普通合伙人發(fā)生的所有費用。10.1.3后續(xù)合伙人入伙時，原則上應于認繳出資之日起1個月內繳清全部出資;但普通合伙人可以根據具體情況允許其分期繳納，分期繳納方式為:首次出資按照其他有限合伙人實繳出資額占其認繳出資額的比例繳納;剩余出資和其他有限合伙人一致。10.1.4自后續(xù)有限合伙人入伙之日起，后續(xù)有限合伙人的認繳出資額計入有限合伙的總認繳出資額，有限合伙企業(yè)按照調整后的總認繳出資額及本協議相關約定計付管理費;自后續(xù)有限合伙人入伙之日起，后續(xù)有限合伙人根據其認繳出資額按比例分攤包括管理費在內的合伙費用。后續(xù)有限合伙人不參與其入伙之日前有限合伙企業(yè)已完成投資的投資項目的分配，但參與其入伙之日后有限合伙企業(yè)完成投資的投資項目的分配。普通合伙人決定接納后續(xù)有限合伙人入伙的，有權代表有限合伙-.23企業(yè)及有限合伙人簽署與后續(xù)有限合伙人入伙相關的文件。10.2有限合伙人權益轉讓1未經普通合伙人同意，有限合伙人不應以任何方式轉讓其在有限合伙企業(yè)當中的任何權益。2對于普通合伙人同意轉讓的有限合伙權益，同等條件下其他合伙人有優(yōu)先受讓權。如普通合伙人同意某一項轉讓有限合伙權益的申請，應向全體有限合伙人發(fā)出書面通知，該等書面通知發(fā)出后三十日內其他守約合伙人有權書面通知普通合伙人行使優(yōu)先受讓權，行使優(yōu)先受讓權的守約合伙人之間根據其實繳出資額按比例確定受讓份額;上述三十日期限內守約合伙人未行使優(yōu)先受讓權的，轉讓方可向第三方轉讓。普通合伙人權益轉讓除依照本協議之明確規(guī)定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其在有限合伙企業(yè)當中的任何權益。10.3.2如普通合伙人出現被宣告破產、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之法律規(guī)定當然退伙的情形，為使有限合伙企業(yè)存續(xù)確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人全部責任和義務，經合伙人會議同意后方可轉讓，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。普通合伙人可獨立決定將其持有的有限合伙權益轉讓給其關聯方;經合伙人會議同意，普通合伙人可將其持有的有限合伙權益轉讓給非關聯方。有限合伙人退伙有限合伙人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合伙權益從而退出有-.